[中报]通宝能源：2014年半年度报告
山西通宝能源股份有限公司 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 二○一四年 半年度报告 编报日期：2014年8月13日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半 年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、董事长刘建中先生、总经理李明星先生、总会计师梁丽星女 士及财务部经理赵曙光先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 五、本半年度报告内容中涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 六、 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 七、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义 ............................................. 4 第二节 公司简介 ......................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................... 6 第四节 董事会报告 ....................................... 7 第五节 重要事项 ........................................ 16 第六节 股份变动及股东情况 .............................. 23 第七节 优先股相关情况 .................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................... 26 第九节 财务报告（未经审计） ............................ 27 第十节 备查文件目录 ................................... 116 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、通宝能源 指 山西通宝能源股份有限公司 山西国际电力集团 指 山西国际电力集团有限公司 阳光公司 指 山西阳光发电有限责任公司 地电公司 指 山西地方电力有限公司 国兴公司 指 山西国兴煤层气输配有限公司 资产公司 指 山西国际电力资产管理有限公司 燃气产业集团 指 山西燃气产业集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 山西通宝能源股份有限公司 公司的中文名称简称 通宝能源 公司的外文名称 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 公司的外文名称缩写 TEC 公司的法定代表人 刘建中 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁丽星 李志炳 联系地址 山西省太原市长治路272号 山西省太原市长治路272号 电话 0351-7021857 0351-7031995 传真 0351-7031995 0351-7031995 电子信箱 tecllx@vip.163.com teclzb@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山西省太原市长治路272号 公司注册地址的邮政编码 030006 公司办公地址 山西省太原市长治路272号 公司办公地址的邮政编码 030006 公司网址 www.600780.com.cn 电子信箱 top600780@sina.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 通宝能源 600780 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 3,206,643,245.06 3,119,452,319.21 2.80 归属于上市公司股东的净利润 298,303,858.13 210,304,279.32 41.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 299,817,974.88 212,792,074.01 40.90 经营活动产生的现金流量净额 771,353,770.16 680,780,437.32 13.30 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,023,909,071.41 3,851,397,789.13 4.48 总资产 8,182,957,560.78 8,093,957,169.95 1.10 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2602 0.1834 41.88 稀释每股收益（元／股） 0.2602 0.1834 41.88 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.2615 0.1856 40.89 加权平均净资产收益率（%） 7.58 5.83 增加1.75个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.61 5.90 增加1.71个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 166,434.50 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,886,901.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 60,282.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,163,695.90 所得税影响额 535,961.16 合计 -1,514,116.75 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司董事会按照年初既定发展思路，继续坚持以“发展、规范”为 主题，秉承股东价值最大化和切实保护各相关利益方的经营宗旨，深化 改革、强化管理，持续提升运营质量，主要抓好安全生产、生产运营、 资本运作、内控有效性运行等各项重点工作，要求公司管理层采取积极 措施，围绕全年经营目标，确保各项指标落地。截止2014年6月30日， 公司完成发电量28.73亿千瓦时，同比增长0.24%；售电量33.90亿千 瓦时，同比减少2.75%；售气量1.02亿立方米，同比增加27.76%；实 现营业收入32.07亿元，同比增加2.8%；实现归属于母公司净利润2.98 亿元，同比增加41.84%。 一是提升安全生产管理水平。继续巩固安全生产的稳定局面，坚持 安全发展理念，围绕“一落实、双建设、双达标”要求，建立健全安全 管理制度、有效落实安全生产责任制。建立以风险预控体系、隐患排查 治理为主线，构建安全生产长效机制。推进应急救援体系建设，实行安 全事故零报告制度和重大事项即时报告制度。狠抓安全生产基本功，狠 抓生产建设质量标准化动态达标和员工操作行为动态达标，使安全生产 始终处于“可控、在控”状态。报告期内，全公司安全生产整体保持了 平稳健康发展的良好态势；阳光公司稳步推进“一级达标”，实现安全 生产“八不发生”；地电公司安全生产形势基本稳定，并顺利完成“两 节”、“两会”期间安全生产及保供电工作。 二是保持生产经营高效运行。以“三全”管理（全面计划、全面预 算、全面质量）为抓手，努力夯实发展基础，切实抓好企业生产经营， 培育打造企业核心竞争力；坚持突出主业，对标行业先进企业，挖掘打 造产业优势产能，努力提升资产盈利能力，推动公司可持续健康发展。 发电企业积极争取发电计划，把握机组供热的有利因素和机组运行 的有利时机，千方百计抢发电量；推进煤电一体化各项工作，形成燃料 采购市场竞争机制；强化运行管理，在保证机组安全运行的前提下，确 保机组负荷一直稳定在高位运行，圆满完成冬季供热任务。逐步加大节 能降耗力度，通过对标管理、优化设备检修管理等管理手段，加大设备 治理力度，落实“三年设备治理滚动规划”，合理安排机组检修，提升 机组的整体安全性、可靠性、可控性和经济性。加强环保管理，强化脱 硫、脱硝、除尘等运行维护和安全监督管理，确保环保设施安全稳定运 行，污染物排放达到国家标准要求，促进安全发展。 配电企业推进电网建设，提升管理质量。加强设备运行管理，扎实 开展消缺整治，加强电网调度运行管理，电能量采集系统全面投运，确 保不发生大面积停电事故。引进法国电力国际电网公司的技术支持和管 理经验，提高优质服务水平，着力打造地方电力的服务品牌形象。 燃气企业以争取气源、气量、市场为突破口，外拓市场、内强素质， 实现经营业绩持续增长。对外加大市场开拓力度，积极争取大工业用户， 加快城市燃气和加气站项目推进；对内不断提升经营管理水平，建立了 调控中心，通过GIS系统和SCADA系统对站场运行、线路巡查、维护抢 修、气量分配、数据采集等进行远程调度监控，全面实现天然气管网的 自动化、科学化管理，推动管理水平再上新台阶。 三是加快公司转型跨越发展。紧扣资本市场脉搏，探索“煤电一体 化”发展战略，报告期内，控股股东启动“煤炭开采、煤炭铁路贸易” 资产注入公司的重大资产重组，公司积极组织中介机构有序开展审计、 评估等前期尽调、预案编制等工作。经过审慎研究和论证分析资本市场 煤炭、能源行业发展趋势，公司董事会决定适时终止了本次重组，并持 续做好公司股票复牌后续工作。公司仍将持续关注产业政策变化和区域 经济发展趋势，积极做好项目资源储备，谋求公司可持续发展。 四是推进内部控制体系有效运行。按照年初制定的内部控制工作计 划，结合公司管理需求，及时修订了《内部控制手册》并有效实施；划 定企业内部控制管理重点，有针对性地开展所属企业内部控制有效性检 查，全程跟踪、督促整改，进一步确保内部控制体系有效运行，防范和 化解经营管理风险。 （一） 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,206,643,245.06 3,119,452,319.21 2.80 营业成本 2,508,698,174.79 2,539,033,253.77 -1.19 管理费用 183,294,807.50 174,422,379.31 5.09 财务费用 73,479,163.88 71,885,014.24 2.22 经营活动产生的现金流量净额 771,353,770.16 680,780,437.32 13.30 投资活动产生的现金流量净额 -538,722,691.32 -444,920,470.46 筹资活动产生的现金流量净额 -65,707,574.19 160,500,185.19 -140.94 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得的银行借款 净额较上年同期减少。 2、其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组（关联交易）工作，因本次重组未获山西省国资委批准 自动终止。详见《通宝能源关于重大资产重组未获山西省人民政府国有 资产监督管理委员会批准的公告》（临2014-004）、《通宝能源八届董事 会七次会议决议公告》（临2014-005）。 报告期内，公司控股股东山西国际电力集团拟对公司进行重大资产 重组。公司股票自2月26日起停牌。鉴于煤炭市场形势及证券市场状 况，本次重大资产重组拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产 在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方面均不利 于维护公司全体股东特别是中小股东权益。经公司八届董事会十次会议 审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组。公司董事会及相关 信息披露义务人承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重 组事项。公司股票于2014年6月3日复牌。详见《通宝能源终止本次 重大资产重组暨复牌公告》（临2014-032）。 （2）经营计划进展说明 公司在《2013年年度报告》中披露公司2014年经营计划主要指标 是：发电量完成60亿千瓦时，售电量完成75亿千瓦时，售气量2.1亿 立方米，营业收入实现68.11亿元以上，营业成本控制在54.42亿元以 内。报告期内，公司根据年初制定的经营计划积极推进各项工作，截止 报告期末发电量完成28.73亿千瓦时，售电量完成33.90亿千瓦时，售 气量完成1.02亿立方米，营业收入实现32.07亿元，营业成本完成25.09 亿元。下半年，公司将扎实做好安全稳定工作，继续巩固安全生产稳定 局面；以“三全”管理为抓手，狠抓开源节流和提质增效，努力提升资 产盈利能力，确保全年经营目标顺利完成。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 发电业务 910,744,027.16 671,141,873.19 26.31 -1.13 -16.10 增加13.15个百分点 配电业务 1,963,292,574.39 1,519,986,180.29 22.58 -1.14 -1.22 增加0.06个百分点 供热业务 33,020,952.21 42,418,495.38 -28.46 7.36 12.49 减少5.86个百分点 燃气供应 287,697,124.83 268,260,895.09 6.76 71.24 72.28 减少0.56个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 电力 2,874,036,601.55 2,191,128,053.48 23.76 -1.14 -6.31 增加4.21个百分点 热力 33,020,952.21 42,418,495.38 -28.46 7.36 12.49 减少5.86个百分点 燃气 287,697,124.83 268,260,895.09 6.76 71.24 72.28 减少0.56个百分点 （1）发电、供热业务： 报告期内发电业务主营业务成本较上年同期减少，主要系燃料成本 下降所致； 报告期内供热业务营业收入及成本均较上年同期增加，主要系供热 量增加所致。 （2）配电业务： 报告期内主营业务收入及成本均较上年同期减少，主要系售电量减 少所致。 （3）燃气供应： 报告期内主营业务收入较上年同期增加，主要系售气量增加及售气 单价同比提高所致；报告期内主营业务成本较上年同期增加，主要系购 气量增加及购气单价同比提高所致。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山西地区 3,194,754,678.59 2.86 （三） 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。公司拥有发电、配电、 燃气业务领域特有的品牌优势、设备优势及经营权优势，控股股东“煤 电一体化”产业优势，以及公司雄厚的资金优势等，推动公司实现“综 合能源”跨越发展。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1） 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期初持 股比例 （％） 期末持 股比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份 来源 601328 交通银行 971,551.50 2,701,717.72 181,042.94 20,889.57 可供出售金融 资产 合计 971,551.50 / / 2,701,717.72 181,042.94 20,889.57 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方 名称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否关 联交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 交通银行 保本浮动 收益型 8,000,000.00 2013年12 月16日 2014年1 月26日 实际年化 收益率 28,588.90 8,000,000.00 28,588.90 是 否 否 否 交通银行 保本浮动 收益型 20,000,000.00 2014年1 月21日 2014年1 月24日 实际年化 收益率 42,082.19 20,000,000.00 42,082.19 是 否 否 否 合计 / 28,000,000.00 / / / 70,671.09 28,000,000.00 70,671.09 / / / / （2）委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 （3）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司基本情况分析表 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股 比例 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山西阳光 发电有限 责任公司 100% 电力生产 110,000.00 228,209.07 157,712.68 95,148.32 10,544.93 山西地方 电力有限 公司 100% 电力供应(配电) 60,000.00 539,795.44 224,636.72 196,625.81 19,421.80 山西国兴 煤层气输 配有限公 司 40% 煤层气(天然气) 的管道和相关设 施的建设、经营 管理 10,000.00 32,273.25 10,873.97 28,912.26 1,494.96 （2）主要参股公司基本情况分析表 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股比例 所处行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 山西精美合 金有限公司 28.57% 镁及镁制品的 生产、制造 2,800.00 10,698.95 -1,828.53 -405.98 山西宁武榆 树坡煤业有 限公司 23.00% 煤炭生产 38,111.48 176,603.10 27,088.47 -2,490.13 山西鼎正环 保建材有限 公司 21.36% 环保材料生产 3,277.32 14,420.88 3,459.71 178.75 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2013年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配预 案》，以2013年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1.10元(含税)分配，共计分配利润126,115,277.53元。公 司于2014年7月9日发布《2013年度利润分配实施公告》（临2014— 035），2014年7月16日完成现金红利发放。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后 续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013年公司启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组（关联交易）工作，拟向山西国际电力集 团发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%的 股权，向山西星润煤焦有限公司发行股份购买其持有的山西煤炭 运销集团临汾矿业投资有限公司45%的股权；同时拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易总额的25%，且不超过30亿元。本次重组报告书 预案、草案及草案修订稿等有关事项分别经公司七届董事会二十 七次会议、八届董事会三次会议、八届董事会六次会议审议通过。 2014年1月14日，公司八届董事会七次会议审议通过《关 于取消2013年第一次临时股东大会的议案》，因本次重组未获山 西省国资委会批准自动终止，公司董事会决定取消原定于2014 年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会。 详见公司2014年1月4日在上 海证券交易所网站披露的本次 重组报告书等有关公告（报告书 摘要同日在上海证券报披露）以 及分别于2014年1月11日、2014 年1月15日在上海证券交易所 网站和上海证券报披露的《通宝 能源关于重大资产重组未获山 西省人民政府国有资产监督管 理委员会批准的公告》（临2014—004）、《通宝能源关于取消 2013年第一次临时股东大会的 公告》（临2014—006）。 报告期内，公司控股股东拟对公司进行重大资产重组。经公 司2014年5月30日召开的八届董事会十次会议决议，并控股股 东向公司发出书面通知，鉴于目前的煤炭市场形势及证券市场状 况，公司拟进行的发行股份并募集配套资金的本次重大资产重组 中，拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产在注入时 机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方面均不利于 维护公司全体股东特别是中小股东权益。经审慎研究，公司董事 会决定终止本次重大资产重组。公司董事会及相关信息披露义务 人承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重组事项。 2014年6月3日，公司股票复牌。 详见公司于2014年5月31日在 上海证券交易所网站和上海证 券报披露的《通宝能源八届董事 会十次会议决议公告》(临 2014-031)、《通宝能源终止本次 重大资产重组暨复牌公告》(临 2014-032)。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2014年3月18日召开的八届董事会八次会 议、2014年5月23日召开的二○一三年度股东大会 审议通过了《二○一四年度日常关联交易预案》，对 2014年度可能发生的日常关联交易进行了预计。 详见公司2014年3月20日在上海证券 交易所网站和上海证券报披露的《通宝 能源2014年度日常关联交易预计公 告》（临2014-015）。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年公司启动了发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组（关联交易）工作，拟向山西国际电 力集团发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各 100%的股权，向山西星润煤焦有限公司发行股份购买其持有的 山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司45%的股权；同时拟 向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过30亿 元。本次重组报告书预案、草案及草案修订稿等有关事项分别 经公司七届董事会二十七次会议、八届董事会三次会议、八届 董事会六次会议审议通过。 2014年1月14日，公司八届董事会七次会议审议通过《关 于取消2013年第一次临时股东大会的议案》，因本次重组未获 山西省国资委会批准自动终止，公司董事会决定取消原定于 2014年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会。 详见公司2014年1月4日在上 海证券交易所网站披露的本次 重组报告书等有关公告（报告书 摘要同日在上海证券报披露）以 及分别于2014年1月11日、2014 年1月15日在上海证券交易所 网站和上海证券报披露的《通宝 能源关于重大资产重组未获山 西省人民政府国有资产监督管 理委员会批准的公告》（临2014—004）、《通宝能源关于取消 2013年第一次临时股东大会的 公告》（临2014—006）。 报告期内，公司控股股东拟对公司进行重大资产重组。经 公司2014年5月30日召开的八届董事会十次会议决议，并控 股股东向公司发出书面通知，鉴于目前的煤炭市场形势及证券 市场状况，公司拟进行的发行股份并募集配套资金的本次重大 资产重组中，拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产 在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方 面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益。经审慎研 究，公司董事会决定终止本次重大资产重组。公司董事会及相 关信息披露义务人承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论 重大资产重组事项。2014年6月3日，公司股票复牌。 详见公司于2014年5月31日在 上海证券交易所网站和上海证 券报披露的《通宝能源八届董事 会十次会议决议公告》(临 2014-031)、《通宝能源终止本次 重大资产重组暨复牌公告》(临 2014-032)。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保起始 日 担保到期 日 担保 类型 担保是否 已经履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关系 山西通宝 能源股份 有限公司 公司本部 山西宁武榆 树坡煤业有 限公司 1,150.00 2013年2月 4日 2013年2 月4日 2021年2 月3日 连带 责任 担保 否 否 是 是 联营公司 山西通宝 能源股份 有限公司 公司本部 山西宁武榆 树坡煤业有 限公司 690.00 2013年4月 27日 2013年4 月27日 2021年4 月26日 连带 责任 担保 否 否 是 是 联营公司 山西通宝 能源股份 有限公司 公司本部 山西宁武榆 树坡煤业有 限公司 460.00 2013年4月 27日 2013年6 月14日 2021年6 月13日 连带 责任 担保 否 否 是 是 联营公司 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 2,300.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,300.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.56 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决土地等 产权瑕疵 山西国际电力集团 和资产公司 1、承诺物业产权瑕疵情况不影响 山西地方电力股份有限公司业务 经营正常进行；2、承诺在一定期 限内加快完善山西地方电力股份 有限公司的瑕疵物业；3、承诺承 担瑕疵物业给上市公司造成的损 失（如有）。 承诺时间：2010.12.1； 承诺期限：国家第二次土 地调查结果公布之后的 12个月内。 是 是 股份限售 山西国际电力集团 和资产公司 本次发行前所持有的通宝能源的 股份以及在本次发行股份购买资 产中取得的通宝能源股份自股份 发行结束之日起36个月内不转 让。 承诺时间：2010.8.29； 承诺期限：2014.6.23 是 是 其他 山西国际电力集团 避免同业竞争：承诺确定通宝能源 作为山西国际电力控制的火力发 电业务最终的整合平台，在发电业 务项目开发、资本运作、资产并购 等方面优先支持通宝能源。 承诺时间：2011.5.16； 承诺期限：长期 是 是 其他 山西国际电力集团 减少关联交易：承诺在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。保证不通过关联交 易损害通宝能源及其他股东的合 法权益。 承诺时间：2010.8.29； 承诺期限：长期 是 是 其他 山西国际电力集团 承诺保证上市公司人员独立、资产 承诺时间：2010.10.21； 是 是 和资产公司 独立、业务独立、财务独立、机构 独立。 承诺期限：长期 其他 山西国际电力集团 承诺不违规占用上市公司资金做 出承诺，承诺按照相关规定规范对 外担保行为，不违规占用通宝能源 的资金。 承诺时间：2010.10.21； 承诺期限：长期 是 是 其他 山西国际电力集团 和资产公司 承诺重组中的标的资产山西地方 电力股份有限公司不存在应披露 而未披露的负债、担保及其他或有 事项。若日后发现山西地方电力股 份有限公司在承诺签署之日前尚 存在应披露而未披露的负债、担保 及其它或有风险，承诺人同意按照 持有山西地方电力股份有限公司 的持股比例赔偿通宝能源因此所 遭受的损失。 承诺时间：2010.10.21； 承诺期限：长期 是 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股 份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的 股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报 批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，树立市场在资源配置 中起决定性作用的理念，主动适应上市公司监管转型思路，持续提升公 司规范运作水平。 一是做好中国证监会专项治理各项工作。按照证监会开展承诺及履 行专项治理活动，严格按照监管指引要求，加强承诺履行力度，积极督 促、配合承诺人严格履行承诺，自查并向市场公告承诺及履行情况，限 售股如期上市流通。严格落实投资者保护工作各项要求，加强责任意识， 建立投资者保护工作责任制，投资者保护工作落到实处。适时修订《公 司章程》“利润分配政策”条款，“现金分红优先顺序”、“差异化的现金 分红政策”等要求，严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案，向全体股东分配利润共计 126,115,277.53元，与投资者共享公司发展成果。 二是做好日常治理规范工作。严格把控治理敏感事项，强化关联交 易管控，严格执行内部重大信息保密管理制度；全面实施财务战略，重 点防范资金风险。以内部控制有效运行为切入点，探索并高效推行子公 司规范运作模式，实现规范治理常态化。持续提升控股股东的规范意识， 严格执行五独立要求，确保与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务等方面独立分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三是主动适应以信息披露监管为核心的监管理念转变，以投资者需 求为导向，主动信息披露；树立资本市场无小事意识，苦练内功，严格 信息披露报送和审批流程，长期做到信息披露真实、准确、完整、及时、 公平；做好重组停牌期间信息披露及投资者沟通，持续关注公司舆情， 定期披露重组进展公告，及时向市场和投资者准确传递重组进展情况。 报告期内，公司股票持续入选上证公司治理指数样本股和上证380 指数样本股，公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会相关规定。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期 增加限 售股数 报告期 末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 山西国际 电力集团 有限公司 270,825,930 270,825,930 0 0 公司分别于2010年10月 21日、2010年11月8日召 开七届董事会五次会议、 2010年第三次临时股东大 会审议通过了公司发行股 份购买资产暨关联交易的 重大资产重组事项。公司向 控股股东山西国际电力集 团及其全资子公司资产公 司发行股份，购买其分别所 持有的山西地方电力股份 有限公司100%股份。本次 非公开发行对象山西国际 电力集团、资产公司承诺在 本次发行股份购买资产中 取得的公司股份自股份发 行结束之日起36个月内不 转让。上市流通日期为2014 年6月23日。 2014年6 月23日 山西国际 电力资产 管理有限 公司 2,735,615 2,735,615 0 0 合计 273,561,545 273,561,545 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股 东情况 单位：股 报告期末股东总数 71,799 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 股份 状态 数量 山西国际电力集团有限公司 国有法人 60.46 693,174,819 0 0 无 0 山西统配煤炭经销总公司 其他 1.04 11,973,658 0 0 未知 0 北京华熹联合贸易有限公司 其他 0.55 6,256,086 0 0 未知 0 阳泉煤业（集团）有限责任公司 国有法人 0.45 5,131,568 0 0 未知 0 山西国际电力资产管理有限公司 国有法人 0.24 2,735,615 0 0 无 0 张光华 境内自然人 0.20 2,322,408 2,322,408 0 未知 0 申艳 境内自然人 0.19 2,200,000 -402,945 0 未知 0 深圳瑞智财富投资管理有限公司 其他 0.18 2,100,000 0 0 未知 0 范巷民 境内自然人 0.17 2,000,567 2,000,567 0 未知 0 北京君道科技发展有限公司 其他 0.17 1,901,201 0 0 未知 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 种类 数量 山西国际电力集团有限公司 693,174,819 人民币普通股 693,174,819 山西统配煤炭经销总公司 11,973,658 人民币普通股 11,973,658 北京华熹联合贸易有限公司 6,256,086 人民币普通股 6,256,086 阳泉煤业（集团）有限责任公司 5,131,568 人民币普通股 5,131,568 山西国际电力资产管理有限公司 2,735,615 人民币普通股 2,735,615 张光华 2,322,408 人民币普通股 2,322,408 申艳 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 深圳瑞智财富投资管理有限公司 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 范巷民 2,000,567 人民币普通股 2,000,567 北京君道科技发展有限公司 1,901,201 人民币普通股 1,901,201 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，山西国际电力集团有限公司、阳泉煤业(集团)有限责 任公司实际控制人同为山西省国资委，山西国际电力资产管理有限公司系 山西国际电力集团有限公司的全资子公司。除上述关系外，未知其他股东 之间是否存在关联关系或一致行动。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情 况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、（一） 1,004,791,724.93 837,868,220.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 六、（二） 0.00 8,010,389.04 应收票据 六、（三） 51,684,510.00 30,180,000.00 应收账款 六、（五） 477,555,325.03 397,127,892.82 预付款项 六、（七） 212,959,770.41 127,502,229.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 六、（四） 251,062.18 70,019.24 其他应收款 六、（六） 33,849,121.16 29,683,155.34 买入返售金融资产 存货 六、（八） 72,750,839.62 205,434,849.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、（九） 9,546,780.81 27,496,776.83 流动资产合计 1,863,389,134.14 1,663,373,532.40 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 六、（十） 2,701,717.72 2,673,864.96 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、（十二） 83,871,864.89 89,217,360.69 投资性房地产 六、（十三） 2,968,957.66 3,298,841.80 固定资产 六、（十四） 4,983,146,706.51 5,197,887,469.78 在建工程 六、（十五） 889,948,495.87 767,434,690.67 工程物资 六、（十六） 117,399,866.72 122,317,426.57 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（十七） 142,165,981.98 147,731,624.89 开发支出 商誉 六、（十八） 11,631,620.09 11,631,620.09 长期待摊费用 六、（十九） 3,129,180.97 1,239,574.84 递延所得税资产 六、（二十） 82,604,034.23 87,151,163.26 其他非流动资产 非流动资产合计 6,319,568,426.64 6,430,583,637.55 资产总计 8,182,957,560.78 8,093,957,169.95 流动负债： 短期借款 六、（二十二） 790,000,000.00 840,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、（二十三） 5,000,000.00 应付账款 六、（二十四） 930,609,142.21 1,149,350,130.83 预收款项 六、（二十五） 291,289,543.16 318,155,521.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（二十六） 174,213,733.03 180,984,626.15 应交税费 六、（二十七） 82,160,108.43 118,180,062.30 应付利息 应付股利 六、（二十八） 134,120,312.29 8,005,034.76 其他应付款 六、（二十九） 145,835,752.07 119,838,181.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、（三十） 10,711,200.00 7,311,200.00 其他流动负债 六、（三十一） 101,913,335.43 103,692,393.75 流动负债合计 2,665,853,126.62 2,845,517,151.37 非流动负债： 长期借款 六、（三十二） 448,400,000.00 292,500,000.00 应付债券 长期应付款 六、（三十三） 931,313,250.00 1,006,189,068.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 六、（二十） 432,541.56 425,578.37 其他非流动负债 六、（三十四） 47,620,057.09 45,727,900.21 非流动负债合计 1,427,765,848.65 1,344,842,546.58 负债合计 4,093,618,975.27 4,190,359,697.95 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、（三十五） 1,146,502,523.00 1,146,502,523.00 资本公积 六、（三十七） 1,021,079,507.70 1,021,058,618.13 减：库存股 专项储备 六、（三十六） 808,594.30 506,782.19 盈余公积 六、（三十八） 272,260,057.39 272,260,057.39 一般风险准备 未分配利润 六、（三十九） 1,583,258,389.02 1,411,069,808.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,023,909,071.41 3,851,397,789.13 少数股东权益 65,429,514.10 52,199,682.87 所有者权益合计 4,089,338,585.51 3,903,597,472.00 负债和所有者权益总计 8,182,957,560.78 8,093,957,169.95 法定代表人：刘建中 主管会计工作负责人：李明星 总会计师：梁丽星 会计机构负责人：赵曙光 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:山西通宝能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 53,737,710.11 12,345,713.99 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十二、（一） 预付款项 6,660,000.00 6,660,000.00 应收利息 应收股利 115,181,042.94 160,000,000.00 其他应收款 十二、（二） 23,249,548.85 23,001,608.49 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 198,828,301.90 202,007,322.48 非流动资产： 可供出售金融资产 2,701,717.72 2,673,864.96 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、（三） 2,633,889,337.46 2,639,616,647.79 投资性房地产 固定资产 4,634,308.46 5,116,346.05 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 901,686.52 917,368.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,642,127,050.16 2,648,324,226.86 资产总计 2,840,955,352.06 2,850,331,549.34 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,289,200.13 1,639,273.52 应交税费 12,974.98 13,211.90 应付利息 应付股利 134,120,312.29 8,005,034.76 其他应付款 908,809.63 636,588.57 一年内到期的非流动负债 1,311,200.00 1,311,200.00 其他流动负债 流动负债合计 137,642,497.03 11,605,308.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 432,541.56 425,578.37 其他非流动负债 非流动负债合计 432,541.56 425,578.37 负债合计 138,075,038.59 12,030,887.12 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,146,502,523.00 1,146,502,523.00 资本公积 1,196,804,950.08 1,196,784,060.51 减：库存股 专项储备 盈余公积 237,272,311.76 237,272,311.76 一般风险准备 未分配利润 122,300,528.63 257,741,766.95 所有者权益（或股东权益）合计 2,702,880,313.47 2,838,300,662.22 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 2,840,955,352.06 2,850,331,549.34 法定代表人：刘建中 主管会计工作负责人：李明星 总会计师：梁丽星 会计机构负责人：赵曙光 合并利润表 2014年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,206,643,245.06 3,119,452,319.21 其中：营业收入 六、（四十） 3,206,643,245.06 3,119,452,319.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,794,842,274.58 2,811,686,507.62 其中：营业成本 六、（四十） 2,508,698,174.79 2,539,033,253.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 六、（四十一） 17,881,701.76 15,742,074.73 销售费用 管理费用 六、（四十二） 183,294,807.50 174,422,379.31 财务费用 六、（四十三） 73,479,163.88 71,885,014.24 资产减值损失 六、（四十六） 11,488,426.65 10,603,785.57 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 六、（四十四） -10,389.04 投资收益（损失以“－”号填列） 六、（四十五） -5,093,781.77 -7,748,499.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,345,495.80 -7,748,499.60 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 406,696,799.67 300,017,311.99 加：营业外收入 六、（四十七） 6,894,205.80 14,228,389.88 减：营业外支出 六、（四十八） 11,005,565.76 15,008,995.65 其中：非流动资产处置损失 100,113.40 60,493.61 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 402,585,439.71 299,236,706.22 减：所得税费用 六、（四十九） 97,294,468.52 90,577,259.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 305,290,971.19 208,659,446.41 归属于母公司所有者的净利润 298,303,858.13 210,304,279.32 少数股东损益 6,987,113.06 -1,644,832.91 六、每股收益： （一）基本每股收益 六、（五十） 0.2602 0.1834 （二）稀释每股收益 六、（五十） 0.2602 0.1834 （未完）  |