[公告]航空动力：关于向全资子公司增资的公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-25 西安航空动力股份有限公司 关于向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 拟增资的子公司名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下 称“黎明公司”）、贵州黎阳航空动力有限责任公司（下称“黎阳动力”）、 中国南方航空工业（集团）有限公司（下称“南方公司”）。 . 增资金额：（1）西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）根据募 集资金使用计划的安排，拟使用募集资金800,000,000元对全资子公司黎 明公司进行增资，拟使用募集资金961,238,447元对全资子公司黎阳动力 进行增资，拟使用募集资金120,000,000元对全资子公司南方公司进行增 资。（2）公司拟将持有的中航工业贵州航空动力有限公司（下称“贵 动公司”）100%股权按照其截至2014年6月30日经审计的账面净资产值 作为对价出让给黎阳动力，将持有的吉林中航航空发动机维修有限责任 公司（下称“吉发公司”）100%股权、深圳三叶精密机械股份有限公司 （下称“深圳三叶”）80%股份按照其截至2014年6月30日经审计的账面 净资产值作为对价出让给南方公司；出让完成后，公司以上述股权出让 所得分别向黎阳动力增资71,359,927.80元、向南方公司增资 116,960,673.66元。 . 特别风险提示：上述事项尚待公司股东大会审议通过。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 1、向黎明公司增资 公司拟用募集资金800,000,000元置换黎明公司的贷款，置换方式为向黎明 公司增资。 增资前，黎明公司注册资本为2,137,320,400元，公司持有其100%的股权。 增资后，黎明公司的注册资本将变更为2,937,320,400元，公司仍将持有其100% 的股权。 2、向黎阳动力增资 （1）以募集资金增资 募投项目三代中等推力航空发动机生产线建设项目拟由黎阳动力负责实施， 项目金额为961,238,447元，公司拟通过向黎阳动力增资，由黎阳动力建立募集 资金专户，按规定要求进行项目实施。 （2）以股权出让对价增资 截至2014年6月30日，贵动公司经审计的账面净资产值为71,359,927.80 元。公司拟以账面净资产值将持有的贵动公司100%股权协议出让给黎阳动力。 同时拟以出让所得71,359,927.80元对黎阳动力进行增资。 综上，增资前，黎阳动力注册资本为620,000,000元，公司持有其100%的股 权。增资后黎阳动力注册资本将变更为1,652,598,374.80元（含以募集资金增资 961,238,447元和以股权出让对价增资71,359,927.80元），公司仍将持有其100% 的股权。 3、向南方公司增资 （1）以募集资金增资 募投项目涡轴航空发动机修理能力建设项目由南方公司负责实施，项目金额 为120,000,000元，公司拟通过向南方公司增资，由南方公司建立募集资金专户， 按规定要求进行项目实施。 （2）以股权出让对价增资 截至2014年6月30日，吉发公司经审计的账面净资产值为36,635,722.98 元，深圳三叶经审计的账面净资产值为100,406,188.35元，其80%股权对应的账 面净资产为80,324,950.68元。 公司拟分别以吉发公司账面净资产值36,635,722.98元、深圳三叶80%股权 对应的账面净资产值80,324,950.68元为出让价格，将持有的吉发公司100%股权、 深圳三叶80%股份协议出让给南方公司。同时拟以出让所得116,960,673.66元对 南方公司进行增资。 综上，增资前，南方公司注册资本为1,817,806,080元，公司持有其100%的 股权。增资后南方公司注册资本将变更为2,054,766,753.66元（含以募集资金增 资120,000,000元和以股权出让对价增资116,960,673.66元），公司仍将持有其 100%的股权。 （二） 董事会审议情况 公司于2014年8月14日以现场会议方式召开了第七届董事会第十四次会 议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于向全资子公司 黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》以及《关于向全资子公司黎阳动力、 南方公司出让相关股权并进行增资的议案》。 （三）根据《公司章程》的规定，本次增资事项尚需公司股东大会审议通过。 （四）本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、子公司的基本情况 （一）黎明公司 企业名称：沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 注册资本：人民币213,732.04 万元 注册地址：沈阳市大东区东塔街6号 企业性质：有限责任公司（法人独资、私营） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工 制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货 物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外， 燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修 中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检 （延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘 察、设计、安装、技术咨询 股东及持股比例：黎明公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。 主要财务指标： 黎明公司为公司全资子公司，截至2013 年12 月31 日，黎明公司资产总 计为人民币13,618,344,303.07元，负债合计为人民币 10,914,574,482.27元，所有者权益合计为人民币2,703,769,820.80元。2013 年度 营业收入为人民币12,226,597,941.35元，净利润为人民币247,874,246.73元（以 上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字[2014]第95030003 号《审计报告》审计）。 （二）黎阳动力 企业名称：贵州黎阳航空动力有限责任公司 注册资本：人民币62,000万元 注册地址：贵州省平坝县白云镇 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销 售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营 或者禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配 件、环保设施、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经 营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术出让、技术服务 及技术的进出口业务。 股东及持股比例：黎阳动力为本公司全资子公司，持股比例为100%。 主要财务指标： 黎阳动力为公司全资子公司，截至2013 年12 月31 日，黎阳动力资产总 计为人民币6,159,934,390.15元，负债合计为人民币 5,811,239,318.66元，所有者权益合计为人民币 348,695,071.49 元。2013 年度营业收入为人民币2,612,471,953.82 元，净利润为 人民币48,195,633.78 元（已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字 【2014】01030001号《审计报告》审计）。 （三）南方公司 企业名称：中国南方航空工业（集团）有限公司 注册资本：人民币1,817,806,080万元 注册地址：芦淞区董家塅 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、 刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内 燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类 压力容器、第二类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管 道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、出让、服务；汽车货运；汽车 维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公 司经营）。 股东及持股比例：南方公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。 主要财务指标： 南方公司为公司全资子公司，截至2013 年12 月31 日，南方公司资产总 计为人民币7,976,141,892.95元，负债合计为人民币 4,619,462,446.55 元，所有者权益合计为人民币3,356,679,446.40元。2013 年度 营业收入为人民币4,481,361,590.29 元，净利润为人民币205,088,440.06 元（已 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字[2014]第01540147号《审计 报告》审计）。 三、对外投资协议主要内容 本次对外投资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。 四、对外投资对公司的影响 1、按照经审计的账面净资产值进行股权出让，节省了评估费用，降低了成 本。 2、实现管理关系与股权关系的统一。黎阳动力成为贵动公司的股东，南方 公司分别成为吉发公司、深圳三叶的股东。 3、股权融合后，一方面降低了黎阳动力、南方公司的资产负债率；另一方 面，可以有效促进修理业务的整合与航模业务的发展，黎阳动力将统筹贵动公司 在修理业务的发展与整合，南方公司将统筹吉发公司在修理业务的发展与整合， 并按照子公司的管理方式促进深圳三叶进行进一步的改革发展。 五、对外投资的风险分析 上述增资事宜经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。 六、备查文件 公司第七届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 西安航空动力股份有限公司 董事会 2014年8月14日 中财网
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