[中报]江河创建：2014年半年度报告
江河创建集团股份有限公司 601886 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人刘载望、主管会计工作负责人许兴利及会计机构负责人（会计 主管人员）赵世东声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义 ........................................................ 3 第二节 公司简介 .................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................... 6 第四节 董事会报告 .................................................. 7 第五节 重要事项 ................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................. 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 24 第九节 财务报告（未经审计） ....................................... 25 第十节 备查文件目录 .............................................. 133 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、江河创建 指 江河创建集团股份有限公司。 集团、江河创建集团 指 江河创建集团股份有限公司及其子公司。 江河幕墙 指 北京江河幕墙系统工程有限公司。 江河公司 指 本公司前身北京江河幕墙装饰工程有限公司。 江河源 指 北京江河源控股有限公司，为本公司第一大股东。 江河汇众 指 新疆江河汇众股权投资有限公司，为公司股东。 绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙），为公司股东。 内蒙古燕京 指 内蒙古燕京啤酒原料有限公司，为公司股东。 北京嘉喜乐 指 北京嘉喜乐投资有限公司，为公司股东。 江河钢构 指 北京江河钢结构工程有限公司，为本公司全资子公司。 上海江河 指 上海江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 广州江河 指 广州江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 大连江河 指 大连江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 成都江河 指 成都江河幕墙系统工程有限公司，为本公司全资子公司。 香港江河 指 江河幕墙香港有限公司，为本公司全资子公司。 马来西亚江河 指 江河幕墙马来西亚有限公司，为本公司全资子公司。 印度江河 指 江河幕墙（印度）有限公司，为本公司控股子公司，本 公司现持有该公司99%的股权，广州江河持有1%的股权。 新加坡江河 指 江河新加坡幕墙有限公司，为本公司全资子公司。 越南江河 指 江河幕墙越南有限公司，为本公司全资子公司。 澳门江河 指 江河澳门幕墙有限公司，为本公司控股子公司，本公司 现持有该公司99%的股权。 泰国江河 指 江河幕墙泰国有限公司，为本公司控股子公司，本公司 现持有该公司49%股权。 印尼江河 指 江河幕墙印度尼西亚有限公司，为本公司控股子公司， 本公司现持有该公司99%股权。 阿联酋江河 指 江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司，为本公司原控 股子公司，现本公司已将所持其全部股权转让，转让交 割手续正在办理之中。 卡塔尔江河 指 江河（卡塔尔）有限公司，为本公司原控股子公司，现 本公司已将所持其全部股权转让，转让交割手续正在办 理之中。 加拿大江河 指 江河幕墙加拿大有限公司，为本公司原控股子公司，现 本公司已将所持其全部股权转让，不再持有该公司股权。 澳大利亚江河 指 江河幕墙澳大利亚有限公司，为本公司原控股子公司， 现本公司已将所持其全部股权转让，不再持有该公司股 权。 澳洲控股 指 江河澳大利亚控股有限公司，为本公司原控股子公司， 现本公司已将所持其全部股权转让，不再持有该公司股 权。 美洲江河 指 江河幕墙美洲有限公司，为本公司原控股子公司，现本 公司已将所持其全部股权转让，不再持有该公司股权。 新威尔士江河 指 江河幕墙新威尔士有限公司，本公司原控股子公司澳洲 控股的全资子公司，现本公司已将所持其全部股权转让， 不再持有该公司股权。 宏基资本 指 宏基资本有限公司 港源装饰 指 北京港源建筑装饰工程有限公司。 江河创展 指 北京江河创展投资管理有限公司，本公司前身为北京黔 龙华资国际投资管理咨询有限公司。 承达集团 指 承达集团有限公司。 梁志天公司、梁志天设计 指 梁志天设计师有限公司。 幕墙系统、幕墙 指 建筑幕墙及其附属的产品或服务。 内装系统、内装 指 室内装饰装修及其附属的产品或服务。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 公司章程 指 江河创建集团股份有限公司章程。 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司，本公司首次公开发行股票的保 荐人（主承销商）。 会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），本公司的审计 机构。 元 指 人民币元（非经特别注明，金额单位均为人民币元）。 股东大会 指 江河创建集团股份有限公司股东大会。 董事会 指 江河创建集团股份有限公司董事会。 监事会 指 江河创建集团股份有限公司监事会。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江河创建集团股份有限公司 公司的中文名称简称 江河创建 公司的外文名称 Jangho Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 JANGHO 公司的法定代表人 刘载望 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘中岳 王鹏 联系地址 北京市顺义区牛汇北五街5号 北京市顺义区牛汇北五街5号 电话 010-60411166 010-60411166 传真 010-60411666 010-60411666 电子信箱 liuzhongyue@jangho.com wangpeng@jangho.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 北京市顺义区牛汇北五街5号 公司注册地址的邮政编码 101300 公司办公地址 北京市顺义区牛汇北五街5号 公司办公地址的邮政编码 101300 公司网址 http://www.jangho.com 电子信箱 ir@jangho.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种 类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 江河创建 601886 江河幕墙 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期末比上年 同期增减(%) 营业收入 6,968,748,778.75 5,251,682,311.35 32.70 归属于上市公司股 东的净利润 177,101,276.52 188,709,121.02 -6.15 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 154,498,015.71 180,394,232.91 -14.36 经营活动产生的现 金流量净额 -472,775,382.64 -1,140,977,450.26 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股 东的净资产 5,198,621,012.19 4,653,861,282.26 11.71 总资产 18,008,476,754.61 15,173,891,871.78 18.68 2、主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.16 -6.25 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.16 -6.25 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.13 0.16 -18.75 加权平均净资产收益率（%） 3.71 4.1 减少0.39个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.24 3.92 减少0.68个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 18,284,146.62 处置长期股权投资及固定资 产损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 11,949,613.74 当期新增政府补助及与资产 相关政府补助本期摊销额合 计 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 -72,670,339.76 通过多次交易实现控股合并 形成的投资损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 100,851.55 金融资产及金融负债公允价 值变动损益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,940,376.39 少数股东权益影响额 -4,469,070.78 所得税影响额 52,467,683.05 处置长期股权投资确认递延 所得税资产 合计 22,603,260.81 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年以来，全球经济在复苏中分化迹象明显，海外国家经济复苏依然面临较 大的不确定性。我国在经济结构调整的转换时期经济运行总体平稳，稳中有进， 但下行压力在一段时期内会持续存在，随着“微刺激”政策的相继出台, 下半年 我国保持经济在合理区间内常态化增长仍然可期。面临着国内外错综复杂的经济 环境，公司在取得一定成绩的同时也面临着较大的增长压力。 报告期内，公司继续坚持相关多元化发展，促进幕墙和内装业务协同发展， 积极推进公司内部管理变革，进一步完善集团管控体系，加强价值型集团总部建 设，搭建集团战略、业务、财务等方面的协同管理平台。同时，公司提出“精准 运营”的年度主题，提升内部管理水平和效率，从管理中要效益，加大内部改革 和创新，充分调动公司员工积极性。 报告期内公司顺利完成收购国际著名设计师梁志天先生持有的梁志天设计 师有限公司70%的股权，形成了幕墙和内装两大业务群，旗下江河幕墙、港源装 饰、承达集团、梁志天设计四大产业单位的业务架构。 报告期内公司积极推进海外业务模式变革，集中精力做好方案设计、产品生 产和出口，缩短管理和运营链条，提高运营效率，规避部分海外业务区域当地施 工运营产生的不确定性风险，标准化的打造方案设计和产品出口供应商的新模式 进展顺利。报告期内公司成功中标世界第一高楼——沙特阿拉伯王国塔项目的幕 墙设计合同，进一步确立了幕墙技术的全球领先地位，单独签订设计合同也实现 了公司幕墙业务国际化以技术输出为先导，对于海外幕墙业务模式变革具有重要 性意义。 报告期内，公司实现中标额98亿元，与去年同期基本持平。实现主营业务 收入69.69亿元，同比增长32.70%。归属于上市公司股东的净利润1.77亿元， 同比下降6.15%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,968,748,778.75 5,251,682,311.35 32.70 营业成本 5,947,332,389.16 4,332,245,747.71 37.28 销售费用 110,972,249.86 93,233,542.37 19.03 管理费用 473,375,922.06 439,094,374.26 7.81 财务费用 84,490,281.09 154,318,861.24 -45.25 经营活动产生的现金流量净额 -472,775,382.64 -1,140,977,450.26 不适用 投资活动产生的现金流量净额 209,069,776.75 -633,464,862.85 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 176,450,350.66 311,078,749.11 -43.28 营业税金及附加 100,321,346.40 39,099,992.22 156.58 投资损益 -49,878,909.76 30,625,859.50 -262.87 所得税费用 -3,763,595.15 42,581,130.89 -108.84 研发支出 218,661,381.46 160,918,505.50 35.88 （1）营业收入变动原因说明：主要系公司合并港源装饰及梁志天公司所致。 （2）营业成本变动原因说明：主要系公司合并港源装饰及梁志天公司所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司加大回款力度， 回款较好所致。 （4）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司合并港源装饰 所致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司偿还贷款同比 减少所致。 （6）营业税金及附加：主要系公司合并港源装饰，以及国内幕墙业务扩大所 致。 （7）投资损益：主要系公司处置六家子公司确认的投资损益及合并港源装饰 所致。 （8）所得税费用：主要系公司处置六家子公司确认投资损益，形成递延所得 税资产所致。 （9）研发支出：主要系合并港源装饰所致。 2、 其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期内，公司的利润构成或利润来源无重大变动。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2012年12月发行了2012年公司债券（第一期），发行总额为人民币 9亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权，票面利率为5.40%。上述债券于2012年12月28日在上海证券交易所 挂牌交易，债券代码为“122212”，简称为“12京江河”。公司已于2013年12 月9日按期支付上述债券2013年度利息。 （3）经营计划进展说明 2014年公司计划中标额255亿元，其中幕墙系统业务130亿元，内装系统 业务125亿元，收入规模实现较大幅度的增长。上半年公司实现幕墙系统业务中 标额50亿元，内装系统业务48亿元，完成全年计划的38.43%。上半年公司实 现收入同比增长32.70%。公司上半年基本完成年初制定的经营计划。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 装饰装 修业 6,966,742,381.62 5,945,675,051.98 14.66 32.73 37.33 减少2.85 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 幕墙系统 4,383,940,711.65 3,761,021,146.09 14.21 -1.16 3.33 减少3.72 个百分点 内装系统 2,582,801,669.97 2,184,653,905.89 15.42 217.49 216.75 增长0.20 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国大陆 5,382,410,986.52 58.22 海外（含港澳台地区） 1,584,331,395.10 -14.21 (三) 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生变化。公司将继续发挥工程业绩和品牌优 势，技术优势和内外装业务协同优势，通过创新变革，优化战略和管理，借助业 已形成的市场平台和资源优势，不断提升核心竞争力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位名称 主营业务 所占权益比例 北京港源建筑装饰工程有限公司 建筑装饰与建筑幕墙 65% 梁志天设计师有限公司 建筑装饰与室内设计 70% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 详见2014年8月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 （1） 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 2011 首次发行 208,745.49 2,469.22 201,036.44 7,709.05 北京总部基地项目 和北京总部基地扩 建及光伏幕墙项目 及补充流动资金 2012 公司债 89,800.00 0 89,800.00 0 - 合计 / 298,545.49 2,469.22 290,836.44 7,709.05 / （2） 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 （%） 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 北京总部 基地项目 否 54,946.40 995.58 48,036.92 是 87.43 - - 是 - - 北京总部 基地扩建 及光伏幕 墙项目 否 64,899.20 1,473.63 64,099.62 是 98.77 - - 是 - - 合计 / 119,845.60 2,469.22 112,136.55 / / / / / / 截至2014年6月30日，募集资金余额为7,709.05万元，募集资金专用账 户利息净收入2,125.84万元（扣除手续费支出），临时补充流动资金7,000万元， 募集资金专户余额合计为2,834.89万元；其中临时补充流动资金7,000万元已 于2014年8月8日归还，详见临2014-034 《关于部分闲置募集资金暂时补充 流动资金到期归还的公告》。目前公司全部募投项目已建设完成，节余募集资金 已不足募集资金净额的5%，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和公司《募集资金管理制度》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）公司将 用于永久补充流动资金。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 注册 资本 持股 比例 主营业务 总资产 净资产 净利润 广州江河幕墙系 统工程有限公司 2亿元 100% 建筑幕墙设计、 生产和施工 1,621,774,450.41 436,622,918.98 19,883,048.09 上海江河幕墙系 统工程有限公司 2亿元 100% 建筑幕墙设计、 生产和施工 440,247,157.00 255,331,504.01 -5,659,586.14 承达集团有限 公司 5100 美元 85% 投资控股 1,419,722,570.93 556,744,541.57 52,599,582.60 北京港源建筑装 饰工程有限公司 3亿元 65% 建筑装饰和幕墙 设计、生产和施 工 2,707,253,705.11 1,044,627,941.82 69,867,480.26 梁志天设计师 有限公司 100 港元 70% 建筑及室内设计 227,128,967.62 121,693,929.06 26,697,346.60 5、 非募集资金项目情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入金额 项目收益情况 收购港源装饰65%股权 1,228,976,000 100% 473,976,000 1,228,976,000 - 收购梁志天公司 3.5亿港元 100% 2.1亿港元 2.1亿港元 - 合计 / / / / / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 1、 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司于2014年4月9日召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于2013 年度利润分配预案的议案》。2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,154,050,000股为基数，按每10股派发现金红利0.80元（含税），共分配股 利92,324,000元。本次利润分配后公司总股本未发生变化。截止本报告出具日， 上述分配已实施完成。 三、 其他披露事项 1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一） 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉(申请)方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计负 债及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼 (仲 裁)审 理结 果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 江河创建集团 股份有限公司 青岛凯悦 置业集团 有限公司 无 诉讼 2011年11月16日，本公司与被告签署了《青岛凯悦国际大厦竣 工结算造价确认书》，确认总造价为63,237,284.26元。截至2014 年6月30日，被告累计向本公司支付工程款合计人民 44,613,742.75元，尚欠工程尾款15,461,677.29元（不含质保 金）。2012年12月5日，本公司向山东省青岛市中级人民法院提 起诉讼，要求被告支付剩余工程款。根据法院保全的资产价值， 本公司预计能够收回工程款。截止2014年6月30日本公司已按 账龄对应收尾款计提坏账准备11,583,162.10元。 16,460,888.16 否 目前此 案正在 审理中。 无 无 江河创建集团 股份有限公司 被告一： 鑫宏达集 团有限公 司 被告二： 中国建设 银行股份 有限公司 徐州城中 支行 中国建 设银行 股份有 限公司 徐州城 中支行 诉讼 本公司沙特分公司经本公司授权于2011年12月7日与被告一签 订了《沙特HARAMAIN High Speed Railway KAEC STATION工程 钢结构分包合同》，暂定合同总价为8,609,500.00美元。被告二 应被告一的申请，于2012年2月8 日向本公司出具预付款退款 保函和履约保函，本公司沙特分公司于2012年3月2日向被告 一支付2,582,820.00美元的预付款。由于被告一未能按合同约 定履行义务，本公司于2013年5月14日向江苏省徐州市中级人 民法院提起诉讼，请求判令被告一返还原告预付款及相关赔偿损 失，被告二承担连带保证责任。目前该案正在审理过程中，公司 预计可以胜诉。截止2014年6月30日本公司已按账龄对涉及款 项计提坏账准备1,565,131.37元。 2,582,820.00美元 否 目前此 案正在 审理中。 无 无 青岛长基置业 有限公司 江河创建 集团股份 有限公司 无 诉讼 本诉： 2012年4月17号本公司与原告签订了《青岛温泉嶺海大 酒店幕墙系统工程施工合同》，合同总价93,470,000.00元，合 同工期从2012年5月1日至2012年12月30日。此后原告以本 公司拖延工期为由，于2013年8月16日书面通知本公司解除《青 岛温泉嶺海大酒店幕墙系统工程施工合同》，并于2013年8月 26日将本公司向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼，要求本公 司返还超付工程款及相应利息、工程整改费、施工合同违约金和 其他诉讼费用共计39,771,471.71元，随后烟台市中级人民法院 应原告申请于2013年9月17日出具了民事仲裁书（（2013）烟 民一初字第103-1号）冻结本公司基本户35,000,000.00元银行 存款。 反诉： 本公司于2013年10月25日以该工程主体及钢结构的施工严重 超期、严重影响本公司施工进度，原告单方面解除施工合同违反 合同约定为由，向烟台市中级人民法院提起反诉，要求原告支付 已施工部分工程款、工程材料款及赔偿本公司劳务窝工及吊篮脚 手架闲置造成的经济损失、深化设计费用及诉讼费用等共计 43,195,673.68元。 本诉： 39,771,471.71元 反诉： 43,195,673.68元 否 目前此 案正在 审理中 无 无 佛山市南海广 源铝业有限公 司 江河创建 集团股份 有限公司 无 诉讼 2011年11月5日本公司与原告签订了《铝型材购销合作协议》， 合同约定采购铝型材1490吨，暂定合同总价34,829,000.00元。 截止目前据原告提供法院发票证据显示总供货金额为 34,796,647.74元，总付款34,240,000.00元，其中包括总额为 10,000,000.00元的商业承兑汇票。由于原告所供铝型材无法达 到合同约定标准，导致本公司存在被客户方处罚的风险，在要求 原告维修无果后，本公司按照合同规定拒付已到期总额为 10,000,000.00元商业承兑汇票。原告于2014年1月6日以本公 司拒付总额为10,000,000.00元到期商业承兑汇票违反合同约定 为由，向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求本公司支付 10,000,000.00元被拒付货款及商业承兑汇票到期日至清偿日相 应利息，并向重庆市中级人民法院提请对本公司价值 10,000,000.00元的财产保全，重庆市中级人民法院于2014年2 月16号出具民事裁定书（（2014）渝五中法民初字第00053-2 号），冻结本公司10,000,000.00元银行存款，冻结期限为6个 月。此诉讼涉及款项为货款，不涉及其他损失，截止目前案件正 在审理中。 1,000万元 否 目前此 案正在 审理中 无 无 二、 破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 完成非公开发行股份3405万股购买城建集团、自然 人王波所持港源装饰21%、5.25%的股权，完成后公 司持股港源装饰65%股权。 详见公司在上海证券交易所网站披露的临 2014-002和临2014-003公告。 通过控股子公司香港江河、承达集团、港源装饰实 际控制的BVI公司Eagle Vision Development Limited收购梁志天公司70%的股权。 详见公司在上海证券交易所网站披露临 2014-006、临2014-007和临2014-010公告。 转让加拿大江河、美洲江河、澳大利亚江河、澳洲 控股、卡塔尔江河和阿联酋江河六家海外子公司全 部股权。 详见公司在上海证券交易所网站披露的临 2014-012、临2014-014和临2014-015公告。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 北京江河源 控股有限公 司 参股股东 接受 劳务 后勤业 务服务 实际成本(不 含营业税等 税费)加8%的 管理费 17,179,474.82 100 每月结算 一次 六、 重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被 担 保 方 担保 金额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始 日 担保 到 期日 担 保 类 型 担保是否已 经履行完毕 担保是 否逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 1,536,785,650.96 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,536,785,650.96 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 538,583,746.32 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,761,379,446.32 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,298,165,097.28 担保总额占公司净资产的比例(%) 74.09% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 1,433,379,446.32 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 1,397,483,632.10 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,830,863,078.42 上表中所列本公司对外担保1,536,785,650.96元为对澳大利亚江河、澳洲控股 及其子公司新威尔士江河、加拿大江河、美洲江河及阿联酋江河等已出售子公司在 股权转让协议签署日之前提供的由第三方机构出具的保函、备用信用证等担保。 (三) 其他重大合同或交易 报告期内公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 （一） 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续 到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺事 项类型 承诺人 承诺内容 承诺完成 期限 目前 履行 情况 首次公 开发行 股票的 承诺 股份 限售 刘载望 自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和 离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有 的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间， 每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二 十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入 后六个月内不得再行卖出发行人股份。 2014年8 月18日 严格 履行 北京江河 源控股有 自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的 2014年8 月18日 严格 履行 限公司 发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。 首次公 开发行 股票的 承诺 股份 限售 新疆江河 汇众股权 投资有限 公司 新疆江河汇众股权投资有限公司应向发行人申报所持有的发行 人股份及其变动情况。在新疆江河汇众股权投资有限公司由发 行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间， 新疆江河汇众股权投资有限公司所持有的发行人股份每年转让 不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。 由公司高 管控股期 间长期有 效 严格 履行 避免同 业竞争 刘载望 1、不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间 接从事与江河幕墙及其控股子公司相同、相似或在任何方面构 成竞争的业务。 2、将尽一切可能之努力使本人/本公司其他关联企业不从事于 与江河幕墙及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的业务。 3、不直接或间接投资控股于业务与江河幕墙及其控股子公司相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织。 4、如本人/本公司直接或间接参股的公司从事的业务与江河幕 墙及其控股子公司有竞争，则本人/本公司将作为参股股东或促 使本人/本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。 5、不向其他业务与江河幕墙及其控股子公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供江 河幕墙及其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商 业秘密。 6、如果未来本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拟从事 的新业务可能与江河幕墙及其控股子公司存在同业竞争，本人/ 本公司将本着江河幕墙及其控股子公司优先的原则与江河幕墙 协商解决。 7、如本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业获得的商业 机会与江河幕墙及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能 发生同业竞争的，本人/本公司承诺将上述商业机会通知江河幕 墙，在通知中所指定的合理期间内，如江河幕墙及其控股子公 司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人/本公司及本人 /本公司控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保江河 幕墙及其全体股东利益和控股子公司不受损害；如果江河幕墙 不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商务机会。 8、在江河幕墙发行A股并上市后，如本人/本公司及/或本人/ 本公司控制的其他企业与江河幕墙及其控股子公司之间出现同 业竞争的情形，本人/本公司将促使江河幕墙依据有关同业竞争 的信息披露规则，详细地披露同业竞争的性质、涉及同业竞争 的相关交易的具体情况以及本人/本公司是否履行避免同业竞 争的承诺，接受投资者的监督。 作为股东 或实际控 制人期间 长期有效 严格 履行 富海霞 北京江河 源控股有 限公司 新疆江河 汇众股权 投资有限 公司 公开发 行公司 债券的 承诺 偿还债 券本息 江河创建 集团股份 有限公司 根据发行人第二届董事会第十九次会议决议及2012年第一次临 时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 2017年 12月7日 严格 履行 4、主要责任人不得调离等措施。 公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付 债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在 本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息， 逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。 发行股 份购买 资产的 承诺 减少和 规范关 联交易 北京江河 源控股有 限公司 尽量避免或减少承诺人与江河创建及其子公司之间发生关联交 易；不利用承诺人实际控制和股东地位及影响谋求江河创建及 其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利和达成 交易的优先权利；将以市场公允价格与江河创建及其子公司进 行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。就承 诺人与江河创建及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将 督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的 相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严 格按照市场经济原则，采用公开招标或市场定价等方式。 自2013 年9月27 起至长期 严格 履行 刘载望、 富海霞 夫妇 避免同 业竞争 北京江河 源控股有 限公司 不以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接 从事与江河创建、港源装饰及其下属公司相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务；将尽一切可能使其他关联企业不从事与 其构成竞争业务；不直接或间接投资控股于业务与其构成竞争 的公司、企业或其他机构组织；如其直接或间接参股的公司从 事的业务与其有竞争，将对此事项实施否决权；不向其他业务 与其构成竞争的公司、企业或其他机构组织或个人提供其专有 技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。如未来承诺人或承诺 人控制的其他企业拟从事的新业务可能与其存在同业竞争，将 本着对其优先的原则与发行人协商解决，并对获得的商业机会 与其发生或可能发生同业竞争的，将会通知江河创建、港源装 饰，并将无条件放弃该商业机会，确保其不受伤害。 自2013 年9月27 起至长期 严格 履行 刘载望、 富海霞 夫妇 其他 承诺 北京江河 源控股有 限公司 如因北京港源建筑装饰工程有限公司在昌平区占用的房屋、土 地的权属瑕疵问题对港源装饰造成任何损失，城建集团、王波 将按照各自在本次交易中所转让的港源装饰的股权比例向江河 创建承担相应的赔偿责任。江河创建第一大股东江河源承诺： 如因上述房屋和土地的权属瑕疵问题对港源装饰、江河创建造 成任何损失，江河源愿意在城建集团、王波赔偿的基础上，承 担其余的全部损失。 长期有效 严格 履行 其他 承诺 江河创建 集团股份 有限公司 在发行股份购买资产交易完成后的十八个月内，江河创建将促 使港源装饰按照符合法律规定的方式解决委托持股问题。 2015年7 月10日 严格 履行 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 2013年度股东大会同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公 司2014年度的审计师。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公 开谴责。 十、 公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、 股份变动情况表 (1) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 599,331,600 53.51 34,050,000 34,050,000 633,381,600 54.88 1、国家持股 2、国有法人持股 0 27,240,000 27,240,000 27,240,000 2.36 3、其他内资持股 599,331,600 53.51 6,810,000 6,810,000 606,141,600 52.52 其中：境内非国 有法人持股 315,645,200 28.18 315,645,200 27.35 境内自然人 持股 283,686,400 25.33 6,810,000 6,810,000 290,496,400 25.17 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 520,668,400 46.49 1、人民币普通股 520,668,400 46.49 520,668,400 45.12 2、境内上市的外 资股 520,668,400 45.12 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 1,120,000,000 100.00 34,050,000 34,050,000 1,154,050,000 100.00 (2)股份变动情况说明 报告期内，公司实施了定向发行股份收购港源装饰股权事宜。2014年1月6日 北京城建集团有限责任公司、王波分别将其持有的港源装饰的21%、5.25%股权过户 至公司，公司于2014年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成了购买资产所发行的3,405万股份的登记手续。登记完成后公司总股本由原 112,000万股变更为115,405万股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 北京城建集团 有限责任公司 0 0 27,240,000 27,240,000 认购获得的江河 创建股份自发行 结束之日起12个 月内不得转让。 2015年1月 10日 王波 0 0 6,810,000 6,810,000 认购获得的江河 创建股份自发行 结束之日起12个 月内不得转让。 2015年1月 10日 合计 0 0 34,050,000 34,050,000 / / (二)股东情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,919 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京江河源控股有 限公司 境内非国有法人 27.35% 315,645,200 315,645,200 68,310,000 刘载望 境内自然人 24.62% 284,086,566 283,686,400 无 新疆江河汇众股权 投资有限公司 境内非国有法人 13.53% 156,137,600 0 无 北京城建集团有限 责任公司 国有法人 2.36% 27,240,000 27,240,000 未知 绵阳科技城产业投 资基金（有限合伙） 未知 2.08% 24,017,700 0 未知 北京嘉喜乐投资有 限公司 未知 0.92% 10,650,000 0 未知 北京益诚智盛投资 管理有限公司 未知 0.62% 7,200,000 0 未知 王波 境内自然人 0.59% 6,834,000 6,810,000 未知 杨子江 未知 0.26% 2,987,460 0 未知 内蒙古燕京啤酒原 料有限公司 未知 0.23% 2,642,223 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 新疆江河汇众股权投资有限公司 156,137,600 人民币普通股 156,137,600 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 24,017,700 人民币普通股 24,017,700 北京嘉喜乐投资有限公司 10,650,000 人民币普通股 10,650,000 北京益诚智盛投资管理有限公司 7,200,000 人民币普通股 7,200,000 杨子江 2,987,460 人民币普通股 2,987,460 内蒙古燕京啤酒原料有限公司 2,642,223 人民币普通股 2,642,223 王飞 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 聚达（北京）投资有限公司 1,763,100 人民币普通股 1,763,100 中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放式指数证券投资基金 1,207,001 人民币普通股 1,207,001 曹伯林 1,205,000 人民币普通股 1,205,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，北京江河源控股有限公司的法定代表人富海霞女士 与自然人股东刘载望先生为夫妻关系，其中刘载望先生和富海霞女 士分别持有北京江河源控股有限公司85%和15%的股权。公司未知 上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 北京江河源控 股有限公司 315,645,200 2014-08-18 自公司首次公开发行股票上市 之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理已经直接和 间接持有的发行人的股份，也 不由发行人收购该部分股份。 2 刘载望 283,686,400 2014-08-18 自公司股票上市之日起三十六 个月内和离职后半年内，不转 让或者委托他人管理已经直接 和间接持有的发行人的股份， 也不由发行人收购该部分股 份；在任职期间每年转让的股 份不得超过其持有的发行人股 份总数的百分之二十五，并且 在卖出后六个月内不得再行买 入发行人股份，买入后六个月 内不得再行卖出发行人股份。 3 北京城建集团 有限责任公司 27,240,000 2015-01-10 认购获得的江河创建股份自本 次发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证 监会及上海证券交易所的有关 规定执行。 4 王波 6,810,000 2015-01-10 认购获得的江河创建股份自本 次发行结束之日起12个月内 不得转让，在此之后按中国证 监会及上海证券交易所的有关 规定执行。 (三)控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 持股变动情况 1、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姚兵 独立董事 离任 按照相关要求个人提出辞职 李义增 高级管理人员 离任 个人原因 孟伟 高级管理人员 离任 个人原因 第九节 财务报告（未经审计） (一) 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江河创建集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 1,788,481,075.07 1,896,937,172.90 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 82,327,888.67 16,519,657.53 应收账款 七、3 8,147,984,294.73 6,225,368,144.84 预付款项 七、4 382,031,963.32 382,481,167.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、5 613,325.80 456,780.82 应收股利 其他应收款 七、6 1,472,277,593.21 394,566,211.62 买入返售金融资产 存货 七、7 3,770,596,045.87 4,194,760,200.63 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、8 8,208,460.88 6,670,642.68 流动资产合计 15,652,520,647.55 13,117,759,978.76 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 七、9 165,421.53 16,146.94 长期应收款 长期股权投资 七、10 3,190,172.62 636,296,170.51 投资性房地产 七、11 5,241,107.78 5,478,260.81 固定资产 七、12 875,599,130.38 701,505,807.42 在建工程 七、13 161,317,604.73 93,694,954.57 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、14 328,827,502.09 209,083,407.31 开发支出 商誉 七、15 783,958,540.17 228,918,192.24 长期待摊费用 七、16 13,854,027.52 10,394,238.76 递延所得税资产 七、17 183,802,600.24 170,744,714.46 其他非流动资产 非流动资产合计 2,355,956,107.06 2,056,131,893.02 资产总计 18,008,476,754.61 15,173,891,871.78 流动负债： 短期借款 七、19 2,196,626,290.51 1,987,682,084.05 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 七、20 5,265,753.97 应付票据 七、21 1,963,922,970.36 2,151,772,215.38 应付账款 七、22 4,905,727,914.75 3,585,421,591.83 预收款项 七、23 1,662,502,603.82 1,466,092,749.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、24 74,758,423.04 148,672,986.21 应交税费 七、25 143,562,866.88 117,980,587.44 应付利息 七、26 35,222,304.26 8,958,086.93 应付股利 七、27 95,784,136.28 2,358,600.00 其他应付款 七、28 169,317,933.3 34,645,036.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 11,252,691,197.17 9,503,583,937.86 （未完）  |