[董事会]中原内配：董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2014年1-6月）
河南省中原内配股份有限公司董事会 关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 （2014年1-6月） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南省中原 内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止募 集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]734号文件核准，公司于2010年7月向社会 公众发行人民币普通股2,350万股，每股面值1元，每股发行价21.80元，共募集资金总额 人民币512,300,000.00元，扣除发行费用人民币39,550,959.82元，实际募集资金净额为人民 币472,749,040.18元。该项募集资金已于2010年7月8日全部到位，业经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具浩华验字[2010]第 67号《验资报告》。 根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的 通知》（财会[2010]25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币9,304,949.36元费用应当计入2010年损益，由 此经调整后增加募集资金净额人民币9,304,949.36元，调整后首次公开发行实际募集资金净 额为人民币482,053,989.54元。 2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行了 人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资 金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,497,608.00元，实际募集资金净额 为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具国浩 验字[2012]702A153号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1）首次公开发行 金额单位：人民币万元 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 期末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 暂时补充流 动资金 48,549.47 - - - 344.08 - 2）2012年非公开发行 金额单位：人民币万元 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 期末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 暂时补充流 动资金 23,661.33 - 14,356.26 - 1,792.00 15,751.37 二、募集资金存放和管理情况 规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实 际情况，制定了《河南省中原内配股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理 制度》”，下同），经本公司股东大会2007年第一次临时会议审议通过。 1、根据《募集资金管理制度》，本公司首次公开发行后与国信证券股份有限公司、中国 银行股份有限公司孟州支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国工商银行股份有限公司 孟州支行、交通银行股份有限公司郑州新区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2014年6月30日止，《募 集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2014年6月30日，首次公开发行募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币万元 账户名称 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收 入净额 已使用金 额 存储 余额 河南省中原内配股 份有限公司 中国银行股份有限 公司孟州支行 262406633398 19,660.00 130.09 19,790.09 - 河南省中原内配股 份有限公司 中信银行股份有限 公司焦作分行 7396110182600011110 6,000.00 119.09 6,119.09 - 河南省中原内配股 份有限公司 中国工商银行股份 有限公司孟州支行 1709027829200016040 6,972.80 77.71 7,050.51 - 河南省中原内配股 份有限公司 交通银行股份有限 公司郑州新区支行 411060800018150194502 9,072.59 1.90 9,074.49 - 账户名称 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收 入净额 已使用金 额 存储 余额 河南省中原内配铸 造有限公司 中信银行股份有限 公司焦作分行 7396110182100017332 6,500.00 15.29 6,515.29 - 合 计 48,205.39 344.08 48,549.47 - 注：2011年，公司“新建年产1,000万只气缸套项目”募投项目中的铸造部分实施主体变 更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律 法规及规范性文件的规定，2011年，河南省中原内配铸造有限公司在中信银行股份有限公 司焦作分行开立募集资金专用账户。 2、根据《募集资金管理制度》，本公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储， 在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有 限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了四个募集资金专用账 户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年10月18 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条 款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014 年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2014年6月30日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币万元 账户名称 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收 入净额 已使用金 额 存储余额 河南省中原内配 股份有限公司 中国银行股份有限 公司孟州支行 257218259844 8,972.38 406.92 8,983.28 396.02 河南省中原内配 股份有限公司 中国工商银行股份 有限公司孟州支行 1709027829200043203 13,004.58 286.7 13,285.98 5.30 河南省中原内配 股份有限公司 交通银行股份有限 公司焦作分行 418002301018010108207 12,000.00 463.74 3,198.32 9,265.42 河南省中原内配 股份有限公司 招商银行股份有限 公司郑州金水路支 行 371902100210909 3,000.00 192.69 3,056.44 136.25 河南省中原内配 铸造有限公司 中国银行股份有限 公司孟州支行 248120393238 9,000.00 438.44 7,541.64 1,896.80 河南省中原内配 铸造有限公司 中国工商银行股份 有限公司孟州支行 1709027829200043327 6,000.00 3.51 1,951.93 4,051.58 合 计 51,976.96 1,792.00 38,017.59 15,751.37 注：根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项 目按计划建设实施，满足市场需求， 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议， 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，使用募集资金人民币1.5亿元 对河南省中原内配铸造有限公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机 气缸套项目”铸造部分项目。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规 定，2013年，铸造公司在中国银行孟州支行、中国工商银行孟州支行增设了募集资金专用 账户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本公司2014年1-6月首次公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表1。 本公司2014年1-6月非公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表2。 公司研发中心及信息化建设项目已完工，不直接产生经济效益，但本项目的建成使公司 每年新产品开发数量增加，新产品研发周期缩短，从而增强产品的市场竞争力和公司的盈利 能力。 （二）使用非公开发行股票募集资金购买保本型理财产品的说明 1、2013年5月14日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买银行保本型理财产品的议案》，2013年5月16日公司及铸造公司使用闲置募集 资金共计人民币9,000万元向厦门国际银行厦门思明支行用于购买“利利共赢”短期保本型银 行理财产品。其中期限为9个月的产品3,000万元，收益率为4.8%/年，已于2014年2月 16日到期，获得利息收入共计110.40万元；期限为12个月的产品6,000万元，收益率为5.0%/ 年，已于2014年5月16日到期，获得利息收入共计304.17万元。 2、2013年11月29日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，2013年12月2日公司使用闲置募集资金共计 9,000万元向交通银行股份有限公司购买“蕴通财富·日增利”短期保本型银行理财产品，期 限为181天，收益率5.35%/年。该理财产品已于2014年6月5日到期，获得利息收入共计 242.73万元。 3、2014年6月12日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金购买银行保本型理财产品的议案》，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行 保本型理财产品的议案》，授权公司及全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司分别使用 闲置募集资金9,000万元和2,000万元，共计总额不超过人民币11,000万元的闲置募集资金 购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。同时授权公司经营管理层具体 实施上述理财事项，投资期限自董事会决议通过之日起一年内有效。2014年6月16日，公 司与交通银行股份有限公司焦作分行签订协议，利用部分闲置募集资金共计9,000.00万元购 买“蕴通财富·日增利”保本型理财产品，产品期限37天，产品收益率5.05%/年，产品起息日 自2014年6月16日至到期日2014年7月23日。 截止2014年6月30日，最近连续十二个月内公司董事会审议通过使用闲置募集资金购 买银行保本型理财产品的额度为20,000万元，占公司最近一期经审计总资产的8.58%，占 归属于母公司股东权益的11.37%；公司使用非公开发行募集资金购买保本型银行理财产品 余额为9,000万元，累计共获得利息收入657.30万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司2014年1-6月募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情 况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理 制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年1-6月募集资金的存放与使用 情况。 河南省中原内配股份有限公司董事会 二〇一四年八月十四日 附表1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2014年1-6月 编制单位：河南省中原内配股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 48,205.39 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 48,549.47 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、新建年产1,000万只 气缸套项目 否 32,160.00 32,160.00 32,622.01 101.44 2012.3.31 2,586.62 是 否 2、公司研发中心及信 息化建设项目 否 6,972.80 6,972.80 6,854.87 98.31 2013.6.30 是 否 承诺投资项目小计 39,132.80 39,132.80 39,476.88 100.88 2,586.62 超募资金投向 1、归还银行贷款 8,142.10 8,142.10 100.00 2、补充流动资金 930.49 930.49 100.00 超募资金投向小计 9,072.59 9,072.59 100.00 合计 39,132.80 48,205.39 48,549.47 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 否 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、根据本公司2010年8月7日第六届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资 金归还银行贷款的议案》，同意公司以超募资金人民币8,142.10万元归还银行贷款。 截至2010年8月24日，上述超募资金已全部归还银行贷款。2、根据本公司2011年4 月6日第六届董事会2011年第一次临时会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动 资金的议案》，同意公司以超募资金人民币930.49万元补充流动资金。公司于2011 年5月使用超募资金930.49万元永久补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 否。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司募集资金投资项目之一“新建年产1,000万只气缸套项目”原计划实施主体为本 公司,投资总金额为32,160.00万元。2011年5月10日，本公司召开2010年度股东大 会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将该项目中的铸造 部分实施主体变更为本公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司，该投资项目 中的机加工部分实施主体仍为本公司。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据本公司2010年8月7日第六届第七次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用首次公开发行募集资金置 换预先已投入首次公开发行募集资金投资项目的自筹资金8,575.14万元。截至2010年 8月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 否。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 否。 尚未使用的募集资金用途及去向 首次公开发行募集资金本期已使用完毕，各专用账户已办理销户手续。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 附表2： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2014年1-6月 编制单位：河南省中原内配股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 51,976.96 本年度投入募集资金总额 14,356.26 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 38,017.59 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、新建年产1,300万只 新型节能环保发动机气 缸套项目 否 54,358.80 54,358.80 14,356.26 38,017.59 69.94 2014.6.30 1,092.66 是 否 合计 54,358.80 54,358.80 14,356.26 38,017.59 69.94 1,092.66 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施方式调整情况 根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投资项目 按计划建设实施，满足市场需求， 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议， 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民 币1.5亿元对铸造公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸 套项目”铸造部分项目。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据本公司2012年10月25日第六届第十八次董事会审议通过的《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用非公开发行募集资金 置换预先已投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金4,886.90万元。截至2012年 10月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存 储，其中9000万元购买交行短期保证收益型理财产品。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 中财网
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