[中报]国中水务：2014年半年度报告
黑龙江国中水务股份有限公司 600187 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人朱勇军、主管会计工作负责人尹峻及会计机构负责人（会计主管人员）尹 峻声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告期所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 28 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 128 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国中水务、公司 指 黑龙江国中水务股份有限公司 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海交易所 指 上海证券交易所 黑龙江证监局 指 中国证券监督管理委员会黑龙江证监局 中登公司上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 润中国际 指 润中国际控股有限公司，原名国中控股有限公司 国中天津 指 国中（天津）水务有限公司 保荐机构 指 中国民族证券有限责任公司 中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙），原名中准会计师事务所有限 公司 颐合中鸿 指 北京颐合中鸿律师事务所 天地人 指 北京天地人环保科技有限公司 中科国益 指 北京中科国益环保工程有限公司 国中家源 指 北京国中家源新型城镇投资发展有限公司 国中科创 指 北京国中科创环境科技有限责任公司 牙克石水务 指 牙克石市国中水务有限公司 东营污水 指 东营国中环保科技有限公司 湘潭自来水 指 湘潭国中水务有限公司 湘潭污水 指 湘潭国中污水处理有限公司 达旗污水 指 鄂尔多斯市国中水务有限公司 太原污水 指 太原豪峰污水处理有限公司 马鞍山污水 指 国水（马鞍山）污水处理有限公司 昌黎污水 指 国水（昌黎）污水处理有限公司 秦皇岛污水 指 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 涿州污水 指 涿州中科国益水务有限公司 青海污水 指 青海雄越环保科技有限责任公司 汉中自来水 指 汉中市国中自来水有限公司 东营自来水 指 东营国中水务有限公司 汉中实业 指 汉中市汉江供水实业有限责任公司 沈阳彰武污水 指 沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司 宁阳磁窑污水 指 宁阳磁窑中环水务有限公司 碾子山污水 指 齐齐哈尔国中污水处理有限公司 碾子山自来水 指 齐齐哈尔国中水务有限公司 国中香港 指 国中水务香港有限公司 国中大华 指 北京国中大华环保科技发展有限公司 亿思通环保 指 四川国中亿思通环保科技有限公司 国中润源 指 天津国中润源污水处理有限公司 Josab公司 指 Josab International AB 《三方监管协议》 指 《募集资金专户存储三方监管协议》 BOT 指 Build-Operate-Transfer的缩写，即“建设-运营-移交”，是指政府 通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营 权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过 向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润； 特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府 PVC 指 Polyvinyl Chloride的缩写，即聚氯乙烯 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 黑龙江国中水务股份有限公司 公司的中文名称简称 国中水务 公司的外文名称 HEILONGJIANG INTERCHINA WATERTREATMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 ICW 公司的法定代表人 朱勇军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘玉萍 关志强 联系地址 北京市东城区灯市口大街33号国中 商业大厦10层 北京市东城区灯市口大街33号国中 商业大厦10层 电话 010-51695607 010-51695607 传真 010-65220997 010-65220997 电子信箱 liuyuping@interchinawater.com guangzhiqiang@interchinawater.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路 交汇处（新玛特购物休闲广场）3单元25层8 号 公司注册地址的邮政编码 161005 公司办公地址 北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦 10层 公司办公地址的邮政编码 100006 公司网址 www.interchinawater.com 电子信箱 beijing@interchinawater.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国中水务 600187 ST国中 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 264,864,765.87 166,551,626.34 59.03 归属于上市公司股东的净利润 51,407,001.21 28,693,922.67 79.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 37,132,004.93 22,674,380.37 63.76 经营活动产生的现金流量净额 -13,352,211.26 26,501,694.52 -150.38 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,564,527,505.21 2,511,901,405.59 2.10 总资产 3,723,514,285.39 3,551,912,232.26 4.83 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－ 6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0353 0.0221 59.73 稀释每股收益（元／股） 0.0353 0.0221 59.73 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0255 0.0174 46.55 加权平均净资产收益率（%） 2.03 2.44 减少0.41个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.46 1.94 减少0.48个百分点 2013年10月，公司实施了2013年半年度资本公积金转增股本方案，以截止2013年6月30日 公司总股本582,249,691股为基数，向全体股东每10股转增15股，共计转增873,374,537股， 本次转增不影响所有者权益金额。根据相关会计准则的规定，需要按照调整后的股数重新计算 上期的每股收益，因此重新计算了上期每股收益。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 91,644.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,261,555.44 包括：（1）依据汉中市汉台区 发展计划局汉区计投发 [2004]8号文件，本公司取得与 资产相关的政府补助 516,530.91元，确认为递延收 益，并在相关资产的折旧年限 内分期摊销确认为营业外收 入；（2）根据昌黎县财政局关 于国水(昌黎)污水处理有限公 司运营补贴的通知确认营业外 收入；（3）依据政府相关部门 关于碾子山区污水处理项目运 营补贴拨付通知书确认的营业 外收入；（4）马鞍山环保局拨 付的监控补助；（5）中关村企 业信用促进会补助款 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 5,124,845.58 包括天地人前股东给予的，用 于弥补天地人2012年度未实 现承诺业绩的补偿款450万元 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 4,068,503.18 持有交易性金融资产期间取得 的投资收益 少数股东权益影响额 -144,948.83 所得税影响额 -2,126,603.45 合计 14,274,996.28 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司上下围绕2014年工作计划，坚持“轻重并举、软硬兼施、投资并购、国际 视野”的发展方针，继续加速由传统水务投资运营商向水务环保系统服务提供商的战略转型， 扎实推进市场开拓、管理提升、海外并购等各项工作，并取得了积极成效。 在市场开拓方面，公司基本完成了农村环保产品设备、知识产权、人力资源等各方面的系 统建设工作，目前已经构建了较完整的适应国内水质和城镇市场特征的水处理设备技术体系， 具有小型化、模块化、成本相对低廉和安装维护简便的突出特征。 在管理提升方面，公司继续深化全面预算管理、ERP 管理、绩效管理体系和企业文化建设， 通过采购降本、费用控制等方式严格控制成本，初步完成了公司ERP 管理系统的建设，通过强 化绩效考核、企业文化建设提升员工执行力和凝聚力，基本完成公司绩效考核体系的建立，基 本明确企业文化的核心体系和实施计划。 在海外并购方面，公司密切关注对国际先进水务环保技术的投资机会，积极谋求海外技术 并购。报告期内公司完成了对瑞典Josab公司的股份收购。 立足当前的市场环境和公司发展形势，下半年，公司将继续保持危机感和紧迫感，加速市 场开拓，夯实管理基础，在确保全年经营业绩的同时，不断提高公司核心竞争能力。下半年， 公司将继续拓展新型城镇供排水业务，并与地方政府、居民用户共同探索并不断完善适宜于该 新兴市场的商业模式；继续强化全面预算管理、ERP 管理、绩效管理体系和企业文化建设，保 持经营效率的稳定提升；加强新技术的研究和开发，提高核心竞争能力；加快投资并购，加速 收购和引进海外前沿水处理技术。 公司现在的业务领域涵盖了水务环保产业链的城市市政供水及污水处理、新型城镇分布式 供排水、垃圾渗滤液处理、环保设备及工程业务等多个领域。公司的主营业务保持稳健发展态 势，各项经营和财务指标持续稳定。2014年上半年，公司实现营业收入26,486.48万元，比去 年同期增长59.03%；实现归属于上市公司股东的净利润5,140.70万元，比去年同期增长79.16%。 报告期公司的主要财务指标情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 变动额 变动比例 总资产 372,351.43 355,191.22 17,160.21 4.83% 总负债 100,574.24 88,922.79 11,651.45 13.10% 所有者权益 271,777.19 266,268.43 5,508.76 2.07% 项目 2014年1-6月 2013年1-6月 变动额 变动比例 营业收入 26,486.48 16,655.16 9,831.32 59.03% 归属于母公司所有者的净利润 5,140.70 2,869.39 2,271.31 79.16% 截至报告期末，公司总资产达到372,351.43万元，较2013年末增长4.83%。公司自2010年以 来主要资产负债项目的变动情况如下图所示： 单位：万元 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 264,864,765.87 166,551,626.34 59.03 营业成本 134,217,674.52 85,612,381.26 56.77 销售费用 14,992,465.74 5,734,054.13 161.46 管理费用 54,000,967.12 32,520,679.36 66.05 财务费用 16,318,547.20 19,012,373.13 -14.17 经营活动产生的现金流量净额 -13,352,211.26 26,501,694.52 -150.38 投资活动产生的现金流量净额 18,734,429.45 -216,857,655.42 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 41,424,655.68 1,293,026,885.36 -96.80 研发支出 8,356,639.74 971,811.93 759.90 营业收入变动原因说明：（1）合并范围发生变化，一方面公司于2013年7月底完成对天地 人100%股权收购，自2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围，另一方面公司于2013年8 月底完成对宁阳磁窑污水的收购，自2013年9月将宁阳磁窑污水纳入财务报表合并范围，这两 家公司对合并后的营业收入有重要贡献；（2）公司子公司东营污水于2014年1月开始运营，去 年同期处于在建期。 营业成本变动原因说明：与营业收入变动原因类似，（1）由于合并范围发生变化，本期较 去年同期新增天地人和宁阳磁窑污水的营业成本；（2）公司子公司东营污水于2014年1月开始 运营，去年同期处于在建期。 销售费用变动原因说明：2013年7月底公司完成对天地人100%股权收购，自2013年8月 将天地人纳入财务报表合并范围，由于天地人业务分散在全国各地，且行业竞争激烈，导致天 地人销售费用较高。 管理费用变动原因说明：(1）2013年7月底公司完成对天地人100%股权收购，自2013年 8月将天地人纳入财务报表合并范围；（2）公司积极开展海外技术并购活动，本期公司支付了 并购相关的中介机构费用约500万元；（3）公司子公司东营污水于2014年1月开始运营，去年 同期处于在建期。 财务费用变动原因说明：公司贷款余额较上年同期减少导致借款利息减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司于2013年7月底完成对天地人100%股 权收购，自2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围，由于天地人公司市政业务较多，行业 竞争激烈，回款周期较长，同时本期支付的投标保证金和履约保证金较多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司本期赎回银行理财产生较大收回投资收 到的现金，该部分资金对应资产类科目变动主要体现在交易性金融资产中。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司去年上半年完成非公开发行，获得募集 资金约 12 亿元。 研发支出变动原因说明：(1）公司2012年12月，成立了独立的技术研发平台国中科创， 专门负责国外技术的引入及本土化改良，高难度废水处理研发等科研活动，随着平台的日益成 熟及相关研发项目的增加，导致研发投入增加；（2）公司于2013年7月底完成对天地人100% 股权收购，自2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围，天地人为确保其行业内的技术领先 优势，对技术研发保持持续性经费投入。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司来源于工程服务及设备销售的利润大幅增加，主要原因为2013年7月底公 司完成对天地人100%股权收购，自2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围。2014年1-6 月天地人实现净利润2,357.15万元，占公司净利润总额的44.01%，为公司工程服务及设备销售 利润的增长做出了重大贡献。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2014年非公开发行预案等相关议案经公司第五届董事会第二十八次会议、公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，尚须取得中国证监会的最终核准。 (3) 经营计划进展说明 1、继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营的优势地位，充分发挥现有 存量资产的潜力和优势，关注高成长性区域的业务发展机会。 2、牢牢把握中国水务市场历史性的发展机遇，发挥产品和技术的系统性优势，集中力量重 点拓展新型城镇供排水业务。 3、积极推行投资并购战略，密切关注环保产业的前沿动态，进一步延伸、完善和拉长产业 价值链，优化公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域。 4、坚持技术领先战略，建设产业研发平台，提升公司技术研发水平；深化与行业科研院所、 战略联盟的技术合作，不断积累并提升核心技术，培育公司核心竞争优势。 5、充分发挥上市公司融资平台和资源整合平台的作用，实施资本化运作，加快资产资本化 和资本证券化的步伐。 6、积极推进国际化战略。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年 增减（%） 自来 水销 售 3,465.36 1,881.63 45.70 -3.88 -4.48 增加0.34个百 分点 污水 处理 11,407.60 6,313.73 44.65 15.83 23.78 减少3.55个百 分点 工程 服务 9,330.15 4,193.29 55.06 322.86 379.92 减少5.34个百 分点 设备 销售 1,931.45 959.71 50.31 145.84 60.40 增加26.47个百 分点 合计 26,134.56 13,348.36 48.92 58.91 56.25 增加0.87个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自来水销 售 3,465.36 1,881.63 45.70 -3.88 -4.48 增加0.34 个百分点 污水处理 11,407.60 6,313.73 44.65 15.83 23.78 减少3.55 个百分点 工程技术 咨询服务 1,549.29 384.89 75.16 -1.85 29.80 减少6.06 个百分点 设备销售 1,931.45 959.71 50.31 145.84 60.40 增加26.47 个百分点 工程总包 7,780.86 3,808.40 51.05 1,246.75 624.09 增加42.09 个百分点 合计 26,134.56 13,348.36 48.92 58.91 56.25 增加0.87 个百分点 按分产品类别列示对毛利率的变动进行分析： 污水处理：2014年上半年毛利率为44.65%，较去年同期下降3.55个百分点，主要原因为 由于人工和原材料涨价所带来的成本上涨，故污水处理环节，毛利率有小幅下滑。 工程技术咨询服务：2014年上半年毛利率为75.16%，较去年同期下降6.06个百分点，主 要原因：天地人技术咨询服务的毛利率低于公司原有的技术咨询服务毛利率，本期将天地人纳 入合并范围后拉低了公司整体的毛利率。 设备销售：2014年上半年毛利率为50.31%，较去年同期增加26.47个百分点，主要原因为 天地人设备销售业务的毛利率高于公司原有的设备销售毛利率，本期将天地人纳入合并范围后 提高了公司整体的毛利率。 工程总包：2014年上半年毛利率为51.05%，较去年同期增加42.09个百分点，主要原因为 天地人工程总包业务的毛利率高于公司原有的工程总包毛利率，本期将天地人纳入合并范围后 提高了公司整体的毛利率。 2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 379.85 不适用 华北 9,968.32 -10.34 华东 6,710.88 134.69 华南 172.05 不适用 华中 5,781.29 不适用 西北 2,737.67 10.90 西南 384.50 不适用 合计 26,134.56 58.91 2013年7月底，公司完成对天地人100%股权收购，自2013年8月起将天地人纳入财务报 表合并范围，天地人的项目遍布全国各省市，故主营业务分地区列示时较上一年度有较大变化。 (三) 核心竞争力分析 1、完整产业链优势 公司当前的主营业务涵盖了水务环保产业链的自来水销售、污水处理、垃圾渗滤液处理、 工业水处理、环保设备、工程建设和技术开发服务等多个领域，既有稳定的水务项目建设和运 营业务，也有高附加值的水处理设备及工程业务，是国内为数不多的拥有完整产业链的综合类 水务环保上市公司。 2、业务间多元协同优势 公司的市政供排水业务、垃圾渗滤液处理业务以及开拓中的新型城镇供排水业务的客户均 为地方各级政府，可凭借各自建立的市场口碑、人脉、销售网络实现资源共享；公司的工业水 处理总包和高浓度工业废水处理等业务、环保工程建设和市政供排水投资建设等均具有高度的 关联协同特征；公司的研发和孵化平台国中科创可为各业务板块提供完整有力的技术支持。随 着公司各业务之间的深入互动，业务之间的多元协同效应将更加凸显并持续发挥作用。 3、技术领先优势 公司坚持技术领先战略，具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖了水处理产 业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面。公司旗下天地人掌握碟管式反渗透膜技术 及其衍生工艺，拥有专门处理垃圾渗滤液和高难度废水膜法深度处理的完整工艺技术，具备从 膜产品、膜组件到系统集成的一体化开发设计能力。中科国益拥有分体式膜生物反应器、PVC 母液治理及回用技术、快速净化水反应器、丙烯酸工业污水生化处理工业化技术、高含盐含油 污水深度处理组合工艺技术、含汞废水物化法处理等多项工艺和技术，在工业PVC、丙烯酸、 石油化工等行业拥有丰富工程经验。国中科创通过国内外先进技术引进、中科院生态中心技术 转化以及自主研发，掌握了供水安全保障技术、污水一级A稳定达标技术等多项实用技术，在 新型城镇供排水一体化设备研究领域、除砷除氟领域具备突出优势。 4、经营管理优势 公司的核心管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市 场有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管 控等方面拥有丰富经验。公司的经营管理优势在当前资源整合和业务多元发展阶段将发挥重要 作用。 5、国际化优势 公司持续关注海外并购机会，国际化意识和国际化程度走在国内水务企业的前列，并已取 得国际化的初步成果。公司的国际化优势使得公司可以更加快捷高效地对接海外的先进水处理 技术和国内的市场空间，从而在市场竞争中取得先发和领先地位。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约 方 投资金额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 国债 逆回 购 自有 资金 中国 民族 证券 北京 沙滩 北营 业部 468,628.37 2014/6/26 至 2014/7/3 保本浮动 收益 4% 盈利 否 截至2014年6月30日，公司投资的理财余额为468,628.37元。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2013 非公开 发行 122,054.04 8,287.38 118,276.58 4,614.98 尚未使用的募集资金为 尚未投入建设的款项、 理财投资收益及银行结 息，目前均存于相应的 募集资金专户 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 项 目 进 度 预计收益 产生收益 情况 是 否 符 合 预 未 达 到 计 划 变 更 原 因 及 划 进 度 计 收 益 进 度 和 收 益 说 明 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 收购 天地 人 90% 股权 否 49,500.00 2,450.00 49,500.00 是 已 完 成 13,492.78 13,965.59 是 建设 东营 河口 污水 工程 否 6,900.00 6,900.00 是 基 本 完 成 建设 九华 供水 工程 否 17,586.18 2,834.28 14,627.55 是 建 设 中 建设 九华 污水 工程 否 8,091.65 2,451.96 8,799.50 是 建 设 中 建设 牙克 石给 排水 工程 否 9,693.00 551.14 8,166.32 是 建 设 中 天地 人增 资 否 10,000.00 10,000.00 是 已 完 成 北京 中科 增资 否 4,500.00 4,500.00 是 已 完 成 建设 环境 科技 创新 及工 程技 术研 究平 否 4,500.00 4,500.00 是 已 完 成 台 补充 流动 资金 否 11,283.21 11,283.21 是 已 完 成 合计 / 122,054.04 8,287.38 118,276.58 / / / / / / 3、 主要子公司、参股公司分析 公司于2013年7月底完成对天地人100%股权收购，并自2013年8月起纳入财务报表合并 范围。2014年1-6月，天地人净利润为2,357.15万元，占公司净利润总额的44.01%。天地人是 一家专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的高新科技环保企业，对天地人的收 购符合公司整体的发展战略，开拓了公司在垃圾渗滤液方面的业务。截至2014年6月30日， 天地人注册资本为13,870万元，总资产43,782.84 万元，净资产27,505.69万元。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 √ 不适用 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 61,344,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 361,992,251.60 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 361,992,251.60 担保总额占公司净资产的比例(%) 13.32 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 是 否 及 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 履 行 期 限 时 严 格 履 行 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 融通基 金管理 有限公 司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 转让 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 股份限 售 长信基 金管理 有限公 司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 转让 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 股份限 售 泰达宏 利基金 管理有 限公司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 起12个 月不得 转让 股份限 售 华夏基 金管理 有限公 司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 转让 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 股份限 售 平安大 华基金 管理有 限公司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 转让 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 股份限 售 西藏瑞 华投资 发展有 限公司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 转让 股份限 售 华商基 金管理 有限公 司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 转让 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 股份限 售 兴业全 球基金 管理有 限公司 作为公 司本次 非公开 发行的 发行对 象，承 诺所认 购本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起12个 月不得 转让 承诺时 间2013 年6月 21日， 承诺期 限12个 月 是 是 其他承 诺 其他 国中天 津（水 务）有 限公司 国中天 津所控 制的企 业今后 将不以 任何方 式（包 括但不 限于单 独经 营、通 过合资 经营或 拥有另 一公司 或企业 长期 是 是 的股份 及其他 权益） 直接或 间接参 与任何 与国中 水务主 营业务 构成同 业竞争 或潜在 同业竞 争的业 务或活 动。如 国中天 津或国 中天津 所控制 的企业 获得的 商业机 会与国 中水务 主营业 务发生 同业竞 争或可 能发生 同业竞 争，国 中天津 将与国 中水务 进行协 商，并 承诺如 国中水 务拟经 营该业 务，国 中天津 将通过 合法程 序将该 商业机 会给予 国中水 务。 其他 国中天 津（水 务）有 限公司 国中天 津承诺 自2013 年2月 25日 （不 含）起 未来12 个月内 没有继 续减持 公司股 份的计 划。 承诺时 间2013 年2月 25日， 承诺期 限12个 月 是 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异，无相关整改措 施及整改情况。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 387,561,728 26.63 -387,561,728 -387,561,728 0 0 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 387,561,728 26.63 -387,561,728 -387,561,728 0 0 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 件流通股份 1,068,062,500 73.37 +387,561,728 +387,561,728 1,455,624,228 100.00 1、人民币普通 股 1,068,062,500 73.37 +387,561,728 +387,561,728 1,455,624,228 100.00 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,455,624,228 100.00 0 0 1,455,624,228 100.00 2、 股份变动情况说明 2013年6月，公司向特定对象非公开发行股票155,024,691股。本次非公开发行新增股份 于2013年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，自 发行结束之日起12个月内不得转让。2013年10月，经公司2013年半年度资本公积金转增股 本事项，本次非公开发行限售股由155,024,691股同比例增加至387,561,728股。本次非公开发 行限售股于2014年6月20日限售期满，于2014年6月23日起上市流通，本次限售股上市流 通数量为387,561,728股。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 融通基金 管理有限 公司 75,000,000 75,000,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 长信基金 管理有限 公司 71,250,000 71,250,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 泰达宏利 基金管理 有限公司 48,000,000 48,000,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 华夏基金 管理有限 公司 40,000,000 40,000,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 西藏瑞华 投资发展 有限公司 40,000,000 40,000,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 平安大华 基金管理 有限公司 40,000,000 40,000,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 华商基金 管理有限 公司 39,250,000 39,250,000 非公开发行 股票 2014年6月 20日 兴业全球 基金管理 有限公司 34,061,728 34,061,728 非公开发行 股票 2014年6月 20日 合计 387,561,728 387,561,728 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 64,755 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 国中（天津）水务有 境内 15.62 227,312,500 -72,000,000 0 质 181,950,000 限公司 非国 有法 人 押 融通基金公司－工行 －融通战略1号资产 管理计划 未知 4.99 72,600,000 -2,400,000 0 未知 长信基金公司－工行 －中江国际信托－金 狮207号证券投资集 合资金信托 未知 4.89 71,250,000 0 0 未知 华夏基金公司－民生 －华夏基金非公开发 行股票分级2号资产 管理计划 未知 2.75 40,000,000 0 0 未知 平安大华基金公司－ 平安－平安信托－平 安财富创赢一期29号 集合资金信托计划 未知 2.75 40,000,000 0 0 未知 中国民生银行股份有 限公司－华商领先企 业混合型证券投资基 金 未知 2.65 38,518,893 0 0 未知 中国民生银行股份有 限公司－华商策略精 选灵活配置混合型证 券投资基金 未知 2.28 33,260,750 0 0 未知 中国建设银行－华宝 兴业行业精选股票型 证券投资基金 未知 2.12 30,885,385 30,885,385 0 未知 西藏瑞华投资发展有 限公司 未知 2.06 30,000,000 -10,000,000 0 未知 全国社保基金一一六 组合 未知 1.30 18,980,099 18,980,099 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 国中（天津）水务有限公司 227,312,500 人民币普通股 227,312,500 融通基金公司－工行－融通战略 1号资产管理计划 72,600,000 人民币普通股 72,600,000 长信基金公司－工行－中江国际 信托－金狮207号证券投资集合 资金信托 71,250,000 人民币普通股 71,250,000 华夏基金公司－民生－华夏基金 非公开发行股票分级2号资产管 理计划 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 平安大华基金公司－平安－平安 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 信托－平安财富创赢一期29号集 合资金信托计划 中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金 38,518,893 人民币普通股 38,518,893 中国民生银行股份有限公司－华 商策略精选灵活配置混合型证券 投资基金 33,260,750 人民币普通股 33,260,750 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 30,885,385 人民币普通股 30,885,385 西藏瑞华投资发展有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 全国社保基金一一六组合 18,980,099 人民币普通股 18,980,099 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的 情况。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情 况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 林长盛 董事 离任 个人原因 蔡建文 财务总监 离任 工作原因 尹峻 董事、副总裁、财务总 监 聘任 工作原因 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:黑龙江国中水务股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 311,909,255.10 264,405,156.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 468,628.37 300,642,221.22 应收票据 7,727,480.00 6,280,000.00 应收账款 382,078,089.27 412,229,233.94 预付款项 398,549,796.30 444,975,056.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备 金 应收利息 应收股利 其他应收款 110,551,367.01 56,798,238.37 买入返售金融资产 存货 100,458,144.13 39,891,724.12 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,311,742,760.18 1,525,221,630.51 非流动资产： 发放委托贷款及垫 款 可供出售金融资产 5,494,294.83 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 64,742,585.98 9,397,054.13 投资性房地产 503,403.52 525,897.94 固定资产 364,748,142.74 371,144,504.43 在建工程 515,915,068.59 377,631,107.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 992,438,531.60 801,194,976.98 开发支出 2,977,058.78 1,724,586.20 商誉 424,535,605.30 424,477,200.35 长期待摊费用 6,032,163.36 5,005,780.65 递延所得税资产 2,347,829.12 2,873,149.97 其他非流动资产 32,036,841.39 32,716,343.31 非流动资产合计 2,411,771,525.21 2,026,690,601.75 资产总计 3,723,514,285.39 3,551,912,232.26 流动负债： 短期借款 140,100,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存 放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 86,597,294.90 77,903,826.76 预收款项 37,881,674.98 21,429,240.83 卖出回购金融资产 款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,777,512.77 4,522,848.16 应交税费 27,664,979.42 51,572,767.56 应付利息 399,049.99 945,731.80 应付股利 其他应付款 116,022,695.14 55,248,136.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 （未完）  |