[中报]东方创业：2014年半年度报告
东方国际创业股份有限公司 600278 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人吕勇明、主管会计工作负责人瞿元庆及会计机构负责人（会计主管人员） 许福康声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 18 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 22 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 23 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 109 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、东方创业 指 东方国际创业股份有限公司 东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司 纺织品公司 指 东方国际集团上海市纺织品进出口有限 公司 商业公司 指 东方国际商业（集团）有限公司 针织公司 指 东方国际集团上海市针织品进出口有限 公司 东松公司 指 上海东松国际贸易有限公司 物流公司 指 东方国际物流（集团）有限公司 利泰公司 指 东方国际集团上海利泰进出口有限公司 家纺公司 指 东方国际集团上海家纺有限公司 华安证券 指 华安证券股份有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 东方国际创业股份有限公司 公司的中文名称简称 东方创业 公司的外文名称 ORIENT INTERNATIONAL ENTERPRISE, LTD. 公司的外文名称缩写 OIE 公司的法定代表人 吕勇明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄大瑜 庞学英 联系地址 上海市娄山关路85号A座 上海市娄山关路85号A座 电话 62789999 62785521 传真 62784020 62784020 电子信箱 oiehq@oie.com.cn oiehq@oie.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东大道1476号 公司注册地址的邮政编码 200135 公司办公地址 上海市娄山关路85号A座 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 www.oie.com.cn 电子信箱 oiehq@oie.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市娄山关路85号A座 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 东方创业 600278 六、 公司报告期内的注册变更情况 报告期内注册变更情况查询索引 公司报告期内注册情况未变更。公司首次注册情况 详见2011年年度报告中的公司基本情况。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 6,826,327,926.81 6,265,644,920.06 8.95 归属于上市公司股东的净利 润 55,891,050.05 44,519,714.55 25.54 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 54,079,812.22 30,557,883.37 76.97 经营活动产生的现金流量净额 -9,532,951.56 37,344,859.51 -125.53 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,659,383,595.54 2,643,738,256.45 0.59 总资产 5,863,934,795.11 5,549,241,716.25 5.67 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.11 0.09 22.22 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.09 22.22 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.10 0.06 66.67 加权平均净资产收益率（%） 2.11 1.71 增加0.40个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2.04 1.18 增加0.86个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 458,822.54 处置固定资产收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,184,220.92 各种补贴 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 164,337.21 主要为处置交易性金融资产 所获的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 637,788.03 主要为违约金收入 少数股东权益影响额 -221,276.49 所得税影响额 -412,654.38 合计 1,811,237.83 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司经营班子在董事会的领导和支持下，按照年初确定的"稳定主业、强 化投资、规范治理"十二个字的工作方针，带领全体干部职工克服困难，认真工作，努力去完成 年初制定的预算目标。 报告期内，公司实现主营业务收入67.69亿元，与上年同期相比增加5.60亿元，增幅为 9.02%。其中，贸易板块上半年实现主营业务收入为51.88亿元，比上年同期增加2.30亿元，增 幅为4.64%；物流板块上半年实现主营业务收入为15.81亿元，比上年同期增加3.30亿元，增 幅为26.34%。报告期内，公司实现净利润5589.11万元，比上年同期增加25.54％，其中：贸易 板块实现净利润4645.18万元，比上年同期增加17.55%；物流板块实现利润943.93万元，比上 年同期增加88.62%。 报告期内公司主要工作： 1. 启动非公开发行股票工作。根据公司的战略发展规划，公司于2014年5月底启动了 新一轮再融资工作。本次再融资的主要方式是向特定对象非公开发行股票，主要募投项目为收 购外贸公司100%股权项目、购置超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装发展项目和跨境电子商 务平台项目。目前公司正有条不紊地积极推进各项工作。 2. 以"易融达"产品为抓手，有效推进物贸联动业务的拓展。公司在上半年将出口代理和物 流服务相结合的运作方式通过标准化改造，开发成为一款集贸易、物流、融资等功能于一体的 物贸联动运作模式，并取名"易融达"。自3月正式推出以来，公司对"易融达"产品进行多方位的 推广介绍，目前顺利出运了100多万美元的产品，并安全收汇结汇。相关客户已从最初的安吉 地区拓展到绍兴、杭州和上海等地。 3.支持海外生产基地发展，推动公司自营出口业务。公司投资海外的柬埔寨工厂自正式开 工以来逐步步入正轨。目前月产量已经达到18.6万件，为开拓新客户并支持工厂接单，公司组 织了多批客户到工厂实地查看验厂。上半年柬埔寨工厂为公司自营客户生产的运动衫订单，业 已全部完成生产和出运。 4. 扩大进口食品自营业务。上半年公司进口食品自营业务增速喜人。总共进口产品104.8 万美元，实现销售612.6万元，均高于去年同期水平，并超过了年初预算。 5. 加快开设实体店，进一步打造KOOL品牌立体营销网络。今年上半年公司面对服装内 贸市场的激烈竞争，克服困难，努力开拓，KOOL产品销售取得了不俗的成绩，上半年完成销 售715.55万元，较2013年同期增长72.53%。目前KOOL品牌实体店从年初的5家已经发展到 8家。 6.完善公司及下属公司法人治理。报告期内公司法人治理得到进一步完善，5月份公司董 事会和监事会进行了换届，选举产生了新一届董事会和监事会，并在此基础上聘任了新一届的 公司领导班子成员。在完善公司自身法人治理的同时，公司还对下属利泰、家纺、东松公司的 董事会进行适当调整，进一步规范了下属公司的法人治理。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,826,327,926.81 6,265,644,920.06 8.95 营业成本 6,457,558,550.52 5,903,424,704.60 9.39 销售费用 208,677,353.57 196,181,020.33 6.37 管理费用 97,746,477.53 96,607,520.53 1.18 财务费用 -23,198,402.18 13,598,778.88 -270.59 经营活动产生的现金流量净额 -9,532,951.56 37,344,859.51 -125.53 投资活动产生的现金流量净额 -207,744,992.84 108,219,720.70 -291.97 筹资活动产生的现金流量净额 165,225,299.87 -146,086,255.22 213.10 资产减值损失 -98,992.56 3,443,929.98 -102.87 公允价值变动收益 -471,362.22 -8,106,096.20 94.19 投资收益 15,682,814.34 31,443,976.68 -50.12 营业外收入 2,687,367.61 5,259,665.49 -48.91 变动原因说明： (1).财务费用比去年同期减少了270.59%，主要是由于按照会计政策确认销售时使用的银行折算 价本期远低于实际结汇汇率，使得汇兑收益同比大幅上升； (2).经营活动产生的现金流量净额同比减少了125.53%,是下属东松公司部分应收账款尚未到期 结算，导致经营性现金流出较大；； (3).投资活动产生的现金流量净额同比减少了291.97%,主要原因是今年物流集团购置船舶，支出 较大； (4).筹资活动产生的现金流量净额同比增加了213.10%，本期物流集团出于购置船舶的需要，增 加了银行借款。 (5). 资产减值损失比去年同期减少了102.87%，主要原因是去年同期下属子公司利泰公司计提 了对赛龙公司的坏账准备，且本期公司本部收回了部分账龄较长的账款； (6).公允价值变动收益同比增加了94.19%，主要原因是受资本市场价格波动影响，公司持有的 交易性金融资产市价变化所致； (7).投资收益比去年同期减少了50.12%，主要是由于去年同期公司抛售海通证券股份有部分投 资收益，而本期未处置该公司股份； (8)营业外收入同比减少了48.91%，主要原因是下属子公司收到的各种补贴同比有较大的减少。 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行股票条件的议案：本次非公开发行的 对象为包括东方国际集团在内的不超过10家特定对象,发行价格不低于8.09元/股,发行股票的数 量不超过23,485.78万股,募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后将全部用于收购外 贸公司100%的股权以及超灵便型散货船项目、KOOL品牌男装项目、跨境电子商务平台项目以 及补充流动资金。目前正在进行方案及相关项目的细化。 (2) 经营计划进展说明 公司以对市场需求的分析和预测为前提，以销售预算为起点，进而延伸到成本、费用和资 金收支等经济活动各方面，形成新年度的经营计划。按照公司2014年的经营计划，销售收入目 标为134.06亿元， 1-6月实现销售收入67.69亿元，完成全年目标的50.49%，费用总额计划 6.64亿元，1-6月费用总额为2.83亿元，控制在全年目标的42.67%，销售成本计划126.50亿元， 1-6月销售成本为64.33亿元，控制在全年目标的50.85%。下半年，公司将继续按照"稳定主业、 强化投资、规范治理"十二个字的工作方针，从推动物贸联动业务、生产基地转型、拓展内贸业 务营销渠道、发展进口食品自营业务等多方面着手，积极打造公司的核心竞争力，努力实现公 司业务的转型发展，以期顺利完成今年全年的经营目标。 (3) 资产负债情况分析 科目 本期数 期初数 变动比例（%） 应收票据 20,416,500.00 32,233,019.26 -36.66% 持有至到期投资 0.00 30,000,000.00 -100.00% 长期待摊费用 1,097,587.35 1,644,468.12 -33.26% 短期借款 212,827,299.20 25,338,398.72 739.94% 应付职工薪酬 46,371,598.70 28,080,180.18 65.14% 应交税费 -28,250,898.55 4,633,429.78 -709.72% 应付利息 2,123,437.96 714,897.08 197.03% 应付股利 4,830,652.06 3,155,597.41 53.08% 变动主要原因： （1）应收票据的减少，主要是公司本期收回了到期的银行票据； （2）持有至到期投资较期初减少了100.00%,主要是由于华安理财产品已收回； （3）长期待摊费用较期初减少了33.26%,主要是子公司物流集团装修费的正常摊销； （4）短期借款和应付利息较期初分别增加了739.94%和197.03%,主要是由于子公司 物流集团购置船舶的需要，本期增加了银行借款规模； （5）应付职工薪酬的增加,主要是计提的应于年底发放的工资薪金； （6）应交税费较期初减少了709.72%,主要是由于所得税清算完毕，相关税费已缴纳， 且东松公司备货增加，导致增值税进项税较期初也有增加； （7）应付股利较期初增加了53.08%,主要是下属公司本期已宣告但尚未发放的股利。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成 毛利率比上年增减 （％） 上年增减(%) 本比上 年增减 (%) （%） 主营进出口 4,723,599,043.40 4,541,096,461.01 3.86 4.58 4.98 减少0.37个百分点 加工补偿贸 易 57,548,892.31 55,022,512.51 4.39 -15.52 -14.46 减少1.19个百分点 内销 389,923,986.73 378,261,136.42 2.99 8.12 8.65 减少0.47个百分点 货运及代理 1,597,955,289.20 1,458,597,687.75 8.72 26.46 27.70 减少0.88个百分点 合 计 6,769,027,211.64 6,432,977,797.69 4.96 9.02 9.40 减少0.33个百分点 2014年1-6月，在全球经济持续复苏增长的形势下，公司主营业务规模同比出现了9.02个 百分点的增长，同时受国内生产成本上升等因素的影响，主营业务的盈利能力有小幅的下降。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,444,685,429.39 20.18 美洲 1,269,836,646.80 9.08 欧洲 963,065,441.84 7.43 非洲 266,784,537.22 -23.67 亚洲及太平洋地区 1,824,655,156.39 3.40 合计 6,769,027,211.64 9.02 由于受到货运及代理业务规模扩大的影响，上半年公司来源于国内的营业收入同比上升了 20.18%，除非洲以外其他地区同比也有小幅的增长； (三) 核心竞争力分析 公司主营货物贸易和现代物流。货物贸易方面的核心竞争力包括各种经营资质、经验丰富 的经营团队、具有自主生产的服装生产基地、相关品牌和商标的所有权以及一定的资金规模和 筹融资能力等。现代物流方面公司拥有各类物流经营资质、包括仓储基地在内的各类物流资产、 经营能力较强的经营团队等。在报告期内，公司一方面致力于进一步提升上述核心竞争力，另 一方面公司正在着力打造贸易、物流、资本以及管理相结合的供应链管理能力。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内长期股权投资期末数364122707.47元比年初数358322510.34元，增加1.62 ％，主 要原因是：经公司五届二十四次董事会审议通过，公司出资500万元与海通证券股份有限公司 旗下的全资子公司海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立"海通并购资本管理有 限公司"。目前已办理完成相关工商登记，取得了营业执照。 报告期公司对外投资包括： 公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于收购上海领秀电子商务有限公司66.94%股 权的议案，收购价格以评估值为依据确定为990万元。目前正在办理相关工商登记变更手续。 (1)证券投资情况 序号 证券 品种 证券代码证券简称最初投资成本（元） 持有数量 （股） 期末账面价值（元） 占期末证券 总投资比例 （％） 报告期损益（元） 1股票601939 建设银行 32,789,222.177146300 29,514,219.0037.21% 763,626.752股票601288 农业银行 16,461,938.026593000 16,614,360.0020.95% 407,720.003股票601688 华泰证券 9,522,726.091062547 7,990,353.4410.07% -1,370,685.634股票000783 长江证券 4,951,300.00530000 5,088,000.006.42% 136,700.005股票002142 宁波银行 4,959,051.90551171 5,070,773.206.39% 111,721.306股票002585 双星新材 5,715,260.00209000 2,497,550.003.15% 101,365.007股票600036 招商银行 1,584,929.20143480 1,469,235.201.85% -93,262.008股票601258 庞大集团 4,453,200.00247500 1,086,525.001.37% -153,450.009股票601633 长城汽车 481,000.0037000 936,100.001.18% -556,850.0010股票601010 文峰股份 1,687,880.00129000 900,420.001.14% 65,790.00 12,213,603.50 / 8,146,324.7010.27% -114,303.99/ / / / 1,086,469.50 94,820,110.88/ 79,313,860.54100.00% 384,840.93 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计 (2)持有其他上市公司股权情况 单位：元 序 号 证券代码证券简称初始投资金额 占该公司 股权比例 （％） 期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源 1600837海通证券32,959,778.53<5%241,560,000.003,168,000.00-42,966,000.00可出售金融资产法人股 2601328交通银行16,275,524.91<5%41,041,472.12317,330.96可出售金融资产法人股 3600645中源协和762,703.16<5%25,625,460.002,624,878.20可出售金融资产法人股 4600062华润药业5,195,802.74<5%3,946,789.62-891,988.22可出售金融资产法人股 5600650锦江投资1,040,000.00<5%3,767,765.76-323,040.96可出售金融资产法人股 6600781辅仁药业225,000.00<5%3,755,700.00-180,225.00可出售金融资产法人股 7600626申达股份368,949.23<5%3,104,000.0040,000.00-357,000.00可出售金融资产法人股 8600739辽宁成大5,191,703.30<5%2,830,663.03-322,004.18可出售金融资产法人股 9600630龙头股份538,888.89<5%1,702,000.00-130,500.00可出售金融资产法人股 1062,558,350.76327,333,850.533,208,000.00-42,228,549.20//合计 (3)持有金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 期初持股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核算 科目 股份来源 华安证券 329,000,000.00 8.68 8.68 260,973,485.95 0.00 0.00 长期股权 投资 法人股 合计 329,000,000.00 / / 260,973,485.95 0.00 0.00 / / 报告期内卖出申购新股取得的投资收益总额 39.97 万元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 控股公司名称业务性质主要产品或服务注册资本 公司所占权 益(%) 净资产净利润 东方国际物流(集团) 有限公司货运国际货运及代理服务18,000.00100.0049,342.04943.93 东方国际集团上海市针织品进 出口有限公司 进出口贸易 进出口业务及纺织品 、服装销售等 2,000.00100.0018,795.90599.14 东方国际集团上海市纺织品进 出口有限公司 进出口贸易 进出口业务及纺织品 、服装销售等 5,016.81100.0037,351.57502.78 东方国际商业(集团)有限公司进出口贸易 进出口业务及纺织品 、服装销售等 5,000.00100.006,939.40175.62 上海东松国际贸易有限公司进出口贸易 货物与技术的进出口 业务 1,730.0065.006,298.382,369.38 东方国际创业闵行服装实业有 限公司 生产及进出 口贸易 服装及面辅材料生产 及销售 8,815.60100.008,649.07-81.34 东方国际创业浦东服装进出有 限公司 进出口贸易 纺织品、服装进出口 及代理服务 1,000.00100.001,911.5037.57 东方国际创业白鹤服装实业有 限公司 生产及进出 口贸易 服装及面辅生产及销 售 2,850.00100.00599.7684.56 上海高南制衣有限公司 生产及进出 口贸易 服装及面辅材料生产 及销售 2,712.5080.003,222.34-238.91 上海经贸嘉华进出口有限公司进出口贸易 进出口业务及纺织品 、服装销售等 500.0072.00605.78-12.45 上海东创嘉利国际贸易有限公 司 进出口贸易 货物与技术的进出口 业务 1,000.0065.001,154.231.61OIE HONGKONG LTD.综合 纺织品进出口贸易及 服装设计与展示 HK 1.0099.99-247.210.00OIE AUSTRALIA PTY LTD综合贸易AUD30.00100.00326.920.00 东方国际物流(集团) 有限公司158,501.271,668.27943.93 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司154,615.851,286.82599.14 上海东松国际贸易有限公司135,543.513,039.612,369.38 对公司净利润影响达到10%以上的控股及参股 公司 营业收入营业利润净利润 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益 情况 海外服装生 产基地项目 150万美元 试运营 0 150万美元 项目投产 初期，尚未 产生收益 投资设立海 通并购资本 管理有限公 司 500 尚未正式运 营 500 500 尚未产生 收益 2013年10月25日，公司五届二十四次董事会审议通过了出资500万元与海通证券股份有限公 司旗下的全资子公司海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立"海通并购资本管理 有限公司"并拟斥资1.45亿元认购并购管理公司发行的基金。目前已办理完成工商登记，取得 了营业执照。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年5月20日，公司召开2013年度股东大审议通过了2013年度利润分配方案：以2013 年末总股本522,241,739股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），共计派现金 红利41,779,339.12元。 公司于2014年7月11日在上海证券报上刊登分红派息实施公告，确定分红派息股权登记日 （2014年7月17日）、除息日（2014年7月18日）、红利发放日（2014年7月18日）并顺利 实施分红派息方案。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 以前年度发生，持续到报告期的诉讼事项： 1. 2011年5月31日，东方国际物流上海空运有限公司向浦东法院提起诉讼，要求上海汇 裕国际运输代理有限公司支付所欠的东方国际物流上海空运有限公司运费及违约金总计人民币 424万元，并向法院申请了财产保全。后由于上海汇裕国际运输代理有限公司进入破产清算程 序，空运公司首次获偿78.09万元，2014年2月第二次破产清算分配再次获偿53.36万元，目 前共获偿131.45万元。 2. 2010年10月利泰公司以买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提出对上海赛龙贸易 有限公司的诉讼，诉讼上海赛龙贸易有限公司累计欠付利泰公司380万元欠款以及0.976万元 利息，利泰公司一审胜诉，已申请查封了被告的两处房产。现该案仍在执行过程中。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第六届董事会第二次会议审议通 过了关于收购上海领秀电子商务有限 公司66.94%股权的议案，收购价格以 评估值为依据确定为990万元。目前正 在办理相关工商登记变更手续。 详见2014年6月21日在上海证券交易 所网站及上海证券报（第58版）临 2014-020公告。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (一)与日常经营相关的关联交易 公司全资子公司东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司(以下简称“纺织品公司”)预计2014 年度与关联方绍兴海神印染制衣有限公司(以下简称“绍兴海神”)以直接收购和供坯作价加工 方式采购和出口全棉印花、染色布购销总额约 7000万元人民币（详见2014年3月25日刊登 在上海证券报临【2014-003】公告）。报告期内执行情况如下： 关联交易 方 关联交易 类型 关联关 系 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格（元/ 米） 关联交易数量（米） 关联交易金额 （元） 占同类交易金 额的比例（%） 绍兴海神 印染制衣 有限公司 购买商品 控股股东 的全资子 公司 购买商品 市场价 10.36 1，603,500.49 16,617,284.35 0.25 绍兴海神 印染制衣 有限公司 销售商品 控股股东 的全资子 公司 销售商 品 市场价 6.91 1,037,039.37 7,165,219.75 0.04 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 本公司拟向包括控股股东东方国际（集团）有限公司在内的不超过10 家特定对象非公开发行不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）A股 股票，其中，东方国际集团拟以现金认购本次非公开发行股票数量10% 的股票。东方国际集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 同时，本次非公开发行中，本公司拟以部分募集资金收购控股股东东方 国际集团的全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股 权，本交易也构成关联交易。 详见2014年6月26日在 上海证券交易所网站及 上海证券报（B13版）临 2014-022公告。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为支持公司物流板块的发展，公司于2014年4月21日召开第五届董事 会第二十八次会议审议通过了向东方国际（集团）有限公司申请委托贷 款5000万元的议案，资金用途：为子公司东方国际物流上海新海航业 有限公司购置灵便型多用途散货船。贷款年利率为5%，期限为一年。 详见2014年4月23日 在上海证券交易所网站 及上海证券报（B44版） 临2014-006公告。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 277,473,560 报告期末对子公司担保余额合计（B） 277,473,560 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 277,473,560 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.43 上述期末对控股子公司担保余额均为本公司及下属企业相互之间提供担保。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说明 未完成履行的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与 其他 东方国际（集 在重大资产重组交易完成后，东方国际集团承诺，东方 承诺时 否 是 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 团）有限公司 国际集团作为第一大股东将继续保持上市公司的独立 性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开” 原则。 间：2011 年3月9 日 解决同业竞争 东方国际（集 团）有限公司 在重大资产重组交易完成后，东方国际集团及下属控股 子公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司 之业务构成或可能构成实质性同业竞争的，东方国际集 团将及时通知上市公司，在经第三方同意且有利于保护 上市公司利益的前提下，将该等商业机会让与上市公 司。东方国际集团保证不利用上市公司控股股东的身份 进行任何损害上市公司的活动。如果东方国际集团或下 属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下 属公司遭受损失，东方国际集团将按照有关法律法规的 规定承担相应的赔偿责任。 东方国际集团承诺本次交易完成后，东方国际集团上海 市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）与上市 公司在对同一商品类别和同一客户的进出口业务方面 存在利益冲突的，东方国际集团将督促外贸公司优先将 该等进出口业务的商业机会让与上市公司。外贸公司的 进出口商品类别与上市部分的交叉占比将继续逐年下 降。 本次交易完成后30个月内对外贸公司债务纠纷进行清 理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不 良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市 场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体战略步 骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。 承诺时 间：2011 年3月9 日 是 是 2013年11月28日，东方国 际集团来函，就2011年公 司重大资产重组时的承诺 作如下说明：1. 2013年11 月28日，东方国际集团召 开董事会战略投资委员会 会议，听取了有关部门关于 相关工作进展情况汇报，东 方国集团将按照承诺，稳步 地推进将外贸公司的优质 资产注入上市公司，相关工 作已开始启动，包括，成立 专门工作小组和落实相关 职能部门来具体推进。2.东 方国际集团正积极推动外 贸公司加大力度梳理和解 决历史上所形成的债务纠 纷，争取使外贸公司早日满 足相关条件，尽快实现将其 优质资产注入上市公司。 2014年2月 13日，东方 国际集团来 函，就承诺作 出补充：在 2015年12月 31日前完成 相关资产注 入方案或将 相关资产注 入方案报送 相关审批部 门”。 解决关联交易 东方国际（集 团）有限公司 在重大资产重组交易完成后，东方国际集团将继续严格 按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权 利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及上市公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。东方国际集团与上市公司之间将 尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 承诺时 间：2011 年3月9 日 否 是 股份限售 东方国际（集 团）有限公司 东方国际集团承诺，东方国际集团因重大资产重组新增 的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起 三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的 有关规定执行。 承诺时 间：2011 年3月9 日 是 有限售条件 股份 106,241,739 股已于 2014年4月 29日上市 流通 解决土地等产 权瑕疵 东方国际（集 团）有限公司 上海新贸海国际集装箱储运有限公司位于上海市长江 西路818号的划拨土地和未办理产证的4,384.60平方米 房屋建筑物，东方国际集团承诺，如果上海新贸海国际 集装箱储运有限公司因权属不规范而不能按照现状使 用该处房地产，东方国际集团将按权益比例弥补其因此 额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。上 海市宝山区规划和土地管理局于2011年1月17日出具 《关于东方国际（集团）有限公司两幅地块的规划意见 的复函》，说明上述长江西路818号土地规划性质已变 更为储备用地（指城市发展备用地），同意上述地块在 规划未实施前可按现状保留。 承诺时 间：2011 年3月9 日 是 是 2014年2月 13日，公司 控股股东东 方国际集团 就承诺作出 如下补充：新 贸海一旦因 规划实施无 法使用该地 块且所获来 自于规划变 更的动迁补 偿不足以抵 销其损失的， 东方国际集 团将在3个 月内按照权 益比例弥补 因此额外支 付的成本、费 用、停工停产 损失（若有） 等”。 债务剥离 东方国际（集 团）有限公司 东方国际集团承诺，上海东英装饰工程有限公司、上海 金茂国际贸易有限公司二家企业清算过程中给上市公 司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际 集团承担。对于剥离的无法取得债权人同意的1,950.18 万元三年以上预收款项和应付款项，东方国际集团承 诺，承担可能存在的偿付及或有义务。上海市长宁区人 民法院已于2011年8月9日正式受理纺织品公司对上 海东英装饰工程有限公司的强制清算申请，并委托上海 汇同清算事务有限公司对上海东英装饰工程有限公司 进行清算，目前仍在清算过程中上海金茂国际贸易有限 公司的清算工作尚未完成。上述剥离的预收款项和应付 款项未发生偿付及或有义务的情形。 承诺时 间：2011 年3月9 日 是 是 2014年2月 13日，控股 股东东方国 际集团来函， 就承诺作出 如下补充：一 旦债权人就 已剥离的三 年以上债权 债务向上市 公司提出诉 求等，由东方 国际集团负 责在3个月 内与对方协 商解决并承 担可能存在 的偿付及或 有义务”。 其他 东方国际（集 团）有限公司 对于因重大资产重组涉及的标的公司在注入上市公司 前正在进行或尚未了结的或可预见的标的金额100万元 以上的重大诉讼、仲裁事项所造成的或有损失、义务及 相关费用，东方国际集团承诺按权益比例承担。 标的公司涉及的诉案件：（1）2010年10月利泰公司以 买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提出对上海 赛龙贸易有限公司的诉讼，诉讼上海赛龙贸易有限公司 累计欠付利泰公司380万元以及0.976万元欠款及相应 利息，利泰公司一审胜诉，已申请查封了被告的两处房 产。目前该案正在执行过程中。 承诺时 间：2011 年3月9 日 否 是 2014年2月 13日，控股 股东东方国 际集团来函， 承诺作出如 下补充：若通 过法院执行 收回债权后 仍不能弥补 利泰公司账 面损失的，在 接到法院相 关通知后，由 东方国际集 团在30日内 就差额部分 以现金对东 方创业作出 补偿”。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的 要求，认真执行公司治理相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。报告期 内公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 106,241,739 20.34 -106,241,739 -106,241,739 0 0 1、国家持股 2、国有法人持 股 106,241,739 20.34 -106,241,739 -106,241,739 0 0 3、其他内资持 股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 416,000,000 79.66 106,241,739 106,241,739 522,241,739 100 1、人民币普通 股 416,000,000 79.66 106,241,739 106,241,739 522,241,739 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 522,241,739 100 0 0 522,241,739 100 单位：股 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 报告期解除 限售股数 报告期 增加限 售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 东方国际(集团)有 限公司 106,241,739 106,241,739 0 0 东方国际（集团）有限公 司承诺，因重大资产重组 新增的股份，自登记在其 2014年4月29日 名下之日起三十六个月 内不转让，之后按照中国 证监会及上交所的有关 规定执行。 合计 106,241,739 106,241,739 0 0 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 32,314 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或 冻结的 股份数 量 东方国际(集团)有限公司 国有法人 70.16 366,413,448 0 无 钟旭丹 境内自然人 0.42 2,189,918 218,518 未知 东方国际集团上海市家用纺织品 进出口有限公司 国有法人 0.30 1,583,834 0 无 国信证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用证券账户 其他 0.26 1,359,790 -200,000 未知 周文娟 境内自然人 0.18 920,000 920,000 未知 胡伟安 境内自然人 0.17 900,000 900,000 未知 瞿秀云 境内自然人 0.16 837,958 837,958 未知 陈颂安 境内自然人 0.15 792,384 -55,000 未知 谢圣辉 境内自然人 0.14 729,919 729,919 未知 李国辉 境内自然人 0.14 718,914 718,914 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 东方国际(集团)有限公司 366,413,448 人民币普通股 钟旭丹 2,189,918 人民币普通股 东方国际集团上海市家用纺织品进 出口有限公司 1,583,834 人民币普通股 国信证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 1,359,790 人民币普通股 周文娟 920,000 人民币普通股 胡伟安 900,000 人民币普通股 瞿秀云 837,958 人民币普通股 陈颂安 792,384 人民币普通股 谢圣辉 729,919 人民币普通股 李国辉 718,914 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 （1）上述前10名股东中，东方国际（集团）有限公司和东方国际集团上海 市家用纺织品进出口有限公司之间存在关联关系。其他股东未知是否存在关 联关系或一致行动。（2）持有公司5%以上股份的股东-东方国际（集团）有 限公司持有的有限售条件股份106,241,739股已于2014年4月29日上市流通。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 无 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周峻 副董事长 选举 换届 黄真诚 独立董事 选举 换届 徐乐年 独立董事 离任 换届 钟伟民 董事 离任 换届 盛一鸣 副总经理 聘任 换届 孙琦 副总经理 离任 换届 三、 其他说明 1、报告期内公司第五届董事会任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，经 2013年度股东大会审议通过，选举吕勇明先生、唐小杰先生、周峻先生、季胜君先生、瞿元庆 先生、王佳女士为公司第六届董事会董事，选举陈启杰先生、魏嶷先生、黄真诚先生为公司第 六届董事会独立董事。 经公司第六届董事会第一次会议审议通过，选举吕勇明先生为公司董事长、选举唐小杰先 生、周峻先生为副董事长。 ２、报告期内公司第五届监事会任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，经 2013年股东大会审议通过，选举强志雄先生、谢子坚先生为公司第六届监事会监事。另经公司 于2014年召开职工代表大会选举，提名黄蓉蔚女士、苏红女士、龙健女士为东方国际创业股份 有限公司第六届监事会职工监事。 经第六届监事会第一次会议审议通过，选举强志雄先生为公司监事会主席。 3、报告期内，公司高级管理人员任期已满，根据控股股东东方国际（集团）有限公司推荐，经 董事长提名，公司董事会聘任瞿元庆先生为公司总经理、聘任黄大瑜先生为公司董事会秘书。 经总经理提名，公司董事会聘任边杰先生、张荻先生、盛一鸣先生为公司副总经理。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:东方国际创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6.1 1,722,048,515.37 1,660,771,571.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 6.2 79,313,860.54 76,536,812.42 应收票据 6.3 20,416,500.00 32,233,019.26 应收账款 6.6 744,523,769.92 659,439,616.45 预付款项 6.8 609,587,184.58 484,750,256.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 6.5 5,793,959.15 5,354,222.43 应收股利 6.4 16,066,423.39 21,542,341.43 其他应收款 6.7 406,943,244.15 471,278,711.03 买入返售金融资产 存货 6.9 444,197,852.34 357,359,051.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,048,891,309.44 3,769,265,602.87 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 6.10 327,333,850.53 383,638,582.80 持有至到期投资 6.11 0.00 30,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 6.13 364,122,707.47 358,322,510.34 投资性房地产 58,758,616.76 60,226,189.29 固定资产 6.14 921,243,263.23 803,192,070.50 在建工程 工程物资 固定资产清理 520.20 生产性生物资产 油气资产 无形资产 94,163,968.21 95,436,328.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 6.19 1,097,587.35 1,644,468.12 递延所得税资产 6.20 48,322,971.92 47,515,964.19 其他非流动资产 非流动资产合计 1,815,043,485.67 1,779,976,113.38 资产总计 5,863,934,795.11 5,549,241,716.25 流动负债： 短期借款 6.22 212,827,299.20 25,338,398.72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6.24 1,435,657,398.60 1,409,893,862.45 预收款项 6.25 945,275,456.99 854,003,567.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6.26 46,371,598.70 28,080,180.18 应交税费 6.27 -28,250,898.55 4,633,429.78 应付利息 6.28 2,123,437.96 714,897.08 应付股利 6.29 4,830,652.06 3,155,597.41 其他应付款 6.30 153,157,804.78 123,282,958.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,771,992,749.74 2,449,102,892.02 非流动负债： 长期借款 113,519,160.00 112,487,805.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 6.32 1,632,378.80 1,885,444.80 预计负债 递延所得税负债 6.20 84,311,434.98 100,092,669.58 其他非流动负债 1,178,652.96 1,178,652.96 非流动负债合计 200,641,626.74 215,644,572.34 负债合计 2,972,634,376.48 2,664,747,464.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 6.33 522,241,739.00 522,241,739.00 资本公积 6.34 1,099,074,082.02 1,139,346,710.50 减：库存股 专项储备 盈余公积 6.35 149,507,086.46 149,507,086.46 一般风险准备 未分配利润 6.36 892,232,019.96 836,340,969.91 外币报表折算差额 -3,671,331.90 -3,698,249.42 归属于母公司所有者权益合计 2,659,383,595.54 2,643,738,256.45 少数股东权益 231,916,823.09 240,755,995.44 所有者权益合计 2,891,300,418.63 2,884,494,251.89 负债和所有者权益总计 5,863,934,795.11 5,549,241,716.25 法定代表人：吕勇明 主管会计工作负责人：瞿元庆 会计机构负责人：许福康 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:东方国际创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 520,766,506.16 363,813,393.56 交易性金融资产 43,200,768.64 63,183,693.32 应收票据 5,079,909.39 应收账款 58,400,413.47 71,397,076.41 预付款项 51,706,756.47 48,900,024.36 应收利息 5,793,959.15 5,354,222.43 应收股利 300,000.00 其他应收款 141,475,131.83 115,939,585.01 存货 43,383,374.63 （未完）  |