[中报]南京熊猫：2014年半年度报告
南京熊猫电子股份有限公司 600775 2014年半年度报告 2014年 8月 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、全体董事出席了于 2014年 8月 15日举行的本公司第七届董事会第十五次会议。 3、本公司半年度财务报告未经审计。 4、本公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人 员）刘先芳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 5、本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 6、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 7、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 8、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 2 目录 重要提示 ....................................................................................................................................2 目录 ........................................................................................................................................3 第一节释义 .............................................................................................................................4 第二节公司简介 .....................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................7 第四节董事会报告 ...............................................................................................................10 第五节重要事项 ...................................................................................................................19 第六节股份变动及股东情况 ...............................................................................................25 第七节优先股相关情况 .......................................................................................................30 第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...........................................................................31 第九节财务报告 ...................................................................................................................32 第十节备查文件目录 .........................................................................................................127 3 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/南京熊猫指南京熊猫电子股份有限公司 本集团指南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司指熊猫电子集团有限公司 中电熊猫指南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中国电子指中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团指中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 中电财务公司指中国电子财务有限责任公司 电子装备公司指南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司指南京熊猫信息产业有限公司 通信科技公司指南京熊猫通信科技有限公司 科技发展公司指南京熊猫电子科技发展有限公司 深圳京华指深圳市京华电子股份有限公司 机电仪技术指南京熊猫机电仪技术有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司，非公开发行的主承销商 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《南京熊猫电子股份有限公司章程》 4 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称南京熊猫电子股份有限公司 公司的中文简称南京熊猫 公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司的外文名称缩写 NPEC 公司的法定代表人夏德传（总经理） 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名沈见龙王栋栋 联系地址中华人民共和国南京市中山东路 301号中华人民共和国南京市中山东路 301号 电话（86 25）84801144（86 25）84801144 传真（86 25）84820729（86 25）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、基本情况变更简介 公司注册地址中华人民共和国南京市高新技术开发区 05幢北侧 1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址中华人民共和国南京市中山东路 301号 公司办公地址的邮政编码 210002 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 报告期内变更情况查询索引不适用 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告及信息披露的国际上海证交所网站 http://www.sse.com.cn 互联网网址香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 公司半年度报告备置地点中华人民共和国南京市中山东路 301号董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引不适用 五、公司股票情况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证交所南京熊猫 600775 不适用 H股香港联交所南京熊猫 00553 不适用 5 六、公司报告期内注册变更情况 公司报告期内未发生注册变更。 七、其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大 厦 B座 2层 签字会计师姓名张坚、徐新毅 公司聘请的会计 师事务所（境外） 名称天职香港会计师事务所有限公司 办公地址香港北角英皇道 625号 2楼 签字会计师姓名陈钧浩 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称中信建投证券股份有限公司 办公地址北京市东城区朝阳门内大街 188号 签字的保荐机构主办人姓名许荣宗、罗贵均 持续督导的期间 2013年 6月 28日至 2014年 12月 31日 常年法律顾问 （境内） 名称江苏永衡昭辉律师事务所 办公地址中国南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼 常年法律顾问 （境外） 名称黄乾亨黄英豪律师事务所 办公地址香港金钟夏悫道 18号海富中心第二座 23楼 公司未流通股票 的托管机构 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保 险大厦 36楼 股份过户登记处 （A股） 名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保 险大厦 36楼 股份过户登记处 （H股） 名称香港证券登记有限公司 办公地址 香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17楼 1712-1716号铺 主要往来银行交通银行、浦发银行、招商银行、南京银行 6 第三节会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标（按照中华人民共和国企业会计准则编制） （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减（%） 营业收入 1,164,508,418.29 929,748,025.66 25.25 归属于上市公司股东的净利润 85,116,408.79 83,756,905.51 1.62 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 56,377,869.13 74,302,413.97 -24.12 经营活动产生的现金流量净额 -65,418,352.79 -82,227,421.17不适用 本报告期末上年度末 本报告期末比上年 度末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 3,148,354,979.91 3,122,698,040.70 0.82 总资产 4,226,775,692.39 4,138,059,514.52 2.14 （二）主要财务数据 单位：元币种：人民币 主要财务指标 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减（%） 基本每股收益（元／股） 0.0931 0.1265 -26.40 稀释每股收益（元／股） 0.0931 0.1265 -26.40 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0617 0.1122 -45.01 加权平均净资产收益率（%） 2.70 4.78减少 2.08个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.79 4.24减少 2.45个百分点 二、按照香港财务报告准则编制（未经审计） 简明综合全面收益表 截至 2014年 6月 30日止六个月期间 单位：千元币种：人民币 2014年 2013年 1-6月（未經審核） 1-6月（未經審核） 收入 1,151,055 919,163 7 2014年 2013年 1-6月（未經審核） 1-6月（未經審核） 銷售成本 (1,017,672) (794,327) 毛利 133,383 124,836 其他收入及淨虧損 32,165 14,197 分銷成本 (17,364) (20,273) 管理費用 (149,290) (137,525) 營運虧損 (1,106) (18,765) 融資收入 15,292 3,512 融資成本 (1,653) (16,758) 融資收入 /（成本）-淨額 13,639 (13,246) 應佔聯營公司利潤 78,748 112,037 除稅前利潤 91,281 80,026 所得稅（費用）/抵退 (5,270) 4,586 本期利潤 86,011 84,612 其他全面收益 本期全面利润合计 86,011 84,612 本期利润及全面利润合计应占： 本公司權益持有人 85,116 83,757 非控股權益 895 855 86,011 84,612 本公司权益持有人应占期间利潤之 每股利潤（以每股人民币元计） 0.09 0.13 股息 -- 三、境内外会计准则下会计数据差异 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之净利润 及净资产均无差异。 8 四、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -4,831.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 24,357,360.00 委托他人投资或管理资产的损益 10,443,026.03 除上述各项之外的其他营业外收支净额 103,646.69 企业所得税影响数 -6,180,127.71 归属于少数股东的非经常性损益 19,465.65 合计 28,738,539.66 9 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司围绕各项经营目标，进一步提高自主创新能力，扎实推进内控体系建设， 合规、高效使用募集资金，拓展市场营销渠道，加速企业文化建设，积极构建和谐企业，推进企业 稳健、持续发展。 （一）主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元币种：人民币 本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入 1,164,508,418.29 929,748,025.66 25.25 营业成本 1,007,939,132.50 791,201,704.24 27.39 销售费用 17,363,776.09 20,273,191.38 -14.35 管理费用 149,825,608.68 138,000,485.42 8.57 财务费用 -2,588,649.38 13,456,430.82 -119.24 经营活动产生的现金流量净额 -65,418,352.79 -82,227,421.17不适用 投资活动产生的现金流量净额 -493,414,981.83 -89,097,223.45 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -60,599,509.57 1,465,679,050.28 -104.13 研发支出 60,142,050.72 48,696,272.69 23.50 营业外收入 26,223,304.83 13,034,612.91 101.18 营业外支出 121,375.47 1,853,860.48 -93.45 所得税费用 5,269,885.62 -4,586,475.27 不适用 营业税金及附加 11,651,615.17 7,793,068.01 49.51 资产减值损失 8,863,936.28 2,214,432.20 300.28 变动原因说明： （1）财务费用：主要因为本期平均短期借款较上期大幅减少所致； （2）投资活动产生的现金流量净额：主要因为公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品 所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额：主要因为上期收到非公开发行募集资金所致； （4）营业外收入：主要因为本期确认的项目研发补贴收益增加所致； （5）营业外支出：主要因为上期处置固定资产所致； （6）所得税费用：主要因为上期收到退回的所得税所致； （7）营业税金及附加：主要因为本期建筑安装服务收入增加，缴纳的营业税金增加较多所致； 10 （8）资产减值损失：主要因为本期公司按企业会计准则计提的存货跌价准备较上期增加所致。 2、公司其他财务指标大幅度变动的情况及原因 单位：元币种：人民币 2014年6月30日 2013年12月31日变动比例（%） 货币资金 765,994,528.23 1,379,826,018.92 -44.49 交易性金融资产 395,000,000.00不适用 预付账款 182,195,936.48 130,692,769.39 39.41 在建工程 296,677,461.61 218,171,100.84 35.98 预收账款 135,380,142.17 98,285,406.79 37.74 应交税费 57,806.16 19,941,903.30 -99.71 应付利息 116,666.67 83,333.33 40.00 变动原因说明： （1）货币资金：主要因为公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品所致； （2）交易性金融资产：主要因为公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品所致； （3）预付账款：主要因为预付材料采购款增加所致； （4）在建工程：主要因为电子装备产业园一期工程按期建设所致； （5）预收账款：主要因为预收项目工程款增加所致； （6）应交税费：主要因为部分子公司本期末留抵增值税较多所致； （7）应付利息：主要因为期末预提的短期借款利息增加所致。 3、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明：不适用 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 .非公开发行股票募集资金 经中国证监会等相关部委审批后，公司于 2013年 6月以非公开发行股票的方式发行了 258,823,529股人民币普通股，募集资金人民币 1,319,999,997.90元。详见本公司于 2013年 7月 2日 刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发 行股票发行结果暨股本变动公告》（临 2013-019）。 2014年上半年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真 实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资项目、使用暂时闲置 的募集资金购买保本型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。详见本公司于 2014年 8 月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2014-066），及本半年度报告 “第四节、一、（四）投资 11 状况分析”。 2014年 6月 30日，除中电熊猫以外的其他 8家投资者（其中兴业全球基金管理有限公司通过 10个账户参与本次认购）认购的股份 219,607,843股解除限售，上市流通。详见本公司于 2014年 6 月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非 公开发行限售股上市流通公告》（临 2014-049）。 .收购深圳京华 5.07%股权重大资产重组 公司拟以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的 5.07%）；交易完成后，本公司将直接持有深圳京华 43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有 多数席位，将其纳入合并报表范围。本次交易价格以评估值为基准，公司购买熊猫集团公司所持深 圳京华股份以国有产权进场交易摘牌价格为定价依据。根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估 有限公司出具的评估基准日为 2013年 12月 31日《熊猫电子集团有限公司拟转让深圳市京华电子股 份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第 0088号），深圳京华净资产评估值为 99,340.88万元。熊猫集团公司持有的深圳京华 5,834,430股股份在上海联合产权交易所挂牌的价格为 5,036.583万元，交易价格为摘牌价格 5,036.583万元。本次交易已经本公司第七届董事会第十四次会 议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根 据相关法律法规的规定，本次交易尚需履行以下批准程序：（ 1）本公司股东大会审议通过本次重大 资产购买暨关联交易行为；（2）中国证监会对本次重大资产购买暨关联交易行为进行核准或备案（视 主管部门相关规定而定）。详情请见本公司于 2014年 7月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证交所网站的相关公告。 （3）经营计划进展说明 报告期内，公司按照 2014年度经营计划，稳步推进、落实各项工作，具体如下： ①努力落实各项经营目标 2014年，经营发展环境复杂，公司各项经营目标的完成受到许多不确定性因素的影响。对此， 公司内挖潜力、外拓市场，较好地完成了 2014年上半年经营目标。按中国企业会计准则，实现营业 收入人民币 116,450.84万元，较上年同期增长 25.25%，利润总额人民币 9,128.12万元，较上年同期 增长 14.06%，归属于母公司所有者的净利润人民币 8,511.64万元，较上年同期增长 1.62%；按香港 财务报告准则，实现主营业务收入人民币 115,105.50万元，较上年同期增长 25.23%，主营业务利润 人民币 9,128.12万元，较上年同期增长 14.06%，实现股东应占净溢利人民币 8,511.64万元，较上年 同期增长 1.62%。 ②合规、高效地使用募集资金 12 按照募集资金使用方案，经董事会审议，对科技发展公司、电子装备公司进行增资，该等增资 保障了募集资金投资项目顺利实施，进一步增强公司竞争优势，提高公司经济效益，缩短与国际领 先企业的差距。在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司继续使用暂时闲置的募集资金购买 保本型银行理财产品，金额在董事会审批额度内。公司继续推进电子装备产业园区建设，按计划完 成电子装备产业园区建设工作。 ③进一步推进自主创新能力，发展重点产业 公司持续加大研发投入，整合科技资源，开展了多领域、多层次技术创新平台建设，提高科技 成果产业化应用。协调落实所属企业的政府项目申报、验收及知识产权申报等工作，有效提升技术 创新实力。通过技术引进与高层次科技人才引进，推动了专业技术的跨越式发展，取得了一批重要 的关键技术创新成果，技术实力和核心竞争力迈上一个新的台阶。 ④扎实推进内控体系建设，完善各项管理制度 公司按照中国证监会等监管机构对上市公司的监管及自身内控管理的要求，依据《企业内部控 制基本规范》、《企业内部控制评价指引》，以日常运营监控、财务监控及监察审计工作为基础，以企 业经营管理过程中重要业务事项、关键风险控制领域及完善内部控制为重点，组织实施了内控评价 方案，完成了对公司总部及所属子公司的现场内控评审工作，进行了公司内控自我评价，并按上市 公司信息披露要求披露了评价报告。公司认真总结内控评价中发现的问题和风险，完成公司管理制 度第九次修订。按照监管机构有关规定及公司实际运作需要，制定了《控股股东、实际控制人行为 规范准则》，修订了《公司章程》、《股东回报规划（2013-2015）》、《审核委员会议事规则》、《南京熊 猫电子股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。 ⑤积极构建和谐企业 公司把关心职工作为工作的重要内容，重视职工反映问题，保障绝大部分在岗普通职工的收入 增长，关心职工生活，特别是进一步做好对确有困难职工的帮扶补助。公司坚持开展技能竞赛活动， 举办了职工技能运动会，组织了多场技能竞赛活动，促进了高技能人才的成长。坚持丰富职工文化 生活，积极构建和谐企业，努力增强企业凝聚力和向心力。 （4）下半年经营计划 2014年下半年，公司将继续按照既定的经营计划，扎实推进内控体系建设，拓展市场营销渠道， 加速人才培养和企业文化建设，稳步实施募集资金投资项目，积极构建和谐企业，推进企业稳健、 持续发展，努力完成各项经营目标。 未来可能有更多的资本进入电子信息行业，公司将面对更为激烈的市场竞争。电子信息行业技 术更新换代速度较快，公司面临着一定的技术开发风险。 13 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元币种：人民币 分行业或产品营业收入营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电子装备产品 657,183,282.30 573,538,491.71 12.73 23.06 26.28 -2.22 电子制造服务 440,435,418.48 382,840,833.68 13.08 45.64 41.52 2.53 消费电子产品 26,421,294.24 22,476,889.90 14.93 -32.29 -34.69 3.13 其他 28,260,091.76 19,025,664.88 32.68 11.18 -2.67 9.58 合计 1,152,300,086.78 997,881,880.17 13.40 27.91 28.15 -0.16 2、主营业务分地区情况 本公司主营业务经营主要分布在国内各地区。 （三）核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与 2013年期末相比，未发生重要变化。 （四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2014年上半年，公司对外股权投资额为 14,100万元。经公司第七届董事会临时会议审议，同意 ，增资次二行第进公司发展科技）对1增资：（行进主体施实对步情况分际的实资金投资项目集募按照 首期及第二期增资额分别为 4,000万元、5,500万元；（2）对电子装备公司进行增资，第二笔增资款 为人民币 4,600万元（首笔增资款 6,400万元，详见本公司于 2013年 12月 10日刊载于《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进 行增资的公告》（临 2013-048））。上述增资资金均来源于募集资金，增加的注册资金均存放于募集资 金专项存储账户中。具体如下： 单位：万元币种：人民币 序号单位名称增资前注册资本增资额增资后注册资本持股比例 1 科技发展公司 55,000 9,500 64,500 100% 2 电子装备公司 14,400 4,600 19,000 100% 合计 14,100 2、委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 经公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置的募集资金不超过人民币 5.5亿元（含 5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有效期为 1年。详见本公司于 2013 14 年 8月 23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公 司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临 2013-031）。 2014年上半年，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）用于购买保本型银行理财 产品的金额在董事会审批额度内。截止 2014年 6月 30日，公司用于购买保本型银行理财产品的余 额为人民币 39,500万元；截止 2014年 8月 15日，公司用于购买保本型银行理财产品的余额为人民 币 38,500万元。委托理财产品具体情况如下： 单位：万元币种：人民币 序 号 合作方 名称 委托理财 金额 委托理财起 始日期 委托理财 终止日期 预计年 收益率 实际收回 本金金额 实际获 得收益 1 上海浦东发展银行股份有限公 司 9,500 2014-01-03 2014-02-27 6.50% 9,500 93.05 2交通银行股份有限公司 9,000 2014-01-08 2014-02-07 5.50% 9,000 40.68 3交通银行股份有限公司 21,500 2014-01-08 2014-04-08 5.50% 21,500 291.58 4中国建设银行股份有限公司 15,000 2014-01-10 2014-02-11 5.80% 15,000 76.27 5平安银行股份有限公司 7,000 2014-02-12 2014-03-14 4.10% 7,000 23.59 6中国建设银行股份有限公司 15,500 2014-02-14 2014-03-27 5.20% 15,500 90.53 7 上海浦东发展银行股份有限公 司 9,600 2014-03-03 2014-06-01 5.20% 9,600 124.46 8 上海浦东发展银行股份有限公 司 1,000 2014-03-12 2014-06-10 5.20% 1,000 12.82 9平安银行股份有限公司 7,400 2014-03-14 2014-05-15 4.00% 7,400 47.85 10中国建设银行股份有限公司 12,500 2014-04-04 2014-06-26 4.95% 12,500 140.70 11中国建设银行股份有限公司 2,000 2014-04-04 2014-06-26 4.95% 2,000 22.51 12中国建设银行股份有限公司 1,000 2014-04-04 2014-05-13 4.75% 1,000 5.08 13交通银行股份有限公司 21,500 2014-04-24 2014-05-26 3.80% 21,500 71.63 14平安银行股份有限公司 7,400 2014-05-16 2014-07-15 4.00% 15中国建设银行股份有限公司 1,000 2014-05-22 2014-06-23 4.05% 1,000 3.55 16交通银行股份有限公司 21,500 2014-05-30 2014-07-02 4.00% 17 上海浦东发展银行股份有限公 司 9,600 2014-06-04 2014-07-04 4.50% 18 上海浦东发展银行股份有限公 司 1,000 2014-06-13 2014-07-13 4.50% 合计 173,000 133,500 1,044.30 公司购买上述委托理财产品，经本公司第七届董事会临时会议审议批准，资金来源是暂时闲置 的募集资金，该等委托理财产品及购买行为不涉及关联交易，不涉及诉讼，不存在逾期未收回本金 的情况。上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见本公司于 2014年 1月 4日、1月 9 日、1月 10日、2月 13日、2月 14日、3月 4日、3月 13日、3月 19日、4月 4日、4月 25日、5 15 月 17日、5月 27日、5月 31日、6月 6日、6月 17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南 京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》033、 （临 2013-032、 039、044，临 2014-001、002、003、010、012、014、017、018、023、029、033、035、038、040、 046）。 截止 2014年 6月 30日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财 产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（编号依次为 14、16、17、18），于 到期日均如期收回本金及收益。 （2）本公司无委托贷款情况及其他投资理财及衍生品投资情况。 3、募集资金使用情况 募集资金使用情况的详情请见本公司于 2014年 8月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2014-066）。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）子公司情况 截止 2014年 6月 30日，及 2014上半年，主要子公司情况见下表： 单位：万元币种：人民币 子公司名称主要产品或服务注册资本资产总额净资产营业收入净利润 电子装备公 司 生产工业自动化设备、环 保设备、物流配套设备 19,000 41,546.04 24,433.73 25,211.65 1,089.77 信息产业公 司 开发生产销售电子信息 产品 USD3,194.64 64,596.20 24,977.55 27,640.14 815.75 南京熊猫电 子制造有限 公司 开发、生产新型电子元器 件产品 USD2,000 40,610.27 27,377.51 20,747.50 812.47 通信科技公 司 开发、生产移动通信、数 字通信、网络通信的系统 及产品 10,000 15,583.20 10,728.72 8,506.95 72.45 南京熊猫新 兴实业有限 公司 物业管理、机械产品、电 子产品、建筑材料、办公 用品销售 2,000 4,692.57 2,490.45 3,201.65 58.54 南京华格电 汽塑业有限 公司 塑料制品、配件 6,000 29,428.47 10,483.24 24,617.11 287.05 南京熊猫机 电制造有限 公司 金属结构件、冲压件 1,000 9,623.42 3,695.45 7,877.53 203.86 16 子公司名称主要产品或服务注册资本资产总额净资产营业收入净利润 南京熊猫机 电仪技术有 限公司 研究、开发、制造、销售 物流配套设备、自动综合 收费设备 1,000 6,536.65 1,833.80 2,956.50 336.06 科技发展公 司 通用设备制造、软件开 发、物业管理 64,500 71,193.16 66,538.03 1,949.74 佳恒兴业有 限公司 通信产品研发 HKD0.0001 7,609.37 1,817.31 -5.02 （2）参股公司情况 2014年上半年，主要参股公司情况见下表： 单位：万元币种：人民币 参股公司名称营业收入净利润本公司持股比例 本公司投资收 益 南京爱立信熊猫通信有限公司 561,448.94 8,079.12 27% 2,181.36 北京索爱普天移动通信有限公司 1,495,026.50 22,773.48 20% 4,554.70 深圳市京华电子股份有限公司 40,493.34 2,994.41 38.03% 1,138.78 备注：公司拟以现金方式收购熊猫集团公司公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总 股本的 5.07%）；交易完成后，本公司将直接持有深圳京华 43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事 会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。详情请见本公司于 2014年 7月 16日刊载于《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 二、利润分配或资本公积金转增预案 （一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司第七届董事会第十二次会议及 2013年度股东周年大会审议通过 2013年度利润分配方案， 以 2013年 12月 31日的总股本 913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币 0.66 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 6,031.33万元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本 公积金转增股本。该利润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于 2014年 3月 29日、2014年 5月 29日及 2014年 6月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 （二）半年度利润分配预案、公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 三、其他披露事项 （一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及说明：不适用 17 （二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告 ”的说明：不适用 （三）其他披露事项 1、资金流动性 截止 2014年 6月 30日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产总 额之比）为 25.40%，流动负债为人民币 10.74亿元，流动比率为 2.58，速动比率为 2.36，银行存款 及现金为人民币 7.66亿元，短期银行借款为人民币 1亿元。 报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是 6.00%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配 偶或 18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 5、董事及高级管理人员责任保险 截止报告日，公司遵守香港联交所发布的《主板上市规则》，已购买董事及高级管理人员责任保 险。 6、于本报告期内，本公司已经遵守香港联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十四所载 的《企业管治守则》之条文。 7、报告期内，本公司已采纳应用了香港联交所上市规则附录十有关董事进行证券交易的《上市 公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。本公司经与全体董事进行特别咨询后，全体董 事确认其已于本报告期内遵守标准守则。 8、根据上市规则附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认有关上市规则附录十六第 三十二段所列事宜的现有公司资料与公司 2013年度报告所披露的资料并无重大变动。 18 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项：不适用 二、破产重整相关事项：报告期内无破产重组相关事项 三、资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 2014年 7月 15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了以现金方式收购熊猫集团 公司公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的 5.07%）；交易完成后，本公司将直接 持有深圳京华 43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。 详情请见本公司于 2014年 7月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相 关公告。 四、公司股权激励情况及其影响：不适用 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 （1）收购熊猫集团公司所持深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的 5.07%）的关联交易 2014年 7月 15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了以现金方式收购熊猫集团 公司公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的 5.07%）的关联交易事项。详情请见 本公司于 2014年 7月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 （2）受让自然人股东所持机电仪技术 30%股权的关联交易 公司控股子公司信息产业公司与郭庆、秦柱、莫继业等 12位自然人于 2014年 4月 9日签署《股 权转让协议》，由信息产业公司受让自然人股东所持有的机电仪技术 30%的股权。本次受让的机电仪 技术 30%的股权中包括本公司副总经理郭庆先生持有机电仪技术 9.81%的股权，本次交易构成关联交 易。详情请见本公司于 2014年 4月 10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站 的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告》（临 2014-024）。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2014年1月21日，本公司董事会以接纳书面议案的形式召开第七届董事会临时会议，同意公司与 财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，约定财务公司提供给公司的综合授信余额的上限提高 到人民币6.0亿元，公司在财务公司的资金结算余额的上限提高到人民币5.0亿元；授权公司董事或高 级管理人员签署该补充协议；本次交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有 19 关规定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况；公司制定了在财务公司存款应急风险处置预 案，保障资金安全性和流动性。审核委员会及独立非执行董事同意本公司与财务公司的关联交易事 项，认为该项交易符合本公司及全体股东的利益。保荐机构发表了同意的核查意见。2014年3月12日， 该等关联交易事项于本公司 2014年第一次临时股东大会获独立股东批准。详见本公司于 2014年1月22 日、3月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告及 2月25日寄发 的通函。 截止2014年6月30日，本公司向财务公司贷款余额人民币零元，在财务公司存款余额人民币 9,544.73万元。截止2014年8月15日，本公司向财务公司贷款余额人民币零元，在财务公司存款余额 人民币13,442万元。 3、临时公告未披露的事项 报告期内，本集团与中电熊猫集团、中国电子集团（包括财务公司）进行的持续关联交易（即 一般业务过程中按正常商业业务条件进行之持续关联交易）经本公司第七届董事会临时会议审议通 过，并于本公司 2012年第二次临时股东大会及 2014年第一次临时股东大会获独立股东批准，程序符 合相关规定。各项关联交易均经独立非执行董事确认，并未超出年度上限。 该等持续关联交易为本集团提供稳定的收入来源和可靠的高质量服务、物资及零部件供应，有 利于本集团生产和经营稳定，且该等持续关联交易按照一般商务条款进行，公平合理，定价公允， 并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。 本集团与中电熊猫集团、中国电子集团（包括财务公司）进行的持续关联交易的详情，请见本 公司2014年半年度财务报告之“财务报表附注十、（三）关联方交易”。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 2014年 7月 15日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了以现金方式收购熊猫集团 公司公开挂牌转让的深圳京华 5,834,430股股份（占其总股本的 5.07%）的关联交易事项。详情请见 本公司于 2014年 7月 16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 （三）报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 （四）关联债权债务往来 单位：万元币种：人民币 关联方 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 熊猫电子（昆山）有限公司 279.94 279.94 30.00 30.00 中国电子信息产业集团有限公司 3,400.00 3,400.00 熊猫电子集团有限公司 1,334.17 1,243.10 20 关联方 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 86.03 86.03 南京爱立信熊猫通信有限公司 53.92 53.69 南京中电熊猫物业管理有限公司 23.90 201.35 225.25 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 7.24 南京熊猫电子运输公司 4.64 50.59 55.23 熊猫（北京）国际信息技术有限公司 4.56 4.56 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 4.36 南京熊猫电子技术开发公司 2.58 2.58 南京熊猫达盛电子科技有限公司 0.02 0.02 南京中电熊猫液晶材料科技有限公司 60.84 60.84 南京熊猫电子进出口有限公司 14.03 14.03 上海熊猫沪宁电子科技有限公司 10.88 10.88 南京二十一世纪电子科技广场有限公司 5.40 5.40 中国电子进出口总公司 0.10 0.10 南京电子计量有限公司 0.09 0.09 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元） 0 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额（元） 0 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项：不适用 （二）担保情况 单位：万元币种：人民币 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 62,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 14,947.62 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 14,947.62 担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例（%） 4.79 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 21 以上各项担保均为本公司对子公司所提供，余额为人民币 14,947.62万元，占公司最近一期经审 计净资产的 4.79%。上述各被担保单位的资产负债率均不超过 70%。公司没有为除子公司以外的独立 第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。本公司为子公司提供担保 的详情，请见本公司 2014年半年度财务报告之“财务报表附注十、（三）、5提供担保”。 公司独立董事对上述对外担保事项发表以下独立意见：上述担保皆经股东大会批准、董事会审 议通过，程序符合有关规定。除本公司子公司外，公司及所属子公司没有为独立第三人提供担保， 也没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。我们已要求公司认真学习中国证监会、上海 证交所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披 露充分完整、风险充分揭示。 （三）报告期内，本公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 （一）上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 1、本公司实际控制人中国电子于本公司收购报告书中承诺，保证本公司保持独立，保证不与本 公司构成同业竞争，保证规范、尽量避免或减少关联交易。 2、本公司控股股东熊猫集团公司于本公司非公开发行 A股股票时承诺，避免同业竞争，规范和 避免关联交易。 3、本公司关联法人中电熊猫于本公司非公开发行 A股股票时承诺，避免同业竞争、规范和避免 关联交易、股份锁定。 上述承诺的承诺内容、承诺时间及期限请见本公司于 2014年 3月 29日刊登在上海证交所网站 的《南京熊猫电子股份有限公司 2013年年度报告》“第六节重要事项八、承诺事项”。 4、本公司控股股东熊猫集团公司作为交易对方，在本公司收购其所持有的深圳京华 5,834,430 股股份（占总股本的 5.07%）所构成的重大资产重组中做出承诺：“在本公司参与南京熊猫电子股份 有限公司本次重大资产重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。 ” 报告期内，中国电子、熊猫集团公司和中电熊猫均严格履行各自承诺事项。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 分别为公司 2014年度国际核数师和国内核数师、内控审计师。在总额不超过人民币 170万元限额内 确定核数师薪酬。 22 详见本公司于 2014年 3月 29日、2014年 5月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上 海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》（临 2014-020）、 《南京熊猫电子股份有限公司 2013年度股东周年大会决议公告》（临 2014-037）。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人 均不存在被有权机关处罚及整改情况。 十、可转换公司债券情况：不适用 十一、公司治理情况 报告期内，本公司遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，按照中国证监会和香港证监 会有关公司治理、规范运作的规定，以及上海证交所、香港联交所上市规则的要求，结合公司实际 情况，不断完善公司法人治理结构，持续健全公司各项规章制度，继续推进内部控制规范的实施， 加强内部控制管理，提高公司规范运作水平，对实际控制人、股东、关联方和公司承诺事项进行了 专项检查。 十二、审核委员会 本公司审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，探讨了内部 控制事宜，并审阅了本报告期内之中期业绩。审核委员会认为相关的财务报告符合适用的会计准则 及法律规定，并已作出适当的披露。 审核委员会于 2014年 3月 27日召开会议，会议审核了公司 2013年度财务会计报告和会计师事 务所从事 2013年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审核。会议同意续聘天职香港会计师事 务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司 2014年度国际及国内核数师、 内控审计师，并提交董事会审议。 审核委员会审阅了本公司截至 2014年 6月 30日止六个月期间的未经审计的财务报告。审核委 员会认为财务报告符合适用的会计准则及法律规定，并已作出适当的披露。 十三、其他重大事项的说明 （一）关于税收政策：本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家 级高新技术产业开发区。本公司于 2011年 9月通过高新技术企业复审（证书编号为 GF201132000407）， 有效期为 3年。根据有关政策规定，本公司适用的企业所得税税率为 15%。 （二）兹述及本公司于 2013年 12月 31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证交所 网站的相关公告，南京市秦淮区人民政府光华路办事处和本公司就南京市秦淮区友谊河路 1-2号厂区 23 搬迁事宜签订搬迁协议，根据评估，南京市秦淮区人民政府光华路办事处（或其指定的单位）补偿 本公司搬迁补偿款总计人民币 3,141万元，该款项依据搬迁进度分次支付。报告期内，该搬迁事项未 对本公司非经常性损益产生重大影响。截止 2014年 6月 30日，该搬迁事项累计增加本公司非经常 性损益人民币 1,167.76万元。 24 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 258,823,529 28.32 -219,607,843 -219,607,843 39,215,686 4.29 1、国家持股 2、国有法人持股 115,415,686 12.63 -76,200.000 -76,200.000 39,215,686 4.29 3、其他内资持股 143,407,843 15.69 -143,407,843 -143,407,843 0 其中：境内非国有法人持股 143,407,843 15.69 -143,407,843 -143,407,843 0 二、无限售条件流通股份 655,015,000 71.68 219,607,843 219,607,843 874,622,843 95.71 1、人民币普通股 413,015,000 45.20 219,607,843 219,607,843 632,622,843 69.23 2、境外上市的外资股 242,000,000 26.48 242,000,000 26.48 三、股份总数 913,838,529 100 913,838,529 100 2、股份变动情况说明 2014年 6月 30日，除中电熊猫以外的其他 8家投资者（其中兴业全球基金管理有限公司通过 10个账户参与本次认购）认购的股份 219,607,843股解除限售，上市流通。详见本公司于 2014年 6 月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非 公开发行限售股上市流通公告》（临 2014-049）。 （二）限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末限 售股数 限售 原因 解除限售日 期 北京市基础设施投资有限公司 26,000,000 26,000,000 0 0 2014-6-30 财通基金公司-平安-平安信托-平 安财富·创赢一期 38号集合资金 信托计划 30,000,000 30,000,000 0 0 2014-6-30 江苏国泰华鼎投资有限公司 35,000,000 35,000,000 0 0 2014-6-30 南方工业资产管理有限责任公司 25,200,000 25,200,000 0 0 2014-6-30 25 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增 加限售股 数 报告期末限 售股数 限售 原因 解除限售日 期 南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙） 51,000,000 51,000,000 0 0 2014-6-30 西藏山南中和投资管理中心（有限 合伙） 9,803,921 9,803,921 0 0 2014-6-30 西藏自治区投资有限公司 25,000,000 25,000,000 0 0 2014-6-30 中国工商银行股份有限公司-兴全 可转债混合型证券投资基金 1,380,000 1,380,000 0 0 2014-6-30 兴业银行股份有限公司-兴全趋势 投资混合型证券投资基金 4,133,922 4,133,922 0 0 2014-6-30 兴业银行股份有限公司-兴全全球 视野股票型证券投资基金 2,070,000 2,070,000 0 0 2014-6-30 中国建设银行股份有限公司-兴全 社会责任股票型证券投资基金 2,070,000 2,070,000 0 0 2014-6-30 招商银行股份有限公司-兴全合润 分级股票型证券投资基金 1,520,000 1,520,000 0 0 2014-6-30 中国农业银行股份有限公司-兴全 沪深 300指数增强型证券投资基金 （LOF） 110,000 110,000 0 0 2014-6-30 兴业全球基金公司-工行-兴业全球 -诺亚正行定增 1号特定多客户资 产管理计划 1,490,000 1,490,000 0 0 2014-6-30 兴业全球基金公司-兴业-兴全定增 9号分级资产管理计划 1,110,000 1,110,000 0 0 2014-6-30 兴业全球基金公司-兴业-兴全定增 10号分级资产管理计划 960,000 960,000 0 0 2014-6-30 兴业全球基金公司-招行-兴全定增 12号分级资产管理计划 2,760,000 2,760,000 0 0 2014-6-30 南京中电熊猫信息产业集团有限 公司 39,215,686 0 0 39,215,686 认购 股份 2016-6-28 合计 258,823,529 219,607,843 0 39,215,686 二、股东情况 （一）股东总数 截止报告期末股东总数（户）18,306户，其中A股股东18,261户，H股股东45户 26 （二）前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 （％） 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 股东性质 熊猫电子集团有限公司 334,715,000 36.63 0 167,350,000 国有法人 香港中央结算（代理人） 有限公司 170,000 241,057,299 26.38 0未知境外法人 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 51,000,000 5.58 0未知 境内非国有 法人 南京中电熊猫信息产业 集团有限公司 39,215,686 4.29 39,215,686未知国有法人 江苏国泰华鼎投资有限 公司 35,000,000 3.83 0未知 境内非国有 法人 财通基金公司-平安-平 安信托-平安财富·创赢 一期 38号集合资金信托 计划 30,000,000 3.28 0未知其他 北京市基础设施投资有 限公司 26,000,000 2.85 0未知国有法人 南方工业资产管理有限 责任公司 25,200,000 2.76 0未知国有法人 西藏自治区投资有限公 司 25,000,000 2.74 0未知国有法人 西藏山南中和投资管理 中心（有限合伙） 9,803,921 1.07 0未知 境内非国有 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 熊猫电子集团有限公司 334,715,000 A 香港中央结算（代理人）有限公司 241,057,299 H 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 51,000,000 A 江苏国泰华鼎投资有限公司 35,000,000 A 财通基金公司-平安-平安信托-平安财 富·创赢一期 38号集合资金信托计划 30,000,000 A 北京市基础设施投资有限公司 26,000,000 A 南方工业资产管理有限责任公司 25,200,000 A 西藏自治区投资有限公司 25,000,000 A 西藏山南中和投资管理中心（有限合 伙） 9,803,921 A 兴业银行股份有限公司—兴全趋势投 资混合型证券投资基金 4,133,922 A 27 中电熊猫持有本公司控股股东熊猫集团公司 56.85%股份，中电熊猫直接 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有本公司 39,215,686股，占股份总数的 4.29%，中电熊猫直接和间接 共持有本公司 40.92%的股份。熊猫集团公司和其他股东之间不存在关联 关系或属于一致行动人，公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或 属于一致行动人。 附注： （1）熊猫集团公司所持股份中 167,350,000股于 2011年 11月 28日被质押，就该等被质押股份， 熊猫集团公司于 2014年 1月 9日办理解除股份质押登记手续。于 2014年 1月 22日，熊猫集团公司 所持股份中 167,350,000股被质押。详见本公司于 2011年 12月 1日、2014年 1月 10日、1月 23刊 载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告。 （2）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）将其所持有的本公司 51,000,000股限售流通股质 押给中国投融资担保有限公司，并于 2013年 12月 4日办理股份质押登记手续。就该等被质押股份， 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）于 2014年 6月 10日办理解除股份质押登记手续。详见本 公司于 2013年 12月 5日、2014年 6月 17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网 站的有关公告。 （3）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H股 241,057,299股，占本公司已发行股 本的 26.38%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本 5%以上的权益。 （4）兹述及本公司于 2014年 6月 25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网 站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》（临 2014-049），2014年 6月 30 日，除中电熊猫以外的其他 8家投资者（其中兴业全球基金管理有限公司通过 10个账户参与本次认 购）认购的股份 219,607,843股解除限售，上市流通。因此，截止本报告披露日，2014年 6月 30日 前 10名股东持股情况已发生变化。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 南京中电熊猫信息产 业集团有限公司 39,215,686 2016-6-28 39,215,686 自发行结束之日起 36个月内 不得转让 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，分别为熊猫集团公司及中国电子。 28 四、主要股东在本公司股份及相关股份的权益和淡仓 于 2014年 6月 30日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，根据香港联交所“证券及期 货条例”第 336条规定备存之登记册，各主要股东在本公司股份及相关股份的好仓如下（本公司董 资股股行内发已占，股334,715,000资股内有持公司熊猫集团）1：（外）除事、监事及高级管理人员 份的概约百分比为 49.82%，占已发行总股份的概约百分比为 36.63%，该股份权益类别为法团权益， 并以实益持有的身份持有。（2）唐汉博持有 H股 22,586,000股，占已发行 H股股份的概约百分比为 9.33%，占已发行总股份的概约百分比为 2.47%，该股份权益类别为个人权益，并以实益持有的身份 持有。（3）Lewis Joseph持有 H股 20,260,000股，占已发行 H股股份的概约百分比为 8.37%，占已发 行总股份的概约百分比为 2.22%，该股份权益类别为个人权益，并以实益持有的身份持有。（4）Tuesday Thirteen Inc.持有 H股 16,920,000股，占已发行 H股股份的概约百分比为 7.00%，占已发行总股份的 概约百分比为 1.85%，该股份权益类别为法团权益，并以受控制法团的身份持有。以上主要股东所持 有的股份均未出现淡仓。 除上文披露外，于 2014年 6月 30日，根据 “证券及期货条例”第 336条须保存之登记册所记 录，概无其它人士登记拥有本公司之股份或相关股份之权益或淡仓的记录。 29 第七节优先股相关情况 报告期内，公司无优先股相关事项。 30 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本报告期内公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份未发生变化，具体持股情况如下： 姓名职务 期初 持股数 期末 持股数 报告期内 股份增减 变动量 增减变动原 因 赖伟德执行董事、董事长 0 0 — 徐国飞执行董事、副董事长 2,546 2,546 — 邓伟明非执行董事 0 0 — 鲁清非执行董事 0 0 — 夏德传非执行董事、总经理 0 0 — 宣建生非执行董事 0 0 — 张秀华独立非执行董事 0 0 — 刘丹萍独立非执行董事 0 0 — 朱维驯独立非执行董事 0 0 — 张银千监事会主席 0 0 — 傅园园职工监事 0 0 — 周玉新职工监事 0 0 — 刘坤副总经理 0 0 — 周贵祥副总经理 1,639 1,639 — 沈见龙 总会计师、董秘、 公司秘书 0 0 — 郭庆副总经理 0 0 — 合计 4,185 4,185 除上文所披露者外，各董事、监事及高级管理人员或其各自之联系人概无于本公司或其任何相 联法团之股份、相关股份或债券证中拥有任何权益或淡仓，而须登记于根据证券及期货条例第 XV部 第 352条规定备存之登记册内，或依据上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及香港 联交所。 于本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员及其各自之联系人等概无被授予可以购买本 公司股份或债务证券之权利，亦无行使该等权利。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况:不适用 31 第九节财务报告 一、2014年半年度财务报告未经审计。 二、会计报表及其附注附后（按中国企业会计准则）。 32 南京熊猫电子股份有限公司 财务报表附注 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日 (除特别说明外，金额单位为人民币元 ) 一、公司基本情况 南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”）于 1992年 4月 27日经南京市经济体 制改革委员会宁体改字 (1992)034号文批准，由熊猫电子集团有限公司为唯一发起人，改组为 南京熊猫电子股份有限公司（现名），熊猫电子集团有限公司以净资产总额人民币 480,000,000.00元换取本公司成立时 480,000,000股国有法人股。本公司成立时的注册资本为 人民币 515,000,000.00元，分为 480,000,000股每股面值为人民币 1元的国有法人股和 35,000,000股每股面值为人民币 1元的职工股。 1992年 4月 29日,本公司领取注册号为 13488315-2的企业法人营业执照，批准的经营范 围为：无线电通信设备；广播电视设备；五金交电、电子元器件；仪器仪表、电器机械及器材； 普通机械、医疗器械；电子产品开发、生产、销售和技术服务；电子计算机配件；文化办公机 械和工模夹具的开发、生产销售和技术服务。 1994年 5月 27日，本公司股东大会通过特别决议案，批准分拆、重组本公司及熊猫电子 集团公司资产及负债，重新确定本公司国有法人股的股本，授权董事会处理一切有关将本公司 转为社会募集公司的事项，将本公司 H股与 A股公开发售及上市。根据该特别决议案，本公司 的净资产值于 1994年 6月 29日调整，将本公司于成立时资产净值重新界定为人民币 322,873,348.00元，包括注册资本人民币 322,870,000.00元，其中: 国有法人股 287,870,000 股，职工股 35,000,000股，资本公积人民币 3,348.00元。 1996年 2月，国家国有资产管理局以国资企发 [1996]12号文确认，本公司经评估净资产 86,471.40万元，股本 32,287万股，其中熊猫电子集团有限公司持股 28,787万股，内部职工 持股 3,500万股；熊猫电子集团有限公司将经评估 4,130万元土地使用权及 6,200万元债权投 入本公司，本公司总股本变更为 39,001.50万股，分别为 355,015,000股国有法人股及 35,000,000股职工股，国家体改委 1996年 3月 11日对该重组报告的批复。 为了发行 H股，本公司对以 1995年 9月 30日为基准日的资产、负债进行了全面评估，并 33 在国务院证券委员会批准后调整了账面价值。 本公司于 1996年 4月 2日经国务院证券委员会证委发(1996)6号文批准，在香港发行 H股 242,000,000股，发行价 HKD2.13元/股，发行工作于 1996年 4月 29日结束，并于 1996年 5 月 2日在香港联交所正式挂牌交易。 本公司于 1996年 10月 30日经国务院证券监督管理委员会证监发字(1996)第 304号文批 准，向社会公开发行人民币普通股 23,000,000股，发行价 RMB5.10元/股，1996年 11月 14日 发行股款全部到位，并于 1996年 11月 18日在上海证券交易所正式挂牌交易，原定向募集的 35,000,000股内部职工股中的 5,000,000股在发行完成后一并在上海证券交易所上市，另 30,000,000股于 1999年上市流通。 1997年 4月 18日，本公司领取注册号为企苏宁总副字第 003967号企业法人营业执照，注 册资本为人民币 655,015,000.00元，批准的经营范围为：开发、制造、销售通信设备、计算 机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、 包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公 共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成； 物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。 2011年 1月 6日，本公司领取注册号为 320100400008823号企业法人营业执照，注册资本 为人民币 65,501.50万元，批准的经营范围为：许可经营项目：开发、制造、销售无线电广播 电视发射设备，并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。一般经营项目：开发、制造、 销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑 料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控 制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、 软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。注册地址为南 京市高新技术开发区 05幢北侧 1-2层。法定代表人为夏德传。本公司的母公司为熊猫电子集 团有限公司。 2011年 12月，中国信达资产管理股份有限公司将其持有的熊猫电子集团有限公司（以下 简称“熊猫集团”或“集团”） 8.87%的股权转让给南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下 简称“中电熊猫”）。 2012年，经江苏省人民政府《省政府关于同意间接转让熊猫电子集团有限公司南京华东电 子集团有限公司所持上市公司股权的批复》（苏政复[2009]45号）、江苏省人民政府国有资产监 34 督管理委员会《关于熊猫电子集团有限公司部分国有产权无偿变更有关问题的批复》（苏国资 复[2012]22号）、国务院国资委《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的 批复》（国资产权[2012]158号）批准，并经中国证监会《关于核准中国电子信息产业集团有限 公司公告南京熊猫电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2012]770号）批准，江苏省国信资产管理集团有限公司、南京新港开发总公司和南京市国有 资产经营（控股）有限公司分别将其持有的熊猫集团 21.59%、22.07%和 4.32%股权无偿变更给 中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）下属中电熊猫。 2012年 9月 21日， 熊猫集团完成股东变更的工商登记。上述股权转让完成后，中国电子通过其持有 70.00%股权的 中电熊猫持有熊猫集团 56.85%股权，并通过熊猫集团持有本公司 51.10%的股份，成为本公司 的实际控制人。 本公司于 2013年 4月 19日收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]332号文批准， 向包括中电熊猫在内的不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 258,823,529股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 5.10元，募集资金净额 为人民币 1,294,403,712.55元，其中：增加股本人民币 258,823,529.00元，增加资本公积人 民币 1,035,580,183.55元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具天职沪 QJ[2013]1907号验资报告。 2013年 11月 26日，本公司完成工商变更，变更后注册资本为人民币 913,838,529.00元。 本次非公开发行前，熊猫集团持有本公司股份 334,715,000股，持股比例为 51.10%，为本 公司的控股股东；本次非公开发行后，熊猫集团持有本公司股份占本次发行后股份总数的 36.63%，仍然为本公司的控股股东。中国电子通过其持有 70.00%股权的中电熊猫持有熊猫集团 56.85%股权，仍然为本公司的实际控制人。本次非公开发行后，控股股东和实际控制人地位未 发生变更。 本公司财务报表于 2014年 8月 15日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 35 三、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以 下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制。 四、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会 计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制合并财 务报表时折算为人民币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的 会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量。 4、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。本公司现金等价物指公司 持有的期限短(一般指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的 36 折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债 表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权 益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及 持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出 价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表 明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 37 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时 将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风 险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据 表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有 客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独 测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组 合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 38 A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （未完）  |