[中报]中原高速：2014年半年度报告摘要
河南中原高速公路股份有限公司 2014年半年度报告摘要 一、 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时 刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介 股票简称 中原高速 股票代码 600020 股票上市交易所 上海证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许 亮 杨亚子、高洪鑫 电话 0371-67717696 0371-67717695 传真 0371-87166867 0371-87166867 电子信箱 zygs600020@163.com zygsdmc@163.com 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 总资产 38,139,806,403.48 35,348,126,320.69 7.90 归属于上市公司股东的净资产 7,146,043,694.78 6,970,702,790.24 2.52 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,432,718,784.81 865,971,388.68 65.45 营业收入 1,452,186,284.60 1,443,250,097.96 0.62 归属于上市公司股东的净利润 311,862,996.72 190,309,354.45 63.87 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 304,573,043.61 124,905,944.98 143.84 加权平均净资产收益率（%） 4.37 2.76 增加1.61个百分点 基本每股收益（元／股） 0.1388 0.0847 63.87 稀释每股收益（元／股） 0.1388 0.0847 63.87 2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 111,540 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结 的股份数量 河南交通投资集团有限公司 国有法人 45.09 1,013,313,285 0 无 招商局华建公路投资有限公 司 国有法人 20.00 449,560,546 0 无 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 其他 0.14 3,117,188 0 无 中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 其他 0.13 2,891,407 0 无 陈国伟 其他 0.11 2,493,326 0 无 田一夫 其他 0.11 2,476,936 0 无 中原证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 其他 0.11 2,442,667 0 无 肖美根 其他 0.11 2,420,087 0 无 丁国建 其他 0.11 2,417,700 0 无 杨美芳 其他 0.11 2,391,100 0 无 2.3 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三、 管理层讨论与分析 报告期内，中原高速紧紧围绕年度工作任务，以建设“美丽中原”为指引，以推进规范化、 节约型企业建设为重点，开拓创新，务实重干，抓重点，破难题，基本实现了“时间过半、 任务过半”的目标。主营业务收入稳中有增，为圆满完成全年任务奠定了坚实基础。 1、工程建设实现新突破。一方面积极协调地方政府，要政策，创环境，为工程建设扫 清障碍；一方面加强项目督导，统筹进度，狠抓质量，超额完成半年投资任务。续建项目， 漯驻改扩建项目部力推“一标杆、二平台、三集中、四标准”管理模式;商登高速商丘段、开 封段“春季大干”土方填筑活动成效显著，形象进度日新月异。已通车项目：永登永城段、济 祁一期、郑民高速、郑漯改扩建、郑新黄河大桥的竣工验收工作积极推进。 2、运营管理水平得到新提升。以“微笑中原”为载体，深入开展收费优质文明服务活动， 窗口形象不断彰显，司乘满意度显著提高；加大收费稽查力度，重点治理ETC大车小标、 冲磅、货车计重作弊、假冒“绿通”车辆等行为，处理各类逃漏费车辆366台次，挽回通行费 近13万元。机电系统运行平稳，为高速公路体系良好运转提供了及时、准确的信息服务； 驻马店、平顶山分公司作为机电自维试点单位，故障自行处置率达96%。完成了春运、“五 一”、恶劣天气、重大活动期间的安全保通任务，上半年处理路产事故415起，追回路产损 失157万元。以“养护精细化管理百日竞赛活动”为载体，开展春季绿化、路面病害调查工作， 保证了路况完好、通行舒适。郑州南、禹州、许昌、漯河、驻马店服务区开设外卖亭，平顶 山南、禹州服务区设立旅游票务代售点，为司乘提供了方便，节约了时间。 3、多元化经营迈上新台阶。地产金融产业运行良好。英地天骄华庭二期收尾工程接近 尾声，英地金台府邸项目开工建设；许昌泰和院建设进度全面加快。中原农险筹建资料已提 交保监会审核，尚未取得正式批复。 4、融资工作取得新成效。在国内银根相对紧缩的大环境下，面对项目建设的巨额资金 需求，加强与金融机构的联系，立足多渠道解决融资难问题。上半年与建信租赁有限公司签 订4年期12亿元的售后回租合同，报告期内公司成功发行非公开定向债务融资工具10亿元 投资在建工程，综合资金成本保持同行业较低水平。 5、规范化节约型企业建设打开新局面。一是立足管理“精”、“细”、“勤”、“实”四字方针， 积极探索建立流程优化、科学高效、权责分明的规范化管理体系。二是本着“当省不用、当 用不省、量入为出”的原则，减少非生产经营性支出。预算执行过程中对每一项支出都严格 把关、精打细算，上半年营业成本及管理费用同比大幅下降。三是经公司股东大会批准，利 用自有闲置资金购买保本型理财产品，上半年实现理财收益540.7万元。四是加大审计工作 力度，完成审计项目16项，其中，工程项目造价审核和财务结算审计9项，审减38万元。 五是狠抓工程建设项目造价控制。各工程项目通过设计优化，节约大量建设资金；漯驻改扩 建项目在确保工程质量的前提下，将符合要求的旧路沥青铣刨料和水稳铣刨料利用到级配碎 石底基层，余料用于台背回填或路肩培土，减少了环境污染，降低了工程造价。六是开展高 速公路运营管理规范节约活动。机电系统自行维护试点工作全面铺开，上半年节约机电代维 费预算60%。预防性养护发挥功效，道路病害发生率显著降低。 报告期内，公司实现营业收入14.52亿元，较上年同期增加0.62%，实现利润总额3.86 亿元，较上年同期增长81.41%；实现净利润3.11亿元，较上年同期增长64.08%；实现归属 于母公司所有者的净利润3.12亿元，较上年同期增长63.87%。截止2014年6月30日,公司 总资产为381.40亿元，较上年同期增长7.90%；归属于母公司所有者权益为71.46亿元，较 上年同期增长2.52%。2014年上半年公司加权平均净资产收益率为4.37%，较上年同期增长 1.61个百分点基本每股收益为0.1388元，较上年同期增长63.87%；稀释每股收益为0.1388 元，较上年同期增长63.87%。公司第四届董事会第三十四次会议通过的《关于公司会计估 计变更的议案》，从2013年10月1日起按重新预测的各路桥剩余经营期限的车流量计提折 旧，该事项影响公司本期折旧费用降幅较大，增加净利润11,260.45万元；公司联营企业中 原信托有限公司、上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）提供的投资收益增加14,783.97万 元导致公司净利润较上年同期大幅增长。 3.1 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,452,186,284.60 1,443,250,097.96 0.62 营业成本 515,047,063.43 617,363,923.50 -16.57 销售费用 9,237,276.11 7,358,805.90 25.53 管理费用 40,925,899.08 72,922,063.28 -43.88 财务费用 611,747,015.45 644,199,730.70 -5.04 经营活动产生的现金流量净额 1,432,718,784.81 865,971,388.68 65.45 投资活动产生的现金流量净额 -3,900,672,762.28 -575,586,544.22 577.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,309,080,681.98 2,062,525,099.72 -36.53 研发支出 30,000.00 120,000.00 -75.00 2、其它 （1）经营计划进展说明 公司本年度计划路桥通行费收入29亿元，报告期内公司实现通行费收入14.14亿元， 完成全年计划的48.76%，较上年同期13.29亿元增加6.38%。 3.2 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 交通运输业 1,414,292,766.90 482,299,002.97 65.90 6.38 -16.44 增加9.31个 百分点 房地产业 4,016,283.00 1,844,409.80 54.08 -94.99 -82.2 减少32.99 个百分点 技术服务业 3,775,907.70 2,749,008.60 27.2 33.1 -51.98 增加128.98 个百分点 合计 1,422,084,957.60 486,892,421.37 65.76 0.69 -17.93 增加7.76个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 通行费收入 1,414,292,766.90 482,299,002.97 65.9 6.38 -16.44 增加9.31个 百分点 房地产销售 收入 4,016,283.00 1,844,409.80 54.08 -94.99 -82.2 减少32.99 个百分点 技术服务收 入 3,775,907.70 2,749,008.60 27.2 33.1 -51.98 增加128.98 个百分点 合计 1,422,084,957.60 486,892,421.37 65.76 0.69 -17.93 增加7.76个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 河南地区 1,422,084,957.60 0.69 3.3 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为270,704.32万元，期初余额为259,127.07 万元。 截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为246,284.90万元。其中报告期变动的有： 对驻马店英地置业有限公司减资17,066.70万元；报告期实现对中原信托投资收益9,649.38万 元。 （1）持有金融企业股权情况 单位：万元 币种：人民币 所持对 最初投 期初持 期末持 期末账面 报告期 报告期 会计核算 股份 象名称 资金额 股比例 （%） 股比例 （%） 价值 损益 所有者 权益变 动 科目 来源 中原 信托 40,000.00 33.28 33.28 88,590.63 9,649.38 - 长期股权 投资 现金 出资 开封 商行 11,040.00 9.92 9.92 11,040.00 - - 长期股权 投资 现金 出资 新乡 银行 12,000.00 9.92 9.92 16,675.00 - - 长期股权 投资 现金 出资 合计 63,040.00 - - 116,305.63 9,649.38 - - - 注：按照河南省部分商行改革领导小组办公室的统一部署，新乡银行和开封商行参与河南省 部分商行重组工作，目前两家银行清产核资工作已经完成。 2、（1）子公司及参股公司基本情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 总资产 较上年 增长比 例（%） 净资产 较上年 增长比 例（%） 净利润 较上年 增 长比例（%） 秉原投资公司 136,717.01 0.23 95,274.97 3.82 4,793.09 29.03 英地置业 223,523.37 23.78 59,932.53 -2.78 -1,716.71 -276.78 驻马店英地置业 997.05 -95.01 992.87 -95.03 23.56 197.56 中宇公司 1,596.34 -35.28 1,357.47 -13.1 -204.70 49.68 中原信托 282,097.29 11.81 266,209.34 12.22 28,996.36 80.49 中石化中原高速公司 1,219.68 2.48 929.73 -21.12 -248.93 -128.64 高速房地产 176,193.14 -3.45 104,915.46 -2.05 -2,196.70 -293.63 河南省交通科研院 13,835.83 -17.48 9,035.45 -23.71 -894.52 1.98 新乡银行 1,862,569.24 -0.09 208,125.46 -1.58 17,413.76 -24.1 开封商行 2,307,769.41 1.03 193,718.78 11.74 20,355.09 109.55 （2）对公司净利润影响在 10%以上的子公司及参股公司情况： 单位：万元 币种：人民币 公司名称 营业收入 较上年增长 比例（%） 营业利润 较上年增长 比例（%） 净利润 较上年 增长比例 （%） 秉原投资 公司 0.90 -99.45 6,061.37 36.15 4,793.09 29.03 中原信托 49,788.12 60.54 36,742.60 75.73 28,996.36 80.49 注：秉原投资公司的经营范围为项目投资，营业利润的主要来源于投资收益。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金 额（亿 元） 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 郑漯高速公 路改扩建工 程项目 38.99 工程于2008年3月开工，已于2010年11月1 日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为 389,850.84万元，其中结转固定资产 363,001.80万元，结转无形资产26,849.04万 元。报告期内项目结算支付7,859.47万元,剩余 38,704.84万元待结算支付。 7,859.47 351,146.00 与郑漯 高速公 路合并 计算 郑新黄河大 桥项目 30.79 工程于2007年7月开工，已于2010年9月底建 成通车。根据河南省有关规定，项目竣工决算验 收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目 前公司对该桥的收费权经营期限暂定为30年， 自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产 计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限 执行。报告期完工交付使用后暂估金额为 307,927.38万元，其中结转固定资产 283,856.26万元，结转无形资产24,071.12万 元。报告期内项目结算支付2,663.06万元，剩 余31,158.32万元待结算支付。 2,663.06 276,769.06 营业收 入 3,770.78万 元，营 业成本 3,090.18万元 河南省商丘 市任庄至小 新庄高速公 路项目（原 永亳淮高速 公路商丘段 项目） 15.75 项目西段连接的安徽省境内路车段已于2008年 12月开工建设，东端连接的安徽境内路段已于 2009年11月16日开工建设，已于2011年12 月28日建成通车。目前公司对郑开高速公路的 收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计 算，并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行 摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部 分完工交付使用后暂估金额为157,529.71万 元，其中结转特许经营权157,270.92万元。报 告期内项目结算支付0.00万元，剩余9,422.1 万元待结算支付。 148,107.61 营业收 入 1,227.49万 元，营 业成本 2,501.26万元 漯河至驻马 店改扩建工 程 24.20 项目已获得国家发改委关于该项目工可核准的 批复，批复同意实施漯河至驻马店公路改扩建工 程，同时要求河南省有关部门要严格执行《公路 法》《收费公路管理条例》及相关规定，从严核 定收费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收 费年限。计划工期36个月。 20,783.77 68,659.66 建设期 郑州至民权 高速公路郑 州至开封段 项目 38.77 项目2009年6月开工建设，已于2011年12月 29日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收 费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算， 并暂按此年限对郑开高速公路特许经营权进行 摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部 分完工交付使用后暂估金额为387,763.03万 1,057.62 341,640.71 营业收 入 8,949.76万 元，营 业成本 项目名称 项目金 额（亿 元） 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 元，其中结转特许经营权387,075.69万元。报 告期内项目结算支付1,057.62万元，剩余 46,122.32万元待结算支付。 5,250.70万元 济宁至祁门 高速公路永 城段（一期 工程） 18.91 项目于2010年6月开工建设，总工期36个月。 报告期部分完工交付使用后暂估金额为 189,134.52万元，其中结转特许经营权 189,134.52万元。报告期内项目剩余10,761.27 万元待结算支付。 13,051.86 178,373.25 营业收 入 1,134.92万 元，营 业成本 416.34 万元 郑州至尧山 高速公路项 目 87.13 项目于2007年12月21日建成通车，全长约183 公里，全线设收费站11处，服务区4处，项目 概算总投资87.68亿元。根据河南省审计厅豫审 投报【2012】3号审计报告，审定投资总额87.24 亿元。根据河南省交通运输厅豫交文【2013】13 号公路工程竣工验收鉴定书，竣工决算总额 87.13亿元，其中固定资产83.30亿元，无形资 产3.83亿元。河南省有关规定，项目竣工决算 验收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。 目前公司对郑尧高速公路的收费权经营期限暂 定为30年，自通车之日起计算，并暂按此年限 对郑尧高速公路相关资产计提折旧和进行摊销， 待批准后按照批准的年限执行。报告期内项目结 算支付7,951.71万元，剩余4,677.24万元待结 算支付。 7,951.71 866,625.19 营业收 入 26,525.88万 元，营 业成本 14,959.89万 元 京港澳高速 公路郑州至 漯河段旧路 旧桥改建工 程项目 6.80 项目于2010年9月开工，2010年11月1日改 建完成。项目概算投资75,751万元。报告期完 工交付使用后暂估金额为68,042.91万元，结转 固定资产68,042.91万元。报告期内项目结算支 付629.41万元,剩余47，800.50万元待结算支 付。 629.41 20,242.41 与郑漯 高速公 路合并 计算 京港澳高速 公路许昌北 B型单喇叭 互通式立交 工程项目 1.81 项目于2010年8月开工建设，2011年4月24 日改建完成。报告期完工交付使用后暂估金额为 18,074.34万元，结转固定资产14,738.67万元。 报告期内项目未结算支付,剩余10,618.34万元 待结算支付。 7,456.00 与郑漯 高速公 路合并 计算 济宁至祁门 8.75 项目2012年6月开工建设，工期36个月。投资 8,913.75 29,304.75 建设期 项目名称 项目金 额（亿 元） 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投入 金额 项目收 益情况 高速公路豫 皖界至连霍 高速段（二 期工程） 估算金额8.75亿元。项目建设投资资金来源拟 通过公司自有资金和银行贷款解决。 商丘至登封 高速公路开 封段工程 55.87 项目2012年12月开工，工期36个月，计划于 2015年底建成通车。概算批复金额为人民币 55.87亿元。 84,091.26 159,134.92 建设期 商丘至登封 高速公路商 丘段工程 33.61 项目2012年12月开工，工期36个月，计划于 2015年底建成通车。概算批复金额为人民币 336,133.32万元。 45,911.82 117,308.17 建设期 商丘至登封 高速公路郑 州段工程 58.91 工期36个月，计划于2016年底建成通车。概算 批复金额为人民币58.91亿元。 38,432.04 38,813.09 建设期 合计 420.29 / 231,345.77 2,603,580.82 / 注：1、根据2013年4月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路开封市境段工程初步设计 批复》，该项目概算核定为53.82亿元。2014年4月，河南省发改委对该项目航空港区段设 计变更进行批复，设计变更后，该项目概算批复金额为55.87亿元。 2、根据2014年3月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区段工程初 步设计的批复》，以及2014年6月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区 至登封段工程初步设计的批复》，商丘至登封高速公路郑州段工程项目概算批复金额共计 58.91亿元。 3.4 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 1、诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 涉诉事项为京珠国道主干线郑州至漯河高速公路改扩建工程路面七标段, 中标单位中交路桥北方工程有限公司(以下简称"北方公司")违法通过中交路 桥华北工程有限公司（以下简称"华北公司"）将该工程转包给河南春基路桥工 程有限公司（以下简称"春基公司"）引发的建设工程施工合同纠纷。本公司作 为发包方，在华北公司与北方公司欠付工程款36,411,677.57元及利息范围内 承担连带付款责任。 2012年10月，春基公司以实际施工人身份，以建设施工合同纠纷为由， 将北方公司、华北公司、本公司和郑漯改扩建项目部等诉至河南省郑州市中 级人民法院(以下简称"郑州中院")，要求支付"拖欠工程款及返还保留金等费用 共计人民币4500多万元，同时支付上述费用利息300万元。" 2013年4月9日，郑州中院对本案作出（2012）郑民四初字第321号《民 事判决书》，判决中原高速在华北公司与北方公司欠付工程款37,291,677.57元 及利息范围内承担连带付款责任。本公司不服一审判决，于2013年4月26 日将该案件上诉至河南省高级人民法院(以下简称"河南省高院")。河南省高院 于2013年12月16日对该案作出终审（2013）豫法民二终字135号《民事判 有关情况详见2014 年7月18日上海证 券交易所网站及《中 国证券报》、《上海证 券报》和《证券日报》 的相关公告。 决书》，判决本公司对华北公司与北方公司欠付工程款36,411,677.57元及利息 范围内承担连带付款责任并负担130,000元案件受理费。本公司对二审判决仍 然不服，已于2014年5月16日向最高人民法院提交再审申请。2014年7月 10日，河南省郑州市中级人民法院依法划拨本公司4,530万元。 鉴于该诉讼涉及的内容及金额为公司在建工程项目的工程款，且本公司 可依法向第三方追索该部分工程款，判决结果对公司本期利润或期后利润产 生一定的影响，董事会已在临时公告中提醒投资者注意投资风险。 3.5 承诺事项履行情况 1、上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺主 体名称 承 诺 主 体 类 型 承 诺 事 项 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 河南高 速公路 发展有 限责任 公司 关 联 方 ︵ 同 一 母 公 司 ︶ 上 市 承 诺 发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公 路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承 诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部 分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出 的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租 期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。 在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调 整、提高土地使用权租赁价格的要求。 2003 年7 月21 日 长期 有效 正常 履行 中 招商局 华建公 路投资 有限公 司 上 市 公 司 的 主 要 股 东 上 市 承 诺 华建公司于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任 公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有 限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞 争的业务。 2000 年12 月 长期 有效 正常 履行 中 华建公司于2001年12月出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》。华建公司承诺若其业务发展可能与公司构成竞争， 华建公司应提前与公司协商，消除同业竞争。华建公司承 诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔 偿公司及其他股东的一切损失。 2001 年12 月 长期 有效 正常 履行 中 股 改 承 诺 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中 原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两 个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。 2006 年5 月23 日 长期 有效 正常 履行 中 河南交 通投资 集团有 限公司 公 司 控 股 股 东 股 改 承 诺 2010年12月2日，交通集团出具了《关于河南中原高速 股份公司股权分置改革相关事项的承诺函》，承诺：同意 承接高发公司在中原高速股权分置改革时所做出的有关 股份锁定限售相关事项的承诺，即：本次划入的股份自划 转完成之日起12个月内不转让。本次从高发公司划入的 股份自获得上市流通权之日起36个月期满后，通过上海 证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过 中原高速总股本的5%，在24个月内不超过10%。收购人 将严格遵守中国证监会及上海证券交易所有关上市公司 股份转让及其信息披露的相关规定。收购人若违背上述承 诺，同意承担相应的法律责任。 2010 年12 月3 日 5年 正常 履行 中 河南交 通投资 集团有 限公司 公 司 控 股 股 东 收 购 承 诺 （1）2010年12月2日，交通集团出具《关于河南中原 高速股份有限公司独立性的承诺函》，承诺： ①在人员、资产、业务、财务及机构等方面，收购人（包 括收购人控制的其他企业，下同）保证与中原高速做到相 互独立。②收购人将严格遵守中国证监会关于上市公司与 控股股东之间避免双重任职的规定；收购人不占用、支配 中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；收 购人不干预中原高速的财务、会计活动；收购人不以任何 方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何方式 侵犯中原高速经营管理的独立性；收购人将严格遵守对中 原高速及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯中原高 速和其他股东利益；收购人对中原高速董事、监事候选人 的提名，将遵循法律法规和中原高速公司章程规定的条件 和程序，并且不以任何方式干预中原高速的人事选举和人 事聘任。③收购人不会利用控股股东地位，谋求中原高速 在业务经营等方面给予收购人优于独立第三方的条件或 利益；对于与中原高速经营活动相关的无法避免的关联交 易，收购人将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用 该等关联交易损害中原高速及其他股东的利益；收购人将 严格按照相关法律法规、规范性文件以及中原高速的公司 章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会 审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在收购人的业 务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中原高 速之间的关联交易，确保中原高速及其他股东的利益不受 损害。 (2)作为中原高速的控股股东，为了避免与中原高速产生 同业竞争，交通集团于2010年12月2日出具《关于与河 南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》， 承诺如下：①收购人（包括收购人能够控制的其他企业， 下同）管理下的其他公路、桥梁不与中原高速经营管理的 公路、桥梁构成竞争。收购人将来也不开发、建设可能与 中原高速构成竞争的公路和桥梁项目。如因政府划拨或其 他任何原因导致收购人与中原高速构成竞争的公路或桥 梁时，中原高速享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁 的权利。②收购人若违背上述承诺给中原高速或其他股东 造成损失的，同意赔偿中原高速及其他股东所遭受的一切 损失。 2010 年12 月3 日 长期 有效 正常 履行 中 收 购 承 诺 为支持本公司业务发展，避免同业竞争，2011年3月4 日，交通集团出具《关于避免与河南中原高速公路股份有 限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：⑴将本公司作为 交通集团高等级公路、大型和特大型独立桥梁项目投资与 经营业务的最终整合平台。⑵对于交通集团及所属公司的 高等级公路、大型和特大型独立桥梁，用5年左右时间， 将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、中原 高速及双方股东利益的方式注入中原高速。⑶交通集团及 所属公司将继续履行之前做出的支持中原高速发展的各 项承诺。 2011 年3 月 4日 5年 左右 正常 履行 中 河南省 交通运 输厅 实 际 控 制 人 股 改 承 诺 按照中国证监会监管指引第4号等文件的要求，河南省交 通运输厅于2014年6月30日对2006年5月18日出具的 《承诺函》内容进行重新规范，主要内容如下： 1、如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型 桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平 行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理 的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享 有优先受让或投资控股的权利。 2、新乡至郑州高速公路（简称“郑新高速”）为京珠国道 主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需履行向 国家有关部委报批等程序。我厅将于本承诺函出具之日起 两年内向国家有关部委申报并完成郑新高速的转让事宜。 若由于法律法规、政策等原因无法完成上述转让事项，我 厅将及时、充分披露相关信息。 3、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完 成竣工决算之日起，我厅将于两年内积极协调有关单位收 购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。 2014 年6 月30 日 重新 规范 的 《承 诺 函》 中： 1、长 期有 效； 2、 2014 年6 月30 日起 两年 内； 3、竣 工决 算之 日起 两年 内 正常 履行 中 四、 涉及财务报告的相关事项 4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明 情况、原因及其影响。 2014年4月8日公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于公司会计估计变更的 议案》。 1、根据公司《会计政策》中关于“对实际车流量与预测车流量的差异，公司每三年将 根据实际车流量重新预测剩余期限的总车流量，并调整以后年度每单位车流量应计提的折旧 额（摊销额），以保证全部路产价值在收费权经营期限内全部收回及相关收费路桥特许经营 权可于摊销期满后全部摊销。当实际车流量与预测车流量产生重大差异时，公司将重新预测 总车流量并调整计提的折旧额（摊销额）”的规定，2013年公司聘请中交公路规划设计院有 限公司对郑州至漯河高速公路（以下简称郑漯路）、漯河至驻马店高速公路（以下简称漯驻 路）、郑州至尧山高速公路（以下简称郑尧路）、永城至登封高速公路任庄至小新庄段（以下 简称永登高速永城段）、郑州至民权高速公路郑州至开封段（以下简称郑民高速郑开段）、济 宁至祁门高速公路永城段（一期工程）（以下简称济祁高速永城段（一期工程））和郑新黄河 大桥剩余经营期限的车流量进行了重新预测。自2013年10月1日起，各路桥预计剩余经营 期限的车流量（均为收费口径）变化为：郑漯路预计总车流量为759,900,797辆；漯驻路预 计总车流量为853,541,670辆；郑尧路预计总车流量为283,300,291辆；永登高速永城段预计 总车流量为359,108,296辆；郑民高速郑开段预计总车流量为259,764,571辆、济祁高速永城 段（一期工程预计总车流量为1,006,916,389辆。郑新黄河大桥预计总车流量为574,016,965 辆。 以上会计估计变更从2013年10月1日执行，采用未来适用法。由于本项会计估计变更， 2014年半年度净利润增加11,260.45万元，其中：营业成本减少15,051.32万元，营业外收 入减少37.39万元，所得税费用增加3,753.48万元；资产总额增加15.060.67万元，其中： 累计折旧减少9,726.04万元，累计摊销减少5,325.28万元，递延所得税资产增加9.35万元； 另外，递延所得税负债增加3,762.83万元，其他非流动负债增加37.39万元，未分配利润增 加11,260.45万元，对截止2014年6月30日归属于母公司股东权益和2014年半年度归属于 母公司股东净利润的影响比例均未超过50%，也未致使公司的盈亏性质发生变化。根据会 计准则的相关规定，不需对以前年度财务数据进行追溯调整。 此次会计估计变更对公司未来期间无形资产--收费公路特许经营权摊销的分布将产生 一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。 2、为了能提供更可靠的会计信息，更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果， 依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，本着谨慎性的会计原则，公司拟对 合并报表范围内的关联方的应收款项不再计提坏账准备。变更前将合并报表范围内关联方之 间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。变更后对应收本公司合并范 围内的关联方款项除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。 此项会计估计变更采用未来适用法，从2014年1月1日起开始执行，不影响合并报表 净利润；增加母公司2014年1-6月的净利润3,001.5万元。 中财网
 |