[中报]威远生化：2014年半年度报告
河北威远生物化工股份有限公司 600803 2014年半年度报告 2014年8月 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 二、公司董事赵义峰先生因出差委托董事李遵生先生代为表决，其余董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司董事长王玉锁先生、总会计师刘建军先生、会计机构负责人杨帆先生声明：保证半年度报 告中财务报告的真实、完整。 五、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 六、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节、释义 ............................................................................................................................................ 4 第二节、公司简介 .................................................................................................................................... 5 第三节、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 第四节、董事会报告 ................................................................................................................................ 9 第五节、重要事项 .................................................................................................................................. 16 第六节、股本变动及股东情况 ............................................................................................................... 20 第七节、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................... 23 第八节、财务报告(未经审计) ................................................................................................................ 24 第九节、备查文件目录 ........................................................................................................................... 98 第一节、 释义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、威远生化 指 河北威远生物化工股份有限公司 新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 威远集团 指 河北威远集团有限公司 新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司 农药公司 指 河北威远生化农药有限公司 动物药业 指 河北威远动物药业有限公司 新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司 新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 涛石基金 指 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙） 联想控股 指 联想控股股份有限公司 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司 新能矿业 指 新能矿业有限公司 新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司之控股子公司 内蒙鑫能 指 内蒙古鑫能矿业有限公司 新奥供应链 指 新奥能源供应链有限公司 中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 货币单位 第二节、公司简介 一、 公司信息 公司的法定中文名称 河北威远生物化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 威远生化 公司的法定英文名称 Hebei Veyong Bio-chemical Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 VEYONG 公司法定代表人 王玉锁 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王东英 联系地址 河北省廊坊市开发区华祥路118号C座 河北省石家庄市和平东路383号 电话 0316-2597675 2597611 0311-85915898 传真 0316-2597561 0311-85915998 电子信箱 wangdongying@veyong.com 三、 基本情况简介 注册地址 河北省石家庄市和平东路393号 注册地址的邮政编码 050031 办公地址 河北省石家庄市和平东路383号、河北省廊坊市 开发区华祥路118号C座 办公地址的邮政编码 050031、065001 公司国际互联网网址 http://www.veyong.com 电子信箱 veyong@veyong.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海证券交易所、本公司投资者关系部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威远生化 600803 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 祁卫红、王英伟 公司其他基本情况 公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 报告期内履行持续督导责任的独立 财务顾问名称 国信证券股份有限公司 报告期内履行持续督导责任的独立 财务顾问办公地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1 号楼15层 签字的财务顾问主办姓名 陈伟、杨济云 持续督导的期间 2014-2016年度 第三节、会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年1-6月 2013年1-6月 本报告期比上年同 期增减（%） 营业收入 2,579,125,671.60 2,279,678,208.46 13.14 归属于上市公司股东的净利润（元） 401,004,788.92 444,458,676.71 -9.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 392,512,184.61 42,430,514.80 825.07 经营活动产生的现金流量净额（元） 414,336,243.91 285,152,874.04 45.30 主要会计数据 2014年6月30日 2013年12月31日 本报告期比上年度 末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,149,901,713.72 3,734,762,739.34 11.12 总资产（元） 8,672,482,092.33 8,576,276,550.65 1.12 （二）主要财务指标 主要财务数据 2014年1-6月 2013年1-6月 本报告期比上年同期增减 （%） 基本每股收益（元） 0.41 0.48 -14.58 稀释每股收益（元） 0.41 0.48 -14.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.40 0.14 185.71 加权平均净资产收益率(%) 10.19 14.22 减少4.03个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 9.98 5.07 增加4.91个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 本期金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -235,642.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,762,016.98 债务重组损益 28,386.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,479,807.73 非经常性损益项目 本期金额 所得税影响额 -276,441.29 少数股东权益影响额 -265,523.23 非经常性损益净额合计 8,492,604.31 第四节、董事会报告 一、董事会关于公司报告期内管理层讨论与分析 本报告期内，公司围绕年初确定的“精益管理，务实创新，整合发展”的整体思路，通过采取 不断强化精益管理降低生产成本、优化产品结构提高盈利能力、推进业务和技术创新等一系列管理 措施，克服了国内经济结构和能源结构调整不断深入、煤炭需求萎缩、煤炭价格低迷等宏观经济因 素影响，依托公司煤及煤化工上下游一体化发展的整体优势，在化工产品较好完成收入、利润指标 的拉动下，超额完成了公司半年度销售收入指标，报告期内公司实现营业收入257,912.57万元，其 中：煤炭类业务实现主营业务收入53,322.93万元，同比减少18.35%；化工类业务实现主营业务收 入125,215.66万元，同比增加21.11%；农兽药类业务实现主营业务收入73,966.84万元，同比增加 45.28%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为40,100.48万元，同比减少9.78%。 面对国内宏观经济增速减缓、煤炭市场需求不振的形势，公司管理层为了实现年初确定的经营 指标，采取了一系列的措施： 1、按照客户需求，深耕市场，全面提升营销能力。 继续优化市场体系建设，不断完善煤炭、化工市场信息分析体系，不断提高市场节奏把握能力。 在优化产品结构层面，以满足客户需求为目标完善销售能力：新能矿业继续提高洗精煤比例、 不断丰富产品结构；新能能源逐步提升甲醇品质，适应高端客户需求；农兽药业务结合搬迁，实现 产品结构调整，农药产品中杀菌剂和除草剂品种实现较快增长，为市场提供更丰富的产品组合。 优化客户结构，积极应对市场变化。在煤炭产品市场需求持续低迷的不利态势下，通过提高铁 路发运量等措施，拓展销售区域，并逐步完善终端客户开发政策，扩大终端客户所占比例；新能能 源逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户，烯烃类客户所占比重较上年同期实现大幅度提升；新 能（张家港）在拓展二甲醚应用领域的同时，加大对远程市场的开发力度，民用和工业两个市场销 量较去年同期有所增长；农兽药产品依托品牌优势，销售收入比上年同期实现较大幅度增长。 2、发挥产业规模优势，精益管理，增强低成本核心优势。 加快项目建设，扩大业务规模：推进新能能源二期技改项目合规性手续批复；加快农药草铵磷 二期等新产品项目建设；继续推进王家塔煤田北部保水开采方案研究，积极推动资源解禁。 发挥装置的规模优势，实现稳产、高产：新能矿业克服了地质条件变化的不利影响，加强对掘 进煤质的管理采取分掘分运等措施，优化掘进工艺，确保安全运行和产品品质的前提下实现矿井稳 产、高产；新能能源以精细化管理为主线，开展清洁文明生产活动，加强设备管理和维护，优化生 产工艺，实现稳产高效；农兽药产业搬迁后的优势逐步体现，部分新产品已达产达效。 3、适应产业升级要求，积极开拓新兴领域，持续推进业务和技术创新，提升核心竞争力。 根据公司整体发展要求，强化意识创新，在各产业寻找行业并购整合机遇；持续完善公司技术 创新体系，强化项目责任和考核激励，加强技术创新项目全生命周期管理，对外加强及时交流与合 作，提升技术创新能力。 4、优化组织运行和激励机制，提高组织运行效率。 优化职工薪酬结构，在部分企业试行3P（岗位+技能+绩效）薪酬体系。继续推行现代化工组 织管理模式，在成员企业推广横大班管理模式，提高企业运行效力。 (一)主营业务分析 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,579,125,671.60 2,279,678,208.46 13.14 营业成本 1,738,142,460.94 1,436,650,634.32 20.99 销售费用 56,711,957.70 48,634,200.68 16.61 管理费用 126,880,886.01 114,340,826.48 10.97 财务费用 91,105,634.11 79,044,366.87 15.26 经营活动产生的现金流量净额 414,336,243.91 285,152,874.04 45.30 投资活动产生的现金流量净额 -62,615,612.91 291,283,350.56 -121.50 筹资活动产生的现金流量净额 -241,083,864.10 -78,093,727.03 208.71 研发支出 32,115,737.00 35,753,851.22 -10.18 变动原因说明： 1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内采购支付的现金较上年同期 减少所致； 2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内无委托贷款业务和收到的搬迁 项目补偿资金减少所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付的银行承兑汇票解付款增 加所致。 2、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少4,345.39万元，主要原因是： a、受煤炭价格下降、市场需求下滑等因素影响新能矿业销售收入和利润下降。 b、报告期内，公司通过加大市场开拓力度，抓住农药原药市场需求旺盛的有利时机，增加产 品销量，同时公司阿维菌素等系列产品售价上涨、新增除草剂、杀菌剂产品调整产品结构，提高了 盈利能力；基于对2014年市场的判断，公司对主要原材料实施战略采购降低了成本，农药盈利能 力提升。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 发行中期票据事项：公司2013年第一次临时股东大会于2013年10月批准了发行12亿元人民 币的中期票据事项。6月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》(中 市协注[2014]MTN183号)，接受公司中期票据注册。公司发行中期票据注册金额为人民币12亿元， 注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行，由中国银行股份 有限公司和国家开发银行股份有限公司联席主承销。 （3）经营计划进展说明 在公司2013年年度报告中，公司披露的年度经营计划为“综合考虑国家整体经济发展对能源 产业的需求以及公司2014年度面临的具体情况，公司计划2014年实现销售收入51亿元，三项费 用率控制在13%。”。本报告期公司实现销售收入257,912.57万元，完成全年计划的50.57%，三项 费用率10.65%，年度销售收入计划基本达到时间过半，销售收入过半，费用控制在计划内，下半年 公司将继续按计划推进全年经营计划的实现。 （4）其他 本报告期煤炭类产品营业收入占公司整体营业收入的比例为21.00%；公司所属子公司新能矿业 位于内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗，主要煤种为不粘煤，新能矿业无外购煤炭销售情况。 煤炭分产品情况如下： 产品类别 生产量（万吨） 销售量（万吨） 产销率 销售收入（万元） 利润总额（万元） 精煤 134.72 134.60 99.91% 25,580.31 10,178.27 混煤 170.97 167.49 97.96% 28,581.35 12,663.44 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 煤炭行业 533,229,291.08 214,290,690.06 59.81 -18.35 -6.99 减少4.91个 百分点 化工行业 1,255,126,552.68 872,612,588.96 30.48 21.11 18.67 增加1.44个 百分点 农兽药行业 739,668,353.15 609,822,398.72 17.55 45.28 50.90 减少3.07个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 煤炭产品 533,229,291.08 214,290,690.06 59.81 -18.35 -6.99 减少4.91 个百分点 甲醇产品 805,122,559.05 470,424,661.43 41.57 12.06 2.27 增加5.59 个百分点 二甲醚产品 450,003,993.63 402,187,927.53 10.63 41.58 46.05 减少2.73 个百分点 农药产品 646,930,242.11 538,715,896.29 16.73 49.14 56.48 减少3.91 个百分点 兽药产品 92,738,111.04 71,106,502.43 23.33 23.07 18.76 增加2.78 个百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 3959.21万元。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,228,770,954.95 10.55 国际 299,253,241.96 63.37 （三）核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司董事会于7月启动了收购LNG相关股权的 议案，收购完成后，公司将进入清洁能源产品生产的新领域，为公司未来实现产业结构的调整奠定 基础。 2013年度公司完成重大资产重组、注入优质煤矿及能源化工资产后形成较为完整的“煤-煤化工” 一体化的循环经济体系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求，提升了公司资产质量和持 续盈利能力。 新能矿业所属的王家塔矿井地质构造合理、煤质较好、安全性高；拥有万吨列发运能力的铁路 专用线和便利的公路运输条件，且矿井系现代化高产高效矿井，建设成本、开采成本较低；加之公 司采取了灵活高效的生产运行管理模式，能够结合自身洗选能力，根据市场需求调整产品结构；同 时公司拥有稳定的下游客户资源，确保公司能够实现产销平衡。 新能能源处于内蒙煤炭主产区及国家规划的煤化工产业聚集区，具有煤炭成本低、国家政策支 持力度大的优势，加之依托新能矿业的配套煤炭资源，可以充分发挥“煤炭-甲醇”的一体化的经营 优势，且新能能源拥有国内较大的单套甲醇装置和专业的生产运营团队，装置长周期满负荷稳定运 行能力及主要单耗指标均处于行业领先水平；通过全员技术创新，在优化原料结构配比、提高水煤 浆浓度、资源循环利用等节能降耗和环境保护方面形成了可持续的竞争优势；同时拥有完善的客户 服务设施、高效的服务流程、优质的客户资源和较高比例的终端客户，产品销售具有较高的稳定性。 新能（张家港）二甲醚产品的生产工艺采用其子公司新能（北京）科技有限公司的专利申请技 术，该技术采用甲醇气相脱水法生产二甲醚，在国际上属于先进的生产工艺，与国内同类二甲醚生 产装置相比节能达 20％以上，生产每吨二甲醚消耗甲醇单耗仍处于同行业领先水平。 公司实施农兽药搬迁项目过程中，选择了一批具有技术优势的新产品进行工业化生产，新增草 铵磷、嘧菌脂等除草剂、杀菌剂类非专利技术产品，改善了原有产品结构，生产设备、生产工艺和 自动化水平、安全环保设施等方面均比原有旧厂区大幅改善，符合国家关于农兽药企业定点生产的 新规则，适应新的行业发展需求，提升公司整体竞争力。 （四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末公司对外股权投资额为1690.18万元，较期初数增加11.67万元，未发生重大变动。 被投资单位 主要业务 占被投资单 位权益比例 (%) 北京中农大生物技术股份有限公司 农药、兽药的生产销售 42.50 赞皇县南邢郭信用社 存、贷款业务 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本报告期内公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本报告期内公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 发行年份 募集方式 募集资金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2013年 发行股份购 买资产之配 套融资 699,999,990.48 106,162,606.12 647,677,128.65 52,322,861.83 募集资金 用于永久 性补充流 动资金 合计 / 699,999,990.48 106,162,606.12 647,677,128.65 52,322,861.83 / 2013年度公司实施发行股份购买资产之配套融资，本次发行募集资金总额为699,999,990.48 元，扣除未支付的承销和保荐费用4,200万元，实际募集资金净额人民币657,999,990.48元。募 集资金按照重大资产重组承诺的使用方案，于2013年度将其中的50000万元资金用于支付交易对 方之一的新奥控股投资有限公司之部分股权转让对价，剩余募集资金用于补充流动资金，截止到本 报告期末详细使用情况如下表所示： 项 目 金 额 募集资金总金额 699,999,990.48 减：发行费用 42,000,000.00 实际募集资金净额 657,999,990.48 减：支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价 500,000,000.00 募集资金用于永久性补充流动资金 106,162,606.12 银行手续费 1,519.82 加：利息收入 486,997.29 应结余额 52,322,861.83 实际余额 52,322,861.83 4、主要子公司、参股公司分析 （1）新能矿业有限公司 系本公司全资子公司，成立于2008年5月，主要从事煤炭的生产和销售，注册资本79000万 人民币。截至报告期末，公司总资产651484.19万元，净资产355238.44万元；报告期内实现营业 收入128149.55万元、营业利润47232.24万元，净利润40071.30万元。 （2）新能（张家港）能源有限公司 系本公司控股子公司，成立于2007年3月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务， 注册资本2668万美元，本公司持有其75%的股份。公司总资产63718.56万元，净资产36402.12万 元；报告期内实现营业收入47556.95万元，营业利润3307.74万元，净利润2556.63万元。 （3）河北威远生化农药有限公司 系本公司全资子公司，成立于2013年7月，主要从事：农药生产及销售；注册资本25723.00 万元人民币，本公司持有其100%的股份。截至报告期末，公司总资产 76560.31万元，净资产28860.69 万元；报告期内实现营业收入59528.87万元、营业利润3462.13万元，净利润3173.71万元。 （4）新能（蚌埠）能源有限公司 系本公司全资子公司，成立于2007年11月，主要从事二甲醚的生产和销售、甲醇的批发业务， 注册资本7000万人民币。截至报告期末，公司总资产10298.72万元，净资产9851.61万元；报告 期内实现营业收入5993.53万元、营业利润351.71万元，净利润268.60万元。 （5）内蒙古新威远生物化工有限公司 系本公司控股子公司，成立于2004年9月，主要从事阿维菌素等发酵品种的生产和销售，注 册资本4000万人民币，本公司持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产23753.81万元，净 资产4636.82万元；报告期内实现营业收入7651.14万元，营业利润746.35万元，净利润771.74万 元。 （6）河北威远动物药业有限公司 系本公司全资子公司，成立于2002年5月，主要从事：兽药（不含生物制品）生产（只限分 支机构生产），兽药的批发、零售，各种预混合饲料、饲料填加剂的经营等；注册资本5000万元人 民币，本公司持有其100%的股份（公司收购威远集团持有的该公司10%股权的事项尚已办理完毕）。 截至报告期末公司总资产18818.59万元，净资产6809.42万元；报告期内实现营业收入9276.02万 元、营业利润505.28万元，净利润434.88万元。 （7）新能能源有限公司 系本公司全资子公司新能矿业之控股子公司，成立于2006年7月，主要从事“通过煤洁净化 利用技术，从事甲醇、二甲醚、硫磺、氩气的生产及销售；上述产品的深加工；氧气、氢气、氮气、 二氧化碳、甲烷、水蒸汽、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产”，注册资本12000万美元，新能 矿业持有其75%的股份。截至报告期末，公司总资产323145.07万元，净资产164236.17万元；报 告期内实现营业收入73199.10万元、营业利润24308.72万元，净利润20437.90万元。 （8）内蒙古鑫能矿业有限公司 系本公司全资子公司新能矿业之全资子公司，成立于2012年11月，主要从事煤矿机械设备及 配件销售，注册资本1000万人民币。截至报告期末，公司总资产1,058.76万元，净资产998.76万 元；报告期内实现营业收入0万元、营业利润-0.42万元，净利润-0.42万元。 （9）利润贡献10%以上的子公司及联营企业情况 单位:万元 币种:人民币 项 目 新能矿业有限公司（母公司） 新能能源有限公司 营业收入 557,772,062.36 731,990,962.45 营业成本 240,652,909.58 390,226,771.61 销售费用 4,593,125.41 2,766,067.90 管理费用 30,953,004.18 36,479,643.92 财务费用 33,065,389.24 50,090,818.99 营业利润 228,129,352.22 243,087,247.31 净利润 194,154,519.89 204,378,987.72 总资产 4,376,197,194.73 3,231,450,740.77 净资产 2,519,372,581.56 1,642,361,737.15 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际 投入金额 项目收益情 况 兽药搬迁工程 8,701.33 100% 1,404.37 9,042.34 在建 生产期开拓工程 21,000.00 78% 5,379.65 14,795.26 在建 农药扩能改造 9,010.85 42% 2,732.52 2,932.24 在建 二、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经公司2013年度股东大会批准，鉴于“截至2013年12月31日公司经审计后的期末未分配利 润7,333,305.25元，无足够利润用于分配，故本期不进行利润分配。 2014年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润 分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配。” 三、其他披露事项 1、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警 示及说明 □适用 √不适用 2、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节、重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √不适用 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司与关联企业发生的日常关联交易事项 内容详见2014年3月12日刊登在中国证券报、 上海证券报及上海证券交易所网站的《关于2014 年度日常关联交易预计情况的公告》 （二）资产收购、出售发生的关联交易 本报告期内公司未发生重大资产收购、出售的关联交易事项。 （三）报告期内公司未发生共同对外投资的重大关联交易 （四）关联方债权债务往来 √不适用 六、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁情况 本报告期，公司不存在为公司带来利润达到本期利润总额10%（含10%）以上的托管、承包、 租赁事项。 （二）担保情况 √不适用 七、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与2008 年度重 大资产 重组有 关的承 诺 其他 实际控制人 及新奥控股 避免同业竞争以及保持上 市公司独立性的其他承诺 长期 否 是 股份限售 实际控制人 及新奥控股 承诺自本次发行股份购买 资产实施完毕之日起三十 六个月内，不转让在威远 生化拥有权益的股份 承诺至2014年 1月6日前不转 让 是 是 盈利预测及补偿 新奥控股 承诺当新能（张家港）和 新能（蚌埠）在补偿测算 期间内实际盈利数不足净 利润预测数时，对威远生 化进行补偿 补偿期限 2011-2014年 度 是 是 盈利预测及补偿 新奥控股 《履行补偿协议承诺》：一 旦发生需向威远生化进行 补偿的情形，将严格并优 先履行《补偿协议》中的 约定，按时、足额支付相 应款项。 承诺期限 2011-2014年 度 是 是 盈利预测及补偿 实际控制人 王玉锁先生为新奥控股盈 利补偿提供担保，并保证： 若新奥控股应补偿而未能 补偿上市公司，由其本人 按《补偿协议》规定对上 市公司给予补偿 补偿期限 2011-2014年 度 是 是 与2011 年度重 大资产 重组有 关的承 诺 其他 实际控制人 及新奥控股 保持上市公司独立性 长期 否 是 其他 实际控制人 及新奥控股 避免同业竞争的承诺 长期 否 是 股份限售 新奥控股、 新奥基金、 合源投资、 联想控股、 泛海投资 通过本次发行股份购买资 产方式（即资产认购方式） 取得的上市公司股份自本 次发行结束之日起三十六 个月内不转让。 2016年7月4 日 是 是 股份限售 涛石基金、 平安资本 通过本次发行股份购买资 产方式（即资产认购方式） 取得的上市公司股份自本 次发行结束之日起十二个 月内不转让。 2014年7月4 日 是 是 盈利预测及补偿 新奥控股、 合源投资、 联想控股、 泛海投资 承诺标的资产在补偿测算 期间内实际盈利数低于盈 利预测数时，对威远生化 进行补偿。 新奥控股承担新奥基金、 涛石基金、平安资本三家 发行对象的业绩补偿义 务。 补偿期限： 2013-2015年 度 是 是 解决土地等产权 瑕疵 新奥控股 确认新能矿业房屋权属现 状不会影响新能矿业的正 常生产经营，对因无法办 理而造成的损失承担法律 责任。 至新能矿业该 等房屋产权证 办理完毕之 日。 是 是 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺已经履行完毕，无违反承诺的 行为；公司股东河北威远集团有限公司持有的47559084股有限售条件流通股于2010 年4月17日达到解除限售条件，尚未办理解除限售手续。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2013年度股东大会审议通过，本报告期内，公司继续聘任中喜会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司的审计机构，未改聘会计师事务所。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期内，公司及所有董事、监事、高级管理人员均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。公司股东及实际控制人也无受到监管部门处罚的情况发生。 十、其它重大事项 截至本报告期末，公司未进行证券投资。 截止本报告期末，公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权。 第六节、股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 1、本报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22445户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 新奥控股投资有限公司 境内非国有法人 30.97 305,261,472 0 305,261,472 质押 216,000,000 涛石能源股权投资基金（上 海）合伙企业（有限合伙人） 其他 10.16 100,182,149 0 100,182,149 北京新奥建银能源发展股权 投资基金（有限合伙） 其他 9.98 98,360,656 0 98,360,656 廊坊合源投资中心（有限合 伙） 其他 7.98 78,688,525 0 78,688,525 河北威远集团有限公司 境内非国有法人 7.22 71,203,426 0 47,559,084 质押 47,288,686 深圳市平安创新资本投资有 限公司 境内非国有法人 6.47 63,752,277 0 63,752,277 天弘基金－工商银行－华润 信托－华润信托·增利1号单 一资金信托 其他 3.70 36,429,872 0 36,429,872 平安大华基金－平安银行－ 深圳平安大华汇通财富管理 有限公司 其他 2.77 27,322,404 0 27,322,404 联想控股有限公司 境内非国有法人 2.00 19,672,131 0 19,672,131 泛海能源投资股份有限公司 境内非国有法人 2.00 19,672,131 0 19,672,131 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 河北威远集团有限公司 23,644,342 人民币普通股 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 5,979,185 人民币普通股 交通银行－富国天益价值证券投资基金 3,678,262 人民币普通股 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券 投资基金 3,003,127 人民币普通股 太平人寿保险有限公司－投连－银保 1,422,738 人民币普通股 全国社保基金一一四组合 1,339,996 人民币普通股 江迅 1,336,032 人民币普通股 朱思涵 1,248,327 人民币普通股 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资 基金 1,062,649 人民币普通股 李韧锋 1,058,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司股东中，新奥控股、合源投资、威远集团均为公司实 际控制人王玉锁先生控制的企业；新奥基金为公司实际控制人 王玉锁先生通过其控制的新奥资本管理有限公司间接参股的 企业。 平安资本直接持有涛石基金99.97%的股权（LP），并通过 持有涛石基金的另一股东涛石股权投资管理（上海）有限公司 （GP）的股权间接持有涛石基金0.015%的股权，因此平安资 本和涛石基金为一致行动人。 公司不了解其余股东之间是否存在关联关系及一致行动 的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 新奥控股投资有限公司 75,388,977 2014年1月6日 75,388,977 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定三年。 229,872,495 2016年7月4日 229,872,495 2 涛石能源股权投资基金（上 海）合伙企业（有限合伙人） 100,182,149 2014年7月4日 100,182,149 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定一年。 3 北京新奥建银能源发展股权 投资基金（有限合伙） 98,360,656 2016年7月4日 98,360,656 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定三年。 4 廊坊合源投资中心（有限合 伙） 78,688,525 2016年7月4日 78,688,525 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定三年。 5 河北威远集团有限公司 47,559,084 2010年4月17日 47,559,084 详见公司股权分置改革实 施方案公告 6 深圳市平安创新资本投资有 限公司 63,752,277 2014年7月4日 63,752,277 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定一年。 7 天弘基金－工商银行－华润 信托－华润信托·增利1号单 一资金信托 36,429,872 2014年12月31日 36,429,872 发行股份购买资产配套融 资部分新增有限售条件流 通股，发行完成后锁定一 年。 8 平安大华基金－平安银行－ 27,322,404 2014年12月31日 27,322,404 发行股份购买资产配套融 深圳平安大华汇通财富管理 有限公司 资部分新增有限售条件流 通股，发行完成后锁定一 年。 9 联想控股有限公司 19,672,131 2016年7月4日 19,672,131 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定三年。 10 泛海能源投资股份有限公司 19,672,131 2016年7月4日 19,672,131 发行股份购买资产新增有 限售条件流通股，发行完 成后锁定三年。 注：根据公司股权分置改革方案，公司控股股东河北威远集团有限公司所持47559084股股份于 2010年4月17日满足解除限售条件；2011年，本公司因实施向新奥控股发行股份购买资产的重大 资产重组，新奥控股持有本公司有限售条件流通股75388977股，以上有限售条件流通股于2014年 1月6日达到解除限售条件。截止本报告期末上述股权尚未办理解除限售手续。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 第七节、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 （一）公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股均未发生变化。 （二）公司董事、监事、高级管理人员在本报告期内未被授予股权激励。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 柳纪申 副董事长 离任 离任 邹立群 董事、总裁 离任 离任 申富平 独立董事 离任 个人原因 杨宇 副董事长 选举 新当选 马元彤 董事、总裁 选举 新当选 张维 独立董事 选举 新当选 张亚东 副总裁 离任 工作调整 王晋堂 总裁助理 离任 工作调动 第八节、财务报告(未经审计) ㈠本财务报告未经审计 ㈡财务报表（附后） ㈢财务报表附注 一、公司基本情况 河北威远生物化工股份有限公司（以下简称―公司‖或‖威远生化‖）于1992年7月经河北省体改 委以冀体改委(1992)1号文和40号文批准设立，原名河北威远实业股份有限公司。1993年12月 经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1993〕52号文复审通过，向社会公开发行人民币普通股 票2,000万股，于1994年1月3日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600803。1999年3月 改为现名，并更换了企业法人营业执照，注册号为：1300001000524。同年10月18日，经中 国证券监督管理委员会证监字[1999]117号文批准，公司以1998年度末的股本总额为基数 实施配股，配股后总股本为11,822.17万元，其中：国有法人股5,212.57万元，社会公众股 6,609.60万元。国有法人股由河北威远集团有限公司持有。 2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批复同意公 司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变更，新奥集团股份有限公司 及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团有限公司而构成公司实际控制人变动。2004 年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]116号文件批复同意豁免新奥集团股 份有限公司、石家庄新奥投资有限公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制5,212.57万股公 司股份而应履行的要约收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80％股权而 成为河北威远生物化工股份有限公司的间接控股股东。 2006年4月4日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物化工股份有限公 司股权分置改革方案》。按此方案，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进 行对价安排，流通股股东每10股获送2.5股，河北威远集团有限公司向流通股股东送出股份总数 为16,524,000股。方案实施后，公司总股本不变。2006年5月30日，公司2005年度股东大会 审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。按此方案，公司以2005年末总股 本为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增118,221,713股。方案实施后，公司总股本为 236,443,426股。 2010年12月27日中国证券监督管理委员会向公司下发证监许可【2010】1911号批复文 件，同意河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司合计发行75,388,977股股份 用于购买其拥有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100% 的股权。发行完成后，公司股本总数变更为311,832,403股。新能（张家港）能源有限公司和 新能（蚌埠）能源有限公司已分别于2011年1月4日和2010年12月31日办理完工商变更登 记手续，公司分别于2011年1月6日和1月28日办理完新增股东的证券登记变更手续和工商 变更登记手续。 根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司与新奥控股投资有限公司（以下简称―新奥控 股‖）、联想控股有限公司（以下称―联想控股‖）、泛海能源投资股份有限公司（以下称―泛海投资‖）、 廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下称―合源投资‖）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限 合伙）（以下称―新奥基金‖）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下称―涛石 基金‖）及深圳市平安创新资本投资有限公司（以下称―平安资本‖）签订收购其共同持有的新能矿业 有限公司（以下简称―新能矿业‖）100%股权的框架协议及补充协议，作为收购新能矿业100%股权 （由于新能矿业持有新能能源有限公司75%股权，上述收购完成后，公司将通过新能矿业间接获得 新能能源有限公司75%的股权）的对价，公司将对上述七家公司非公开发行A股股份合计 610,200,364股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元。同时公司采取非公开发行股 票方式进行配套货币融资满足股权转让对价支付及重组完成后公司资金需求，其中配套货币融资取 得的部分资金将作为受让新能矿业股权的部分对价支付给新奥控股。上述重组方案，2013年3月6 日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司 向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》核准通过。截至2013年5月10日止，上 述七家公司已将其持有的新能矿业100%的股权全部转让给本公司，新能矿业已办理完成了工商变 更登记手续，成为公司的全资子公司。 2013年7月4日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向新奥控股发行股 份229,872,495股、向新奥基金发行股份98,360,656股、向合源投资发行股份78,688,525股、向 涛石基金发行股份100,182,149股、向平安资本发行股份63,752,277股、向联想控股发行股份 19,672,131股、向泛海投资发行股份19,672,131股的股权登记变更手续。2013年8月12日，办 理完成了新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资向公司合计 增资610,200,364元的工商变更登记手续，公司变更后的注册资本为人民币922,032,767.00元， 累计股本人民币922,032,767.00元。 经公司第六届董事会第二十五次会议、二十六次会议审议通过：（1）公司投资人民币3,000万 元设立全资子公司河北威远生化农药有限公司（以下简称“农药公司”），于2013年7月24日完 成工商登记手续；（2）因公司所属石家庄基地整体搬迁，为满足生产经营需要，公司设立了河北威 远生物化工股份有限公司循环化工园区分公司， 2013年7月4日完成工商登记手续；（3）公司收 购河北威远集团有限公司持有的河北威远动物药业有限公司10%股权及增加河北威远动物药业有 限公司注册资本至人民币5,000万元， 2013年10月已完成工商变更登记手续。 经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将“农药生产及销售、生物化工产品、精 细化工产品的生产及销售以及其他相关业务，化肥的销售，微肥的生产与销售（限分支机构经营） （以下简称农化业务）”划归全资子公司河北威远生化农药有限公司经营，将原归属于母公司的农 化业务（含下属生物药业三厂、鹿泉制剂分公司、循环化工园区分公司）相关经营性资产、负债及 相关资质注入农药公司，以经审计的净资产账面价值22,723万元对全资子公司河北威远生化农药 有限公司进行增资，由农药公司承接原有农化业务生产定点、生产许可等一系列生产资质，专门负 责农化业务的研发、生产、经营等相关活动。增资后农药公司的注册资本变更为25,723万元， 2013 年12月已完成工商变更登记手续。相关资产注入农药公司后，母公司将不再从事农化业务的研发、 生产、经营等相关活动，转型为投资控股型公司。 根据威远生化2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕 211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的 批复》，核准威远生化非公开发行股份63,752,276股。公司于2013年12月26日非公开发行人民 币普通股（A 股）合计63,752,276股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元，由天 弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司以货币认购，认缴新增注册资本（股本）人民币 63,752,276.00元，占新增注册资本的100%。2013年12月31日公司在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成了向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开发行股份 63,752,276.00股的股权登记变更手续。公司申请本次非公开发行人民币普通股（A 股）增加注册 资本人民币63,752,276.00元，变更后的注册资本为人民币985,785,043.00元。此次股本变更业经 中喜会计师事务所有限责任公司2013年12月27日出具的中喜验字【2013】第09017号验资报 告验证，至本报告期末公司尚未完成注册资本变更的工商变更登记手续。 公司现持有石家庄市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本：玖亿贰仟贰佰万零 叁万贰仟柒佰陆拾柒元整，注册号为1300000000080761/1；法定代表人：王玉锁；公司住所为： 石家庄市和平东路393号；公司主要经营范围为：生物化工农药产品、精细化工产品（法律法规、 国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁 止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁 止进口的商品除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分 支机构经营）。 截至2014年6月30日，公司下设三个分公司：河北威远生物化工股份有限公司鹿泉制剂分 公司、河北威远生物化工股份有限公司生物药业三厂、河北威远生物化工股份有限公司循环化工园 区分公司；四个全资子公司：新能矿业有限公司、新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能（蚌 埠）”）、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）、河北威远生化农药有限公司；两个 控股子公司：内蒙古新威远生物化工有限公司和新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张 家港）”）；三个控股或全资孙公司：新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）、新奥新能（北京） 科技有限公司、内蒙古鑫能矿业有限公司（以下简称“鑫能公司”）；一家联营公司：北京中农大生 物技术股份有限公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2 月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会制订的《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2010年修订）》。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司声明：所编制的财务报表符合《企业会计准则》体系的要求，真实、完整的反映了企业 的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4. 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。同一控制 下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，于发生时费用化计入当期损益。但以下两种情况 除外：1.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等计入负债的初始计量 金额。2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等自所发行权 益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证 券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合 并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本 的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按 购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务 和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子 公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的 期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括 在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并 财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计 期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 母子公司及子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股 东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。少数股东分担的子公司的亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。当因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该 部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 7. 现金及现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现 金等价物。 8. 外币业务核算方法 外币业务发生时，以即期汇率的近似汇率折合为人民币记账，但发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项 目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表 日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。属于与购建或生产符合资本化条件的资产 相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认依据和计量方法 1）金融资产、金融负债的分类、确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。公司 成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投 资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 2）金融工具的计量方法 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有 所不同。 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认 金额，相关交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量， 因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益； ②公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额，支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按实际利率及摊余 成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为 投资收益； ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。持 有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价 值之间的差额计入当期损益； ④公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利 得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收 益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费 用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 1）金融资产转移的确认： 公司在下列情况将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的 转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产。 ②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值 回购。 ③将金融资产出售，同时与买入方签定看跌期权合约，但从和约条款判断，该看跌期权是一项 重大价外期权。 2）金融资产转移的计量 金融资产整体转移时，按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； 金融资产部分转移时，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对 价和原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产 终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市 场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格为基础确定其公允价值；采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和 特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付 款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 （5）金融资产减值准备测试及提取 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融 资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准 备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随 后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准 备不得通过损益转回。 10. 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项为期末余额前五名或占应收款项总额10%以上 的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。经 单独测试未发生减值的，以账龄为组合按账龄分析法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项： 组合名称 依据 账龄组合 单项金额不重大的应收款项以及单项金额重大但经单独测试后未发生减 值的应收款项。 关联应收款项 公司对关联单位的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联应收款项 余额百分比法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄分析 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内(含1年) 1% 1% 1～2年(含2年) 10% 10% 2～3年(含3年) 20% 20% 3年以上 50% 50% 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例的说明 其他应收款计提比例的说明 关联应收款项 公司对关联方应收账款余额的1% 公司对关联方其他应收款余额的1% 3、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的 理由 有客观证据表明该应收款项不能收回的，或收回的可能性不大的（如债务单位破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的）， 以及其他足以证明应收款项可能发生损失的应收款项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损 失，计提坏账准备。 11. 存货 （1）存货的分类：包括原材料、库存商品和委托加工物资等。 （2）存货的计价：存货区分不同构成内容、取得方式以其成本初始计量。原材料、库存商品 发出计价采用加权平均法。 （3）存货的盘存制度采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的 结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市 价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。 12. 长期股权投资 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 （2）非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者 投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不 公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以 其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额 计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值 与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）长期股权投资后续计量及收益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值 不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核 算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投 资单位的净利润进行调整后确定。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （未完）  |