[公告]上海石化：A股股票期权激励计划管理办法（草案）
中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励计划管理办法 （草案） 2014年8月 第一章 总则 第一条 为贯彻落实中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海 石化”或“公司”）A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），明确激励 计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内 容，特制定本办法。 第二条 本办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、上海石化《公 司章程》以及《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》（以 下简称“《计划》”）等制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。 第三条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《计划》中该等名词的含 义相同。 第二章 管理机构及其职责 第四条 股东大会职责 1、审批激励计划、本办法、激励计划每期授予方案。 2、审批激励计划及每期授予方案的变更与终止。 3、授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。 第五条 董事会职责 1、审议激励计划、本办法及《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股 票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），依据相关法规提 请股东大会表决。 2、提议股东大会变更或终止激励计划。 3、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划每期 授予方案，组织期权行权、注销等具体工作。 4、审批董事会薪酬考核委员会拟订的具体行权方案。 5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。 第六条 监事会职责 负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。 第七条 董事会薪酬与考核委员会职责 1、拟订考核管理办法，提交董事会审议。 2、拟订激励计划的每期授予方案以及行权方案，并提交董事会审议。 3、组织实施绩效评价工作。 4、领导股权激励工作小组实施激励计划相关的其他工作。 第八条 总经理职责 确定除董事、高级管理人员以外的激励对象绩效目标、组织对该类激励对 象实施绩效评价及董事会交办的其他相关工作。 第九条 股权激励工作小组职责 公司干部部、人力资源部、企管部、董事会秘书室、财务部、法律事务部 等职能部门相关人员组成股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），履行如下 职责： 1、协助董事会薪酬与考核委员会组织、实施激励对象的绩效考核工作。 2、协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划每期授予方案以及行权方 案。 3、组织激励对象签订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权 激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履行《计划》、本 办法及《授予协议》所规定的义务、建议激励对象股票期权的授予、行权、注销 等。 4、核算激励计划相关财务指标，组织相关部门进行激励计划相关的会计核 算工作，按激励计划规定测算期权数量等。 5、对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定 与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现 的法律问题或法律纠纷。 6、负责《计划》和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、 议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。 7、负责向国务院国资委、中国证监会、证券交易所等监督机构进行《计划》 的批准、审核与备案工作。 第三章 计划的审批与实施准备 第十条 公司需履行下列激励计划报批与审核工作： 1、工作小组协助董事会薪酬与考核委员会，就《计划》草案（含首期授予 方案，下同）主要内容与中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团”） 及国务院国资委预沟通。 2、预沟通完毕，董事会薪酬与考核委员会拟订《计划》草案及相关申请文 件并提交董事会审议，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单。 4、董事会审议通过《计划》草案后公告相关董事会决议、《计划》草案摘要、 独立董事意见以及根据证券交易所要求履行信息披露义务。 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。 6、《计划》草案及相关申请文件报经国务院国资委批准。 7、《计划》草案及相关申请材料报中国证监会，并同时抄报证券交易所和上 海证监局。 8、中国证监会对《计划》草案无异议后，公司董事会提议召开股东大会及 类别股东大会，并同时公告经修订的《计划》草案及其他相关披露文件。 9、独立董事向所有股东征集委托投票权。 10、股东大会审议激励计划时，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东 大会上进行说明。 11、激励计划经本公司股东大会和类别股东大会及中国石油化工股份有限公 司股东大会批准之日起生效。 第四章 每期期权授予 第十一条 激励计划有效期内，每期授予方案经公司董事会审议，国务院国 资委批准、中国证监会无异议并按相关法律、法规和有权部门的相关规定履行相 应的审批程序后，工作小组进行实施准备，包括拟订激励对象具体范围、授予协 议、建立激励计划相关的档案，接受股东等相关方咨询等工作。 第十二条 公司符合激励计划和每期授予方案规定的业绩指标及其他实施 条件，董事会薪酬与考核委员会审议激励对象名单及授予数量。激励对象范围中 的人员发生激励计划规定之情形时，按激励计划规定执行。 第十三条 董事会审议通过期权授予后，工作小组组织激励对象在规定期间 提交与公司签订《授予协议》。 第十四条 工作小组负责向证券交易所和登记结算公司申请办理期权授予 登记等程序。 第五章 每期期权分批行权 第十五条 等待期满后，进入每期期权的行权期。等待期届满之日的次日， 以及该日的第一个和第二个周年日为每期期权各批首个可行权日。公司董事会有 权从股东与公司利益出发，安排在行权日后实施具体行权工作。 第十六条 满足激励计划规定的行权条件，薪酬与考核委员会应拟订公司根 据绩效评价结果确定激励对象综合调整系数和对应行权系数，具体见下表。 表1 激励对象综合调整系数(a)与对应行权系数 评价等级 绩效系数 优良（A） 1.0 称职（B） 1.0 不称职（C） 0 第十七条 薪酬与考核委员会应拟订各期期权具体行权方案，并提交董事会 审批。 第十八条 董事会批准具体行权方案后，公司向证券交易所申请行权激励对 象获授的期权。期权行权后，激励对象可根据法律、法规和规范性文件的规定予 以处置。 第十九条 各批期权行权结束，因未满足激励计划规定的行权条件而未行权 的期权，由公司注销。 第二十条 激励对象在等待期内出现激励计划规定情况的，公司及时办理行 权或终止行权并注销手续。 激励对象应在办理离职手续同时或公司通知其期权终止行权之日起2日内 按公司要求签订办理注销手续所需的授权委托书，并配合公司完成公证手续。 第六章 特殊情况的处理 第二十一条 当公司出现激励计划约定的终止情形时，董事会应在该等情形 发生后30日内（法律法规、规章、上市规则等有另有规定的除外），向股东大会 提议终止实施激励计划。进行上述提议后至股东大会审议批准终止实施激励计划 之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票，同时激励对象已获授但尚未行 权的期权也不得行权。 第二十二条 当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司应在决议生效日 后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有规定的除外），办理激励计划终止 手续。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2014年8月 中财网
 |