[董事会]上海石化：第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-19 中国石化上海石油化工股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）接到公司控股股 东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）通知，中国石化根据《中国石化上 海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中的承诺，提请公司 董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下尽快提出股票期权 激励计划。公司第八届董事会（“董事会”）第二次会议（“会议”）于2014年8 月15日以通讯方式召开。应到会董事12位，实到董事12位。本公司监事会成 员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中 国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定。会议由王治卿董事长主持，讨论 并通过了如下决议： 决议一 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化 工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计 划草案》”）及其摘要的议案，并同意将此议案提交公司股东大会和类别股东大 会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生 作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决 《股票期权激励计划草案》及其摘要的具体内容详见本公司于2014年8月 18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于 上海证券交易所网站、香港交易所网站及本公司网站。 公司独立非执行董事对该议案发表了独立意见，一致同意公司实行股票期权 激励计划。 决议二 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化 工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案，并同意将此 议案提交公司股东大会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金 强先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决 《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草 案）》的具体内容详见公司于2014年8月18日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所网站 及本公司网站。 决议三 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国石化上海石油化 工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》，并同意将此议 案提交公司股东大会审议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强 先生、郭晓军先生作为公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决 《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办 法（草案）》的具体内容详见公司于2014年8月18日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》上的公告，并上载于上海证券交易所网站、香港交易所 网站及本公司网站。 决议四 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请中国石化上 海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激 励计划有关事项的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会和类别股东大会审 议。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为 公司股票期权激励计划的受益人，回避了表决 《关于提请中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会 授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》的具体内容如下： 为高效、有序地完成公司本次股票期权激励计划的相关事宜，公司董事会同 意提请公司股东大会和类别股东大会同意授权董事会全权处理本次股票期权激 励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于： （1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期 权，并办理授予股票期权所需的全部事宜； （2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办 理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权 价格等； （3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、 法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。 （4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规 定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时， 对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整； （5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股 票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已 生效或未生效、已行权或未行权的股票期权； （6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获 得的收益予以收回； （7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理； （8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上 海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外； （9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文 件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、 事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。 本次股票期权激励计划需经国务院国资委同意、中国证监会备案无异议，经 中国石化股东大会批准，并经本公司股东大会和类别股东大会批准。上述议案将 提请本公司股东大会和/或类别股东大会审议，有关召开股东大会和类别股东大 会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司 2014年8月15日 中财网
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