[关联交易]冠福家用：国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾 问”）接受福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福家用”或“上市公 司”）的委托，担任冠福家用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告 是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供冠福家用全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对冠福家 用的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠福家用董事会发布的《福 建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出 具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 2-1-1-1 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施 具有不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合法 律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构 审查，内部审核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈行为。 2-1-1-2 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本次交易的重组报告书中“释义”中所定义的简 称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注 意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡 鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8名自然人股东，及能 特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海 得投资 8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表： 转让方姓名 /转让标的公司支付方式 名称股份数量（股） （万元）交易对价 支付股份（股）支付现金（万元） 陈烈权 46,722,578 78,354.8873 94,466,350 21,580.6106 蔡鹤亭 17,121,995 28,713.9975 34,618,218 7,908.4486 杭州联创 8,896,815 10,676.1780 12,871,432 2,940.4476 红杉投资 8,684,745 10,421.6940 17,340,589 - 满博投资 8,488,509 10,186.2108 12,280,716 2,805.5002 新疆合赢 5,856,000 7,027.2000 8,472,145 1,935.4411 杭州永宣 4,852,925 5,823.5100 7,020,950 1,603.9191 王全胜 4,155,554 6,968.9640 8,401,934 1,919.4016 能特投资 3,573,554 5,992.9361 7,225,214 1,650.5827 秦会玲 3,464,197 5,809.5417 7,004,109 1,600.0719 万轮投资 3,336,306 4,003.5672 4,826,787 1,102.6680 海得投资 2,928,000 3,513.6000 4,236,072 967.7205 陈晓松 1,488,808 1,786.5696 -1,786.5696 张光忠 148,281 248.6708 299,803 68.4893 陈强 148,281 248.6708 299,803 68.4893 代齐敏 133,452 223.8022 269,821 61.6399 合计 120,000,000 180,000.0000 219,633,943 48,000.0000 注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行 2-1-1-3 价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943股，对不足 1 股的剩余 对价 2.57元，交易对方同意豁免公司支付。 冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不 超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、交易合同的签署及生效 冠福家用已与全体交易对方及募集配套资金的特定对象签署了附条件生效 的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《福建冠福 现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现 代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协 议》。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司股东大会、中国证监会 以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产的资产评估情况及交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采 用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上， 选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报 （2014）268号”《评估报告》，能特科技 100%股权的收益法评估价值为 180,678.69万元。经交易各方协商，能特科技 100%股权的交易价格确定为 180,000万元。 在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经 常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收 益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下： 2-1-1-4 1、营业外收入：能特科技在 2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成 营业外收入，摊销时间为 10年，具体情况如下表： 单位：万元 财政补助项目发生时间补助总金额年摊销额 三甲酚产品专项财政补助资金 2013年 1月 3,348.00 334.80 三甲基氢醌产品专项财政补助资金 2013年 12月 1,500.00 150.00 “千人计划”创业项目 -“三甲酚 ”启动资金 2013年 1月 500.00 50.00 合计 -5,348 534.80 由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年 6月 30日）前收到，未 来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得 税的现金流出的影响。 2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动 期间为 2012年起至 2015年，第一年 120万元，以后每年 60万元，该事项影 响收益法评估中能特科技未来的现金流出。 对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。 坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算 口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法 测算，得到能特科技 100%股权的价值为 181,244.77万元，较“坤元评报（2014） 268号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69 万元高 566.08万元。 四、本次交易中发行股份的价格、数量和限售期 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括向能特科技股东发行股份作为收购对价和向 林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金两部分组成。定价基准日均为冠福家用 第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即 2014年 8月 18日。发行价格不 低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价，为 6.01元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2-1-1-5 （二）发行数量 根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，冠福家用拟向陈烈权 发行 94,466,350股；拟向蔡鹤亭发行 34,618,218股；拟向王全胜发行 8,401,934 股；拟向张光忠发行 299,803股；拟向陈强发行 299,803股；拟向代齐敏发行 269,821股；拟向秦会玲发行 7,004,109股；拟向能特投资发行 7,225,214股； 拟向杭州联创发行 12,871,432股；拟向红杉投资发行 17,340,589股；拟向满博 投资发行 12,280,716股；拟向新疆合赢发行 8,472,145股；拟向杭州永宣发行 7,020,950股；拟向万轮投资发行 4,826,787股；拟向海得投资发行 4,236,072 股。 本次交易拟募集配套资金不超过 60,000万元，按照本次发行价格计算，向 募集配套资金的特定对象发行股份的数量将不超过 99,833,610股。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至 728,727,553股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）股份限售期 本次交易完成后，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代 齐敏、秦会玲承诺，取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36个月内不转让， 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 本次交易完成后，杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、 万轮投资、海得投资取得的本次发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不转 让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 参与配套资金认购的林福椿、闻舟实业取得的公司本次发行的股份自股份上 市之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿安排 2-1-1-6 （一）交易对方的承诺 陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺 能特科技 2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的净 利润为计算依据）分别不低于 15,030万元、18,167万元、22,722万元，以上 净利润不低于“坤元评报（ 2014）268号”《评估报告》中确定的能特科技 2014、 2015年、2016年的盈利预测数，包含非经常性损益的影响。 如本次交易实施完毕日晚于 2014年 12月 31日，并根据审核要求需延长上 述利润补偿期间的，各方同意追加 2017年为利润补偿期间，且陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲承诺 2017年能特科技实现 的净利润不低于“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中确定的能特科技 2017年盈利预测数，即 23,522万元。 如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《福建冠福现 代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。 以下根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 约定的业绩补偿安排，举例说明有关业绩补偿情况： 本次交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、 代齐敏（合称“乙方一”）承诺：本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重 组实施完毕当年，即 2014年、2015年、2016年，以下称“利润补偿期间”） 能特科技实现的净利润不低于 15,030万元、18,167万元、22,722万元。本次 标的资产作价 180,000万元，其中现金对价为 48,000万元，发行股份购买资产 的股票发行价格为 6.01元。下表为本次交易对方乙方一拟转让的标的公司股份 数量： 转让方姓名 /名称转让标的公司股份数量（股） 本次发行后持有上市公司股 票数量（股） 陈烈权 46,722,578 94,466,350 蔡鹤亭 17,121,995 34,618,218 王全胜 4,155,554 8,401,934 能特投资 3,573,554 7,225,214 秦会玲 3,464,197 7,004,109 张光忠 148,281 299,803 2-1-1-7 陈强 148,281 299,803 代齐敏 133,452 269,821 合计 75,467,892 152,585,252 假设 2014年、2015年、2016年能特科技实际实现的净利润为 15,030万 元、18,167万元、20,000万元，即 2016年未达到承诺净利润，则乙方一补偿 金额具体计算方法如下： 2014年乙方一应补偿金额总计： =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷ 补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额 =（15,030－15,030）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000－0 = 0万元 2015年乙方一应补偿金额总计： =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷ 补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额 =（15,030+18,167－15,030－18,167）÷（15,030+18,167+22,722）×180,000 = 0万元 2016年乙方一应补偿金额总计： =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷ 补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额 =（15,030+18,167+22,722－15,030－18,167－20000）÷ （15,030+18,167+22,722）×180,000－0 = 8761.9593万元 其中，乙方一当年度以现金进行补偿的金额总计： = 乙方一在本次交易中取得的现金对价÷乙方一在本次交易中取得的交易 2-1-1-8 对价×当年度应补偿金额。 = 34,857.7339 ÷126,561.4704 ×8761.9593 = 2413.2309万元 乙方一当年度以股份进行补偿的金额总计： = 当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额 = 8761.9593－2413.2309 = 6348.7284万元 乙方一当年度应补偿股份数： = 当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 = 6348.7284÷6.01 = 10,563,607.99股 计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此乙方一当 年度应补偿股份数为 10,563,607股。 乙方一各方需补偿的股份数量=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一 合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量 例：陈烈权需补偿的股份数量=46,722,578÷75,467,892×（6348.7284÷6.01） =6,539,986.5431股 计算当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方一以现金支付。因此陈烈权需 补偿的股份数量为 6,539,986股。 乙方一各方需补偿的现金金额=乙方一各方本次转让标的公司股份占乙方一 合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额 例：陈烈权需补偿的现金金额 =46,722,578÷75,467,892×2413.2309=1,494.0442万元 2-1-1-9 对于股份补偿不足一股部分需以现金支付，对应现金金额 =0.5431×6.01=3.26元 按照上述方法计算，陈烈权需补偿的现金金额为 1,494.0446万元，乙方一 的具体补偿情况如下表： 乙方一 需补偿的现金金额 （万元） 需补偿的股份数量 （股） 需补偿的金额合计 （万元） 陈烈权 1,494.0446 6,539,986 5,424.5761 蔡鹤亭 547.5093 2,396,648 1,987.8947 王全胜 132.8819 581,673 482.4674 能特投资 114.2717 500,207 414.8961 秦会玲 110.7747 484,900 402.1996 张光忠 4.7419 20,755 17.2157 陈强 4.7419 20,755 17.2157 代齐敏 4.2679 18,679 15.4940 注：以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福家用在利润补偿期间实施送股、公积金转 增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数 量×（1+转增或送股比例）；（b）乙方一所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得 的对应现金股利部分一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确 至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙 方一以现金支付；（d）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方一各方届时持有 的股份数量时，差额部分由乙方一各方以现金补偿。 （二）实际控制人的承诺 林福椿、林文昌、林文洪、林文智承诺在利润补偿期内，冠福家用经公司会 计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净 利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后 的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：（1）前两年任意一年 净利润低于人民币 500万元；或（ 2）第三年净利润低于人民币 1,000万元；或 （3）三年合计净利润低于人民币 3,000万元。如出现上述任一情形，林氏家族 承诺连带在相应年度审计报告出具之日起 10日内以自有现金向冠福家用补足上 述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分。 2-1-1-10 六、业绩奖励 按照各方签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产 协议》，若能特科技在利润补偿期间内实际实现的净利润合计超过承诺净利润数， 则将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的 30%奖励给陈烈权、蔡鹤亭、 王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲。 上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专 项审核意见披露后由冠福家用分三期支付给陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、 张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲，各期支付比例分别为 40%、30%、30%，其 中第一期支付时间为利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专 项审核意见披露后 30个工作日内，之后每 12个月支付一期。上述各方取得的 业绩奖励=上述各方本次转让的能特科技股份占上述各方合计转让的能特科技股 份的比例×当期可分配业绩奖励。 七、募集配套资金用途 本次交易募集的配套资金不超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付 本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中 介机构相关费用，从而提高本次重组整合绩效，增强重组后公司持续经营能力。 具体募集资金用途请参见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易发行股份情 况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。 八、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 截至 2014年 6月 30日，林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智 先生合计持有公司股份 15,228.06万股，占公司总股本的 37.21%，是公司的实 际控制人。林福椿先生是林文昌先生、林文洪先生、林文智先生的父亲，持股 5,607.90万股，是公司第一大股东。 根据本次交易标的的定价及发行股份的价格，本次交易完成后，林氏家族将 直接持有公司 197,280,618股股份，通过闻舟实业间接持有公司 54,833,610股 股份，合计持有公司 252,114,228股股份，仍为公司实际控制人。林福椿先生仍 将直接持有公司 101,079,002股股份，仍为公司的第一大股东。 2-1-1-11 林氏家族承诺在陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、张光忠、陈强、代齐 敏、秦会玲所持冠福家用股份限售期内，林氏家族所持的冠福家用合计股份数不 低于本次交易发行给陈烈权、蔡鹤亭所持的冠福家用合计股份数（包括此后冠福 家用进行送股、资本公积金转增股本等事项造成的陈烈权与蔡鹤亭的股份数调 整）。 本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下： 序号股东名称 本次发行前本次发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1林福椿 56,079,002 13.70% 101,079,002 13.87% 2林文智 38,036,118 9.29% 38,036,118 5.22% 3林文昌 35,726,442 8.73% 35,726,442 4.90% 4林文洪 22,439,056 5.48% 22,439,056 3.08% 5闻舟实业 --54,833,610 7.52% 6 林氏家族 小计 152,280,618 37.21% 252,114,228 34.60% 7陈烈权 --94,466,350 12.96% 8蔡鹤亭 --34,618,218 4.75% 9王全胜 --8,401,934 1.15% 10能特投资 --7,225,214 0.99% 11张光忠 --299,803 0.04% 12陈 强 --299,803 0.04% 13代齐敏 --269,821 0.04% 14秦会玲 --7,004,109 0.96% 15杭州联创 --12,871,432 1.77% 16红杉投资 --17,340,589 2.38% 17满博投资 --12,280,716 1.69% 18新疆合赢 --8,472,145 1.16% 19杭州永宣 --7,020,950 0.96% 20万轮投资 --4,826,787 0.66% 21海得投资 --4,236,072 0.58% 22陈晓松 ---- 23 上市公司 其他股东 256,979,382 62.79% 256,979,382 35.26% 总计 409,260,000 100.00% 728,727,553 100.00% 2-1-1-12 注：假设本次募集配套资金成功，融资总额为 60,000万元，且发行价格为 6.01元/股。 若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的的定价及发行股份的价 格，本次交易完成后，林氏家族作为一致行动人将合计直接持有公司 152,280,618股股份，仍为公司实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化 的具体情况如下： 序号股东名称 本次发行前本次发行后 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 1 林福椿 56,079,002 13.70% 56,079,002 8.92% 2 林文智 38,036,118 9.29% 38,036,118 6.05% 3 林文昌 35,726,442 8.73% 35,726,442 5.68% 4 林文洪 22,439,056 5.48% 22,439,056 3.57% 5 闻舟实业 ---6 林氏家族 小计 152,280,618 37.21% 152,280,618 24.21% 7 陈烈权 --94,466,350 15.02% 8 蔡鹤亭 --34,618,218 5.50% 9 王全胜 --8,401,934 1.34% 10能特投资 --7,225,214 1.15% 11张光忠 --299,803 0.04% 12陈 强 --299,803 0.05% 13代齐敏 --269,821 0.04% 14秦会玲 --7,004,109 1.11% 15杭州联创 --12,871,432 2.05% 16红杉投资 --17,340,589 2.76% 17满博投资 --12,280,716 1.95% 18新疆合赢 --8,472,145 1.35% 19杭州永宣 --7,020,950 1.12% 20万轮投资 --4,826,787 0.77% 21海得投资 --4,236,072 0.67% 22陈晓松 ---23 上市公司 其他股东 256,979,382 62.79% 256,979,382 40.86% 总计 409,260,000 100.00% 628,893,943 100.00% 2-1-1-13 综上所述，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。 九、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件 本次交易实施后，公司的股本总额将最高增加至 728,727,553股，符合《上 市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000万股”的要求。根据《证券法》、 《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本 的比例不少于 10%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备 上市条件的情形。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易中冠福家用拟购买能特科技 100%股权。根据冠福家用、能特科技 经审计的 2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务指标冠福家用能特科技财务指标占比 资产总额 201,366.45 180,000.00 89.39% 归属于母公司的净资产额 65,464.98 180,000.00 274.96% 营业收入 186,716.31 21,711.99 11.63% 注：冠福家用的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2013度财务报表；根据 《重组管理办法》的相关规定，能特科技的资产总额、净资产额指标均为上市公司本次购买 能特科技 100%股权的交易金额 180,000万元。 本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、归属上市公司的净资产额的比例达到 50%以上，达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重 组。同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会 并购重组委员会审核。 十一、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 无论本次募集配套资金是否成功，本次交易前后公司实际控制人未发生变 更。 同时，截至 2014年 6月 30日，标的资产能特科技经审计的总资产为 63,769.72万元，同时本次交易标的的交易价格为 180,000万元。标的资产的总 2-1-1-14 资产及交易价格分别占公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例为 31.67%、89.39%。本次交易拟购买的资产总额、交易金额占公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上， 不符合《重组管理办法》第十二条规定的标准。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十二、本次交易构成关联交易 本次交易中，冠福家用与标的公司能特科技及其全体股东不存在关联关系； 冠福家用募集配套资金的认购对象为林福椿、闻舟实业，林福椿为冠福家用的实 际控制人之一，闻舟实业是冠福家用的实际控制人之一林文洪持股 100%的有限 责任公司。依据《上市规则》，本次发行股份购买资产并募集配套资金将构成关 联交易。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 冠福家用聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国 泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十四、本次交易尚需履行的审批程序 本独立财务顾问报告已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。本次 交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： 1、冠福家用股东大会审议通过。 2、中国证监会并购重组委审核通过； 3、中国证监会核准本次交易。 上述审批程序均构成本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 十五、股票停复牌安排 冠福家用股票自 2014年 5月 5日重大事项停牌，2014年 5月 19日起按重 大资产重组事项继续停牌。截至本次交易的重大资产重组报告书公告日，涉及停 2-1-1-15 牌事项的公告已披露完毕，公司股票将自本次交易的重大资产重组报告书公告之 日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。 2-1-1-16 特别风险提示 投资者在评价冠福家用此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他 内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风 险因素。 一、审批风险 本次交易方案已由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行股 东大会审议、中国证监会并购重组委审核、中国证监会核准本次交易等审批程序。 本次交易的股东会审议及有关审批事项存在不确定性。因此，本次交易的最终实 施存在审批风险。 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 截至本独立财务顾问报告出具日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在 未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及冠福家用均有可能选择暂停或终止本次交易， 提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。 三、标的资产评估增值较大的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，以 2014 年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益 法评估数值。本次交易标的的账面价值为 28,034.05万元，收益法评估值为 180,678.69万元，评估增值 152,644.64万元，增值率 544.50%，增值率较高。 在“坤元评报（2014）268号”《评估报告》中，收益法评估时考虑了非经 常性损益的影响，包括能特科技已取得的财政补助在未来摊销形成的营业外收 益，以及已承诺参加的基金捐资助学活动形成的营业外支出，具体情况如下： 2-1-1-17 1、营业外收入：能特科技在 2013年已经取得的财政补贴在未来摊销形成 营业外收入，摊销时间为 10年，具体情况如下表： 单位：万元 财政补助项目发生时间补助总金额年摊销额 三甲酚产品专项财政补助资金 2013年 1月 3,348.00 334.80 三甲基氢醌产品专项财政补助资金 2013年 12月 1,500.00 150.00 “千人计划”创业项目 -“三甲酚 ”启动资金 2013年 1月 500.00 50.00 合计 -5,348 534.80 由于上述财政补贴实际已于评估基准日（2014年 6月 30日）前收到，未 来不会发生现金流的流入，收益法评估仅考虑其增加能特科技未来缴纳企业所得 税的现金流出的影响。 2、营业外支出：能特科技承诺参加荆州光彩事业基金捐资助学活动，活动 期间为 2012年起至 2015年，第一年 120万元，以后每年 60万元，该事项影 响收益法评估中能特科技未来的现金流出。 对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时未予考虑。 坤元评估按不考虑非经常性损益（即上述营业外收支），但其他数据、测算 口径均与“坤元评报（2014）268号”《评估报告》一致的原则下进行了收益法 测算，得到能特科技 100%股权的价值为 181,244.77万元，较“坤元评报（2014） 268号”《评估报告》的收益法结果 180,678.69 万元高 566.08万元。 上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关 规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不 符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。 四、盈利预测风险 天健会计师对能特科技的盈利预测进行了审核并出具了审核报告。中兴财光 华会计师对公司的备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。尽管上述盈利预 测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预测是依据一定的假 设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差 2-1-1-18 异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。上市公司提 请投资者注意该风险。 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司 拟向林福椿及闻舟实业发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额 （本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%且不超过 60,000万元， 其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的 公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。 公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承 销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的 影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，冠福家用将通过自筹资金或 者银行贷款等手段支付本次资产收购的现金对价，这将对公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 六、商誉减值的风险 本次发行股份购买资产完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额 的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次发行股份购买资产形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果能特科技未来经营状况恶 化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司合并报表的利润造成影响，提请投 资者注意。 七、标的公司的经营风险 本次交易标的为能特科技的 100%股权。能特科技的主营业务为医药中间体 的研发、生产和销售，能特科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。 （一）标的公司资本实力不足，融资渠道单一的风险 能特科技的主要产品所处子行业均处于快速发展之中，面临着广阔的市场发 展机遇。为进一步提高市场份额，扩大经营规模，巩固行业领先优势，能特科技 必须适时延伸产业链、扩大产能，而目前的资产规模难以支持其业务持续发展的 2-1-1-19 需要。能特科技虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍难以满足长期发展的 资金需求，其必须积极寻求多渠道的融资方式为公司的持续发展提供资金保障。 如果不能拓宽公司融资渠道，满足不断扩大的资本支出需求，公司的研发进度和 储备项目的产业化进程均会受到较大的影响。 （二）环保风险 能特科技主要从事医药中间体的研发、生产和销售，在正常生产过程中会产 生一定数量的废水、废气和固废。尽管能特科技严格执行国家有关环境保护的法 律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但在生产过程中仍可能 因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的 费用，这会对能特科技的净利润产生不利影响。 此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和 地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管能特科技已按照国 家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，且计划持续投入并不断更新， 但环保标准的提高仍可能导致能特科技增加环保治理方面的费用支出，从而影响 能特科技的盈利水平。 （三）安全生产的风险 尽管能特科技在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，且制定并严 格执行安全生产管理制度，但是能特科技仍存在发生人为操作失误等突发情况的 可能性，则能特科技可能发生安全生产事故，从而对本次重组造成不利影响甚至 导致本次重组终止。公司提请投资者特别关注安全生产风险。 （四）市场竞争风险 目前，能特科技在研发能力、技术工艺、生产设备、销售渠道和管理水平等 方面均具有一定的细分行业领先优势。尽管如此，市场参与者仍存在技术跟进的 可能，能特科技在行业内已经形成的竞争优势将可能被削弱，市场份额和产品利 润率均存在下降的可能。 （五）企业所得税税率变化的风险 能特科技于 2012年被认定为高新技术企业，有效期限为 3年（自 2012年 2-1-1-20 至 2014年）。 能特科技医药中间体业务具备科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术 企业复审并享受 15%所得税优惠税率存在不确定性，如果不能通过复审，则将 对能特科技的净利润造成不利影响。此外，根据坤元评估出具的“坤元评报 （2014）268号”《评估报告》，本次评估假设能特科技能继续通过高新技术企 业复审并享受 15%所得税优惠税率，因此若未来能特科技未能通过高新技术企 业复审将会导致本次评估预测与实际经营不相符的情况。 （六）汇率风险 能特科技部分产品用于出口，结算货币主要为美元。如果外汇汇率发生较大 波动，将在一定程度上影响能特科技的经营状况。 （七）技术人才流失风险 能特科技在行业内拥有较高的技术优势，这和能特科技多年来始终注重研发 投入，并拥有一支高素质的核心技术人员队伍密不可分。能特科技一直以来高度 重视技术人才的作用，为技术人才创造良好的工作环境，通过激励制度留住技术 人才，另外通过签订严格的技术保密协议和竞业禁止协议来最大限度地防止核心 技术的失密。 尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经 营等方面对能特科技造成不利影响。 （八）新产品能否持续成功推出的风险 近年来，能特科技利用技术研发优势，不断开发新产品，拓宽市场，积极拓 展产业链，经营业绩增长较快，盈利能力显著提高。尽管如此，若能特科技在未 来推出新产品的速度及效果大幅度下降，或者推出的新产品遇到较大的市场销售 困难，则其将面临总体净利润增长放缓和综合毛利率趋于下降的风险。 八、经营整合风险 本次重大资产重组完成后，能特科技将成为公司的全资子公司，公司的资产 规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将显著提升公 司的盈利能力和核心竞争力。但本次重大资产重组前，公司与能特科技无论是在 业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体 2-1-1-21 系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，因此冠福家用与能特科技 之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，整合过程中可能会对两 家公司的正常业务发展产生一定的影响。 九、法律纠纷判决结果不利的风险 2008年 2月，为了完善公司的产业布局，公司决定在成都市双流县投资建 立创意设计产业孵化园，该项目的实施单位为成都梦谷。 2010年 1月，公司和明发集团签署《合同书》，双方就冠福家用在双流县投 资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约定，后冠福家用向 明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明发集团拒绝解除并要 求冠福家用继续履行合同，双方就此发生争议。 2011年 1月，公司办理完毕成都梦谷的土地使用权证； 2011年 5月，公司 与上海智造空间电子商务有限公司签订股权转让协议，将成都梦谷全部股权转让 给上海智造空间电子商务有限公司。上海智造空间电子商务有限公司累计支付给 公司 6,130万元。目前工商变更手续已办理完毕。公司将上述款项作为往来款挂 账，并未计入损益。 2011年 10月，明发集团就股权转让纠纷向厦门仲裁委员会提出仲裁申请。 2012年 3月，厦门仲裁委裁决双方继续履行合同，将成都梦谷全部股权转让给 明发集团。2012年 4月，公司向厦门市中院提起诉讼，要求申请撤销仲裁裁决。 2013年 11月，厦门中院终审裁定驳回公司的申请。 2012年 6月，明发集团就上述股权转让纠纷向四川省双流法院提起诉讼： （1）请求确认公司与上海智造空间电子商务有限公司签订的股权转让协议无效； （2）请求判令公司、上海智造空间电子商务有限公司和成都梦谷立即共同负责 将成都梦谷 100%股权恢复登记至公司名下。2012年 9月，因管辖权异议，双 流法院裁定将案件移送成都中院审理。2013年 7月，成都中院裁定该案中止诉 讼。 2013年 9月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）向双流法院提起 行政诉讼，要求判决双流工商局对成都梦谷的法定代表人、公司名称和股东变更 登记违法并撤销登记。2013年 10月，双流法院裁定驳回明发集团和黄焕明的起 2-1-1-22 诉。2013年 11月，明发集团和黄焕明向成都中院上诉，要求判定支持其诉讼请 求。2014年 3月，成都中院作出终审裁定，撤销双流法院的行政裁定书[编号： （2013）双流行初字第 43号]并将该案发回双流法院重新审理。 如果在上述明发集团针对双流工商局提起的行政诉讼中，法院最终判决明发 集团胜诉，则成都梦谷 100%股权将撤销登记并恢复至公司名下，成为公司的全 资子公司；同时，因公司向上海智造空间电子商务有限公司转让成都梦谷 100% 股权的协议已履行完毕，公司还将与上海智造空间电子商务有限公司协商处理其 已支付的 6,130万元等相关事宜。因公司未将前期收到的上海智造空间电子商务 有限公司支付的款项计入损益，故有关事项对当期损益的影响较小。 另外，根据厦门仲裁委员会于 2012年 3月 31日下达的裁决书，公司应以 明发集团已支付的 3,300万元为基数按每日万分之二点一计算，向明发集团支付 自 2010年 3月 23日起至公司履行完毕裁决确定义务日止期间的违约金，并支 付有关律师代理费、仲裁费合计。截至 2014年 6月 30日，公司针对该事项已 计提了预计负债合计 1,196.81万元。 由于上述法律纠纷尚未完结，判决结果可能对公司不利，提请投资者注意相 关风险。 十、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以 利于投资者做出正确的投资决策。 2-1-1-23 十一、其他风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。 根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本独立财务顾问报告就本 次重大资产重组的有关风险因素已在本独立财务顾问报告第六节做出特别说明， 提请投资者详细阅读，注意投资风险。 2-1-1-24 目录 释义................................................................................................................ 28 一、一般释义 .............................................................................................. 28 二、专业术语释义 ....................................................................................... 30 第一节交易概述 .......................................................................................... 33 一、本次交易的基本情况 ............................................................................ 33 二、本次交易的背景 ................................................................................... 34 三、本次交易的目的 ................................................................................... 35 四、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 37 五、本次交易的主要内容 ............................................................................ 38 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 41 七、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 42 八、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市................ 42 第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 43 一、上市公司基本信息 ................................................................................ 43 二、公司改制设立及历次股本变动情况 ....................................................... 44 三、控股股东和实际控制人 ......................................................................... 47 四、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 48 五、最近三年主营业务发展情况.................................................................. 48 六、最近三年主要财务数据 ......................................................................... 48 第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 50 一、本次交易对方概况 ................................................................................ 50 二、交易对方基本情况 ................................................................................ 51 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................... 82 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .......................... 82 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明................ 82 第四节标的资产情况 ................................................................................... 83 一、能特科技基本情况 ................................................................................ 83 二、能特科技历史沿革 ................................................................................ 83 三、能特科技股权控制关系 ......................................................................... 94 四、能特科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况................ 96 五、能特科技主营业务发展情况................................................................ 102 六、能特科技最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ............................... 138 七、能特科技最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ...... 156 八、标的公司的评估情况 .......................................................................... 157 九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前 置条件 ....................................................................................................... 170 2-1-1-25 十、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 170 十一、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .......... 170 第五节本次交易发行股份情况 ................................................................... 171 一、本次交易方案概况 .............................................................................. 171 二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................ 172 三、募集配套资金的用途和必要性 ............................................................ 174 四、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................ 175 五、本次交易前后上市公司的股权结构 ..................................................... 176 第六节风险因素 .......................................................................................... 178 一、审批风险 ............................................................................................ 178 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ..................................................... 178 三、标的资产评估增值较大的风险 ............................................................ 178 四、盈利预测风险 ..................................................................................... 178 五、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................... 179 六、商誉减值的风险 ................................................................................. 179 七、标的公司的经营风险 .......................................................................... 179 八、经营整合风险 ..................................................................................... 181 九、法律纠纷判决结果不利的风险 ............................................................ 182 十、股票价格波动风险 .............................................................................. 183 十一、其他风险......................................................................................... 183 第七节独立财务顾问意见 .......................................................................... 185 一、基本假设 ............................................................................................ 185 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 185 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................... 194 四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................ 199 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ..................................................................................... 212 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...... 216 七、关于本次重组是否构成关联交易、本次交易的必要性及本次交易是否损害 上市公司及非关联股东的利益的核查 ........................................................ 220 八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可 行性、合理性的核查 ................................................................................. 223 九、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查 ...... 228 十、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市的核查 ................................................................................. 228 2-1-1-26 十一、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查 ................................... 229 十二、结论意见......................................................................................... 229 第八节独立财务顾问内部审核意见............................................................ 230 一、假设前提 ............................................................................................ 230 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ........................ 230 第九节备查文件及备查地点 ...................................................................... 233 一、备查文件 ............................................................................................ 233 二、备查地点 ............................................................................................ 233 2-1-1-27 释义 本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 冠福家用、上市公司、公 司 指福建冠福现代家用股份有限公司 林氏家族指 林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生父子 四人 杭州联创指杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙） 红杉投资指天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 满博投资指浙江满博投资管理有限公司 新疆合赢指新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 杭州永宣指杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙） 能特投资指荆州市能特投资有限合伙企业（有限合伙） 万轮投资指浙江万轮投资合伙企业（有限合伙） 海得投资指海得汇金创业投资江阴有限公司 交易标的、标的资产指能特科技股份有限公司 100%股权 能特科技、标的公司指能特科技股份有限公司 美中能特指美中能特医药化学科技（荆州）有限公司 闻舟实业指闻舟（上海）实业有限公司 本次重组指 冠福家用向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买 能特科技 100%的股权并募集配套资金 本独立财务顾问报告指 福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 审计基准日、评估基准日指 2014年 6月 30日 国泰君安、独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司 国浩律师指国浩律师（杭州）事务所 中兴财光华会计师指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估指坤元资产评估有限公司 《评估报告》指 “坤元评报（2014）268号”《福建冠福现代家用股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的能特科 技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》 《审计报告》指“天健审（2014）5952号”《审计报告》 2-1-1-28 《备考审计报告》指 “中兴财光华审会字（2014）第 07586号”《福建冠福 现代家用股份有限公司备考审计报告》 《盈利预测审核报告》指“天健审（2014）5955号”《审核报告》 《备考盈利预测审核报 告》 指 “中兴财光华审专字（2014）第 07149号”《福建冠福 现代家用股份有限公司备考盈利预测审核报告》 《发行股份购买资产协 议》 指 冠福家用与交易对方签署的附条件生效的《福建冠福现代 家用股份有限公司与湖北能特科技股份有限公司全体股 东之发行股份购买资产协议》 《股份认购协议》指 《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生 效之股份认购协议》、《福建冠福现代家用股份有限公司与 闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》 过渡期损益报告指 冠福家用及交易对方认可的具有证券、期货业务资格的审 计机构于标的资产交割完成后对能特科技在损益归属期 间的损益进行审计出具的报告 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 深交所指深圳证券交易所 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 WIND指万得资讯数据库 成都梦谷指 原成都明发商务城建有限公司，现已更名为“成都梦谷房 地产开发有限公司” 明发集团指明发集团有限公司 默克、Merck指美国默克制药公司 浙江医药指浙江医药股份有限公司 新和成指浙江新和成股份有限公司 北大医药指北大医药股份有限公司 吉林北沙指吉林北沙制药有限公司 巴斯夫、Basf指德国巴斯夫集团 SI Group指 The Substance Inside Group，帝斯曼 2,3,6-三甲基苯酚 的供应商 帝斯曼、DSM指荷兰皇家帝斯曼集团 联化科技指联化科技股份有限公司 2-1-1-29 永太科技指浙江永太科技股份有限公司 万昌科技指万昌科技股份有限公司 雅本化学指上海雅本化学有限公司 九九久指九九久股份有限公司 博腾股份指重庆博腾制药科技股份有限公司 二、专业术语释义 精细化学指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产中间体和专用化 学品的经济领域 中间体指 精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原 料，通过一系列有机合成而制得的化学品，主要用于合成 医药、农药、燃料等终端产品 CFCIA指 中国全国精细化工原料及中间体行业协作组，是由本领域 化工生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自 愿参加组成的协作组织，成立于 1999年 6月，挂靠在中 国化工信息中心 REACH法规指 “Registration， Evaluation， Authorization and Restriction of Chemicals”，简称 REACH法规，是欧盟 对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规， 2007年 6月 1日生效 原料药（API）指 Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性 成分，具有药理活性，可用于药品生产的化学物质 创新药指 Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研 究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药 品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过 新药申请获得批准则可上市销售 仿制药指 Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成分的化学名 命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和和治疗效 果上与创新药是完全等价的药品 孟鲁司特钠指一种治疗哮喘和抗呼吸道过敏的特效药 MK1 指 一种医药中间体，全称为 3-[(E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯基] 苯甲醛，用于合成孟鲁司特钠 MK2 指 一种医药中间体，全称为 1-[3-((E)-2-(7-氯-2-喹啉基)乙烯 基苯基]-2-丙烯-1-醇，用于合成孟鲁司特钠 MK3 指 一种医药中间体，全称为(E)-2-[3-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基) 乙烯基]苯基]-3-氧代丙基 ]苯甲酸甲酯，用于合成孟鲁司 特钠 MK4 指 一种医药中间体，全称为 (2-[3-(S)-[3-[2-(7-氯-2-喹啉基) 乙烯基]苯基]-3-羟基丙基]苯甲酸甲酯)，用于合成孟鲁司 特钠 2-1-1-30 MK5 指 一种医药中间体，全称为 (2-[2-3-(S)-[2-(7-氯-2-喹啉基) 乙烯基苯基 ]-3-羟基丙基 ]苯基)-2-丙醇，用于合成孟鲁司 特钠 维生素 E指 Vitamin E，一种脂溶性维生素，又称生育酚，是最主要 的抗氧化剂之一 2,5-二甲基苯酚指一种医药中间体，可用于合成吉非罗齐 2,3,6-三甲基苯酚指一种医药中间体，用于合成 2,3,5-三甲基氢醌 2,3,5-三甲基氢醌指一种医药中间体，用于合成维生素 E的两大主环之一 手性药物指 是指药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实 物与镜像的对映异构体。这些对映异构体的理化性质基本 相似，仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为 R-型（右 旋）或 S-型（左旋）、外消旋。 溴环合物指一种用于合成原料药喷他佐辛的中间体 盐酸洛贝林中间体指一种用于合成盐酸洛贝林的重要中间体 盐酸洛贝林指一种呼吸衰竭的抢救用药 DPMP指一种用于新药研发的中间体 手性 Binol酸指氨基酸合成中的手性拆分剂 白三烯指 一种由花生四烯酸（AA）经 5-脂氧合酶（5-LOX）途径 代谢产生的一组炎性介质。体外实验表明，它对人体支气 管平滑肌的收缩作用较组胺、血小板活化因子（ PAF）强 约 1,000倍，它尚可刺激黏液分泌，增加血管通透性，促 进黏膜水肿形成。 异植物醇指一种生产维生素 E和维生素 K的主要原料 吉非罗齐指一种用于治疗高脂血症的特效药 叔丁基亚磺酰胺指一种用于手性合成的高效中间体 溴环合物指一种用于合成原料药喷他佐辛的关键中间体 萘乙胺指一种用于合成西那卡塞的重要中间体 氨基茚满指一种用于合成雷沙吉兰的中间体 氨基茚满盐酸盐指一种用于合成雷沙吉兰中间体 阿拉明（重酒石酸间羟 胺） 指一种具有两个手性中心的休克急救药 溴芬酸钠指 2-氨基-3苯甲酰基苯乙酸类衍生物之一，能抑制环氧合 酶介导的前列腺素类炎症介质的合成，是最有效的环氧合 酶抑制剂之一，具有强力消炎镇痛的作用。 3-羟基苯硼酸指一种化工产品，为许多精细化工产品的原料 手性 BINOL指是有机合成原料及染料中间体 帕拉米韦指一种新开发的环戊烷衍生物流感病毒感染症治疗药物 除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 2-1-1-31 四舍五入原因造成。 2-1-1-32 第一节交易概述 一、本次交易的基本情况 本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡 鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松 8名自然人股东，及能 特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海 得投资 8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表： 转让方姓名 /转让标的公司支付方式 名称股份数量（股） （万元）交易对价 支付股份（股）支付现金（万元） 陈烈权 46,722,578 78,354.8873 94,466,350 21,580.6106 蔡鹤亭 17,121,995 28,713.9975 34,618,218 7,908.4486 杭州联创 8,896,815 10,676.1780 12,871,432 2,940.4476 红杉投资 8,684,745 10,421.6940 17,340,589 - 满博投资 8,488,509 10,186.2108 12,280,716 2,805.5002 新疆合赢 5,856,000 7,027.2000 8,472,145 1,935.4411 杭州永宣 4,852,925 5,823.5100 7,020,950 1,603.9191 王全胜 4,155,554 6,968.9640 8,401,934 1,919.4016 能特投资 3,573,554 5,992.9361 7,225,214 1,650.5827 秦会玲 3,464,197 5,809.5417 7,004,109 1,600.0719 万轮投资 3,336,306 4,003.5672 4,826,787 1,102.6680 海得投资 2,928,000 3,513.6000 4,236,072 967.7205 陈晓松 1,488,808 1,786.5696 -1,786.5696 张光忠 148,281 248.6708 299,803 68.4893 陈强 148,281 248.6708 299,803 68.4893 代齐敏 133,452 223.8022 269,821 61.6399 合计 120,000,000 180,000.0000 219,633,943 48,000.0000 注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行 价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为 219,633,943股，对不足 1 股的剩余 对价 2.57元，交易对方同意豁免公司支付。 冠福家用拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不 2-1-1-33 超过 60,000万元，其中 48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集 配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的 25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易的背景 （一）上市公司主营业务发展陷入困境，转型发展引入新增长点 公司目前主要从事日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售。受原材料、能源 价格持续上涨、劳动力成本提高、财务费用较大等因素的影响，公司营业成本及 期间费用较高，经营面临很大压力。虽然公司 2012年扭亏为盈，2013年也保 持盈利，但主要来源于投资性房地产收益。现有的陶瓷等产品市场环境不利的状 况并未实质性改变，未来发展前景也并不乐观。 综合考虑现有业务的盈利能力和未来的发展前景，冠福家用需要寻求转型发 展的机会，布局前景更好的行业。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力 量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。公司 依托综合资源，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀 管理团队的优质企业，是现阶段实现企业快速成长的一种更为有效的方式。冠福 家用通过并购优质资产，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本， 同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实 现良性发展，提高抗风险能力。 （二）标的公司技术优势突出，盈利能力良好 能特科技的主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要 产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基 苯酚等。近年来，能特科技抓住行业发展契机实现了快速发展，依托于突出的研 发能力，坚持对多种医药中间体合成技术进行研究，对生产工艺进行持续的创新， 始终贯彻绿色环保理念，得到市场高度认同，建立了突出的市场竞争优势。 自 2010年设立以来，能特科技不断加强技术研发，在行业内确立了相对领 2-1-1-34 先的技术优势。能特科技的技术优势主要体现于技术本身的先进性以及与之相关 的工艺革新能力，具体表现于两方面：一方面围绕核心技术展开技术升级和延伸， 拓展产品领域；而另一方面对已有产品的技术革新与工艺改良，通过持续的工艺 革新，不断降低生产成本，取得行业竞争优势。能特科技已先后获得 14项相关 国家专利。为进一步巩固在化学合成领域的技术优势，能特科技与武汉大学、长 江大学等高校科研单位展开深度合作，建立院士科研工作站，实行产学研一体化 模式。 能特科技的主导产品中：MK5是控制哮喘和呼吸道过敏的特效药——孟鲁 斯特钠的关键中间体，下游市场规模巨大； 2,3,5-三甲基氢醌是合成维生素 E的 主环，2,3,6-三甲基苯酚是合成 2,3,5-三甲基氢醌的主要原材料，2,5-二甲基苯酚 可自用于合成 2,3,6-三甲基苯酚，也作为合成原料药——吉非罗齐中间体及合成 农药的中间体出售。依靠稳定成熟的创新生产工艺、大规模的连续生产和可靠的 产品质量，能特科技的主要产品一经上市就很快建立了领先优势。 受益于持续研发带来的创新工艺，能特科技主导产品的成本、品质、规模等 方面建立了显著的市场优势，主营业务发展迅速。能特科技预计未来几年的盈利 能力将不断提高，2014年、2015年、2016年实现的净利润将不低于 15,029.99 万元、18,166.36万元、22,721.65万元。 三、本次交易的目的 （一）提升冠福家用整体实力，优化资本结构，降低财务风险，实现全体 股东的利益最大化 根据天健会计师出具的“天健审（ 2014）5952号”《审计报告》，2012年 末、2013年末、2014年 6月 30日能特科技的总资产分别是 36,801.90万元、 54,193.23万元、63,769.72万元，净资产分别是 18,874.02万元、23,320.39 万元、28,034.05万元；2012年、2013年、2014年 1-6月能特科技的营业收入 分别是 18,391.39万元、21,711.99万元、19,626.79万元，净利润分别是 1,995.92 万元、5,093.79万元、5,913.65万元。能特科技资产规模增长快速，盈利能力 较强。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科 技 2014年、2015年、2016年预计实现归属母公司的净利润分别为 15,029.99 2-1-1-35 万元、18,166.36万元、22,721.65万元。 本次交易完成后，冠福家用的资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优 化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。若能特科技顺利实现承诺的利润，则 冠福家用的盈利水平将得到大幅提升。本次交易将增强冠福家用的整体抗风险能 力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。 （二）利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展 本次交易完成后，能特科技将成为公司的全资子公司。能特科技的主营业务 是医药中间体产品的研发、生产和销售。医药中间体行业具有资本密集型和人才 密集型的特征，依托上市公司平台，将有利于标的公司的业务快速发展。 能特科技处于业务快速扩张期，为抓住市场机会，急需大量的运营资金及资 本投入。但由于其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。 而冠福家用作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。并购完 成后，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的 快速扩张。鉴于能特科技良好的盈利前景，通过并购能特科技并提供部分资金支 持，可以提升冠福家用的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。 此外，能特科技虽然已经建立了一定的技术优势，但在未来如果不能持续引 进、培养相关领域的高端技术人才，将面临技术创新能力下降的风险。冠福家用 作为上市公司，对人才的激励手段更加丰富，有利于吸引高层次人才，建立规范 高效的研发体系。并且，冠福家用已在上海建立了运作良好的工业园区，未来能 特科技有可能依托上市公司部分业务立足上海的区位优势，引进更多的高端人 才，从而进一步提升能特科技的研发实力，提高产品的持续盈利能力。 （三）推进上市公司多元化发展战略 冠福家用希望推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，产业经营 和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战 略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大 化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷制品、医药中间体、工业园区、 矿业投资等多个领域，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。 2-1-1-36 总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提 高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发 展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 四、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、冠福家用为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）2014年 5月 22日，冠福家用召开第四届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事 项。 （2）2014年 8月 14日，冠福家用召开第四届董事会第三十三次会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》等本次交易的相关议案。同日，公司与全体交易对方陈烈权、蔡鹤亭、王 全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投 资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的 《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》；与本次募集 配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司 与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与 闻舟实业之附条件生效之股份认购协议》。 2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 本次交易对方中，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、 杭州永宣、万轮投资、海得投资均已履行了其内部决策程序，同意进行本次交易， 将所持有的能特科技股权转让给冠福家用。 3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2014年 8月 10日，能特科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100%能特科技股权转让给冠福家用。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 2-1-1-37 1、冠福家用股东大会审议通过 2、本次交易需中国证监会并购重组委审核通过； 3、本次交易需中国证监会核准。 五、本次交易的主要内容 （一）交易对方及募集配套资金的特定对象 本次资产收购的交易对方为能特科技全体股东，即陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、 张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满 博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资。 本次交易募集配套资金的特定对象为林福椿、闻舟实业。 （二）交易标的 本次交易标的为上述交易对方持有的能特科技 100%股权。其中，陈烈权持 有能特科技 38.94%的股权、蔡鹤亭持有能特科技 14.27%的股权、王全胜持有 能特科技 3.47%的股权、张光忠持有能特科技 0.12%的股权、陈强持有能特科 技 0.12%的股权、代齐敏持有能特科技 0.11%的股权、秦会玲持有能特科技 2.89%的股权、陈晓松持有能特科技 1.24%的股权、能特投资持有能特科技 2.98%的股权、杭州联创持有能特科技 7.41%的股权、红杉投资持有能特科技 7.24%的股权、满博投资持有能特科技 7.07%的股权、新疆合赢持有能特科技 4.88%的股权、杭州永宣持有能特科技 4.04%的股权、万轮投资持有能特科技 2.78%的股权、海得投资持有能特科技 2.44%的股权。 （三）交易方案 本次交易中，冠福家用拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产能特科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下表： 转让方姓名 /转让标的公司支付方式 名称股份数量（股） （万元）交易对价 支付股份（股）支付现金（万元） 陈烈权 46,722,578 78,354.8873 94,466,350 21,580.6106 蔡鹤亭 17,121,995 28,713.9975 34,618,218 7,908.4486 2-1-1-38 转让方姓名 /转让标的公司支付方式 名称股份数量（股） （万元）交易对价 支付股份（股）支付现金（万元） 杭州联创 8,896,815 10,676.1780 12,871,432 2,940.4476 红杉投资 8,684,745 10,421.6940 17,340,589 - 满博投资 8,488,509 10,186.2108 12,280,716 2,805.5002 新疆合赢 5,856,000 7,027.2000 8,472,145 1,935.4411 杭州永宣 4,852,925 5,823.5100 7,020,950 1,603.9191 王全胜 4,155,554 6,968.9640 8,401,934 1,919.4016 能特投资 3,573,554 5,992.9361 7,225,214 1,650.5827（未完）  |