[中报]云南锗业：2014年半年度报告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的 法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴红平 董事 因公出差 李红斌 程辉明 董事 出差在外 胡德才 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 王先琴声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 目录 2014 半年度报告 ................................ ................................ ................................ ................................ . 2 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................................ ........ 5 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ .... 9 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ .......................... 21 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ .......... 28 第七节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ .................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ...................... 29 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ .............................. 30 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .................... 123 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 报告期 指 2014 年 1 - 6 月的会计期间 《公司章程》 指 《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 云南锗业 股票代码 002428 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 云南锗业 公司的外文名称（如有） Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industr y Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） Yunnan Germanium 公司的法定代表人 包文东 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金洪国 联系地址 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 电话 0871 - 63629466 传真 0871 - 68213308 电子信箱 jinhongguo@sino - ge.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013 年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2013 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2013 年年报。 第三节 会计 数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 309,399,348.01 514,664,151.18 - 39.88% 归属于上市公司股东的净利润（元） 70,121,931.71 67,171,569.49 4.39% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 58,411,669.22 59,759,243.51 - 2.26% 经营活动产生的现金流量净额（元） 98,763,672.89 174,312,317.49 - 43.34% 基本每股收益（元 / 股） 0.107 0.103 3.88% 稀释每股收益（元 / 股） 0.107 0.103 3.88% 加权平均净资产收益率 4.67% 4.75% - 0.08% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,997,981,272.14 2,005,182,397.21 - 0.36% 归属于上市公司股东的净 资产（元） 1,494,040,730.74 1,478,351,827.78 1.06% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,340,912.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 503,624.01 减：所得税影响额 2,088,353.48 少数股东权益影响额（税后） 38,672.28 合计 11,710,262.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的 非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，外部经济环境依然十分严峻，公司在董事会领导下，认真组织生产经营、不断开拓市场， 以新项目建设为突破口，不断加快项目投产进度、开拓新市场，为公司产业链不断向下游延伸、产品结构 不断升级而不懈努力。 报告期内，公司实现营业收入30,939.93万元，较上年同期下降39.88%；实现归属于上市公司股东的净 利润7,012.19万元，较上年同期增长4.39%。 二、主营业务分析 概述 2014年1-6月实现营业收入30,939.93万元，较上年同期的51,466.41万元下降39.88%，主要原因系上 年度全资子公司东润进出口有限公司开展了部分产品的转口贸易业务，使得上年度营业收入大幅度增长， 而本年未开展该项业务；其次，各主要产品的销售数量和价格的变化：本期销售的锗系列产品折合金属量 较上年同期下降43.35%；募投项目的竣工，使得锗镜片、锗单晶毛坯、太阳能电池用锗晶片、光纤用四氯 化锗的产销量大幅度增长；量、价齐升的产品系锗单晶毛坯；量升价跌的产品系锗镜片、太阳能电池用锗 晶片、光纤用四氯化锗；量跌价升的产品系区熔锗、锗单晶；量价齐跌的产品系锗镜头、砷化镓晶片。 2014年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润7,012.19万元，较上年同期的6,717.16万元增长 4.39%，高于营业收入的增长幅度，主要原因系：本期销售的锗系列产品，大部分系使用自有原料进行生 产，外购原料使用较少；其次，公司近年来研发投入较大，通过几年的技术创新、挖潜改造，火法加工和 湿发提纯的工艺技术进一步提高，各生产工段的锗金属回收率稳中有升，且成效明显；再者，公司产品结 构逐步优化，加强成本控制，该等因素使得成本下降；此外，本期收到的与收益相关的政府补助较上年同 期增长。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 309,399,348.01 514,664,151.18 - 39.88% 上年度全资子公司东润进出口有限公司开展了部分产品的转口贸 易业务，使得上年度营业收入大幅度增长，而本年未开展该项业务； 其次，本期销售的锗系列产品折合金属量较上年同期下降 43.35%. 营业成本 195,080,146.36 409,861,650.77 - 52.40% 本期销售的锗系列产品，大部分系使用自有原料进行生产，外购原 料使用较少；其次，公司近年来研发投入较大，通过几年的技术创 新、挖潜改造，火法加工和湿发提纯的工艺技术进一步提高，各生 产工段的锗金属回收率稳 中有升，且成效明显；再者，公司产品结 构逐步优化，加强成本控制，该等因素使得成本下降；此外，本期 收到的与收益相关的政府补助较上年同期增长。 销售费用 1,224,176.44 1,269,790.25 - 3.59% 管理费用 34,419,841.51 26,924,969.70 27.84% 财务费用 4,943,890.23 2,973,201.80 66.28% 贷款增加，使得利息支出增加；其次，募集资金在逐步使用，使得 利息收入逐步减少。 所得税费用 15,340,184.61 11,359,203.90 35.05% 本期应纳税所得额较上年同期增加；其次，递延所得税增加。 研发投入 17,384,062.24 20,731,094.51 - 16.14% 经营活动产 生的现金流 量净额 98,763,672.89 174,312,317.49 - 43.34% 本期销售下降，销售商品收到的现金较上年同期减少 21,197.55 万 元；其次，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少 13,882.88 万元； 投资活动产 生的现金流 量净额 - 203,938,149.08 - 174,998,221.01 16.54% 筹资活动产 生的现金流 量净额 10,996,607.31 - 17,058,842.20 - 164.46% 本期贷款净流入额较上年同期增加 3,494.32 万元。 现金及现金 等价物净增 加额 - 95,129,273.04 - 18,791,672.76 406.23% 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 7,554.87 万元。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司生产经营、项目建设等工作紧扣年初工作计划和经营目标，合理安排矿山开采、重点 加强新项目投产进度，报告期内，公司矿山开采基本完成开采任务、新项目进入试生产并实现销售，市场 开拓取得积极进展。下半年，公司将继续紧抓重点项目的落实，围绕降本增效，努力完成全年经营目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属 309,396,271.09 195,077,261.74 36.95% - 39.88% - 52.40% 16.59% 分产品 材料系锗产品 252,076,922.48 152,117,291.13 39.65% - 47.02% - 60.04% 19.65% 红外系锗产品 33,418,795.04 27,041,726.50 19.08% 39.97% 65.61% - 12.53% 光伏级锗产品 7,801,563.84 5,075,767.91 34.94% 847.84% 894.02% - 3.02% 光纤级锗产品 14,685,111.07 9,363,056.64 36.24% 913.40% 834.49% 5.38% 其他 1,413,878.66 1,479,419.56 - 4.64% - 88.86% - 87.00% - 14.95% 分地区 国内 275,608,025.24 173,017,931.48 37.22% - 27.48% - 39.88% 12.94% 国外 33,788,245.85 22,059,330.26 34.71% - 74.90% - 81.93% 25.40% 四、核心竞争力分析 本公司是国内锗资源保有储量最大的企业，同时也是国内锗产业链最为完整的锗系列产品生产商和供 应商。丰富的资源储量为公司发展深加工产业、延伸产业链提供了可靠的保障，同时，公司完整的产业链 和强大的技术实力为公司不断优化产品结构、提高产品附加值、增强综合竞争力提供了强大的动力。 公司不断通过资源整合、风险勘查、外购原料等多种途径保持自身的资源优势，同时，不断加大研发 力度、加快工艺改进，实现产业链不断延伸。公司的核心竞争力不断得以延续和保持，公司今后还将不断 加强上游找矿、下游深加工的发展方向，不断增强竞争力，实现公司持续、快速发展。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 68,280,000.00 42,662,300.00 60.05% 被投资公司情况 公司名称 主要业 务 上市公司占被投资公司权益比例 临沧韭菜坝煤业有限责任公司 锗冶炼、加工、销售、煤炭开采、加工、销售 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 90,119.67 报告期投入募集资金总额 11,133.49 已累计投入募集资金总额 81,041.41 报告期内变更用途的募集资金总额 3,382.78 累计变更用途的募集资金总额 22,170.61 累计变更用途的募集资金总额比例 24.60% 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 募集资金总体使用 1 ．截止 2014 年 6 月 30 日， 3.55 万具 / 年红外光学锗镜头工程项目 累计使用募集资金 170,858,308.14 元，其中，本期 使用 10,007,074.91 元； 2 ．截止 2014 年 6 月 30 日， 30 万片 / 年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金 162,028,784.97 元，其 中，本期使用 33,471,648.94 元； 上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金 332,887,093.11 元，其中，本期使用 43,478,723.85 元。 3 ． 30 吨 / 年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金 31,746,224.84 元，其中，本期使用 376,533.79 元。该项目超募资金（包 括利息收入 246,224.84 元）已全部使用，专户已于 2014 年 4 月 25 日销户； 4 ．收购北京中科镓英半导体有限公司 41.56% 的股权累计使用募集资金 42,000,000.00 元，均为前期使用； 5 ．偿还银行贷款和补充流动资金 120,000,000.00 元，均为前期使用； 6 ．使用募集资金 27,000,000.00 元收购临翔区博尚镇勐托文强煤采矿权，均为前期使用； 7 ．使用募集资金 22,500,000.00 元收购中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用 2,000,000.00 元； 8 ．购置土地 23,259,593.95 元 ( 昆明云锗使用 30,500,865.50 元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分 摊的土地费用为 7,241,271.55 元 ) ，均为前期使用； 9 ．使用募集资金 17,500,000.00 元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为前期使用； 10 ．企业技术中心创新能力项目使用 37,126,771.99 元，其中，本期使 21,440,556.79 元。 11 ． 2013 年使用募集资金 28,000,000.00 元暂时补充流动资金，本期已全部归还； 12 ．使用募集资金 106,231,725.38 元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权，其中，本期使用 28,443,986.46 元； 13 ．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金 50,160,514.64 元，其中，本期使用 15,594,703.56 元； 14 ．银行手续费支出 2,232.20 元 , 其中，本期使用 406.70 元； 截止 2014 年 6 月 30 日，上述十四项共使用募集资金 810,414,156.11 元，其中，本期使用 111,334,911.15 元。 （二）募集资金总体累计利息收入及其他 截止 2014 年 6 月 30 日，募集资金总体累计利息收入 48,559,765.26 元，其中，本期利息收入 2,279,840.12 元； ( 三 ) 募集资金总体节余 1 、 截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金总体余额 224,897,387.14 元 ( 含利息收入 46,279,925.14 元及转让武汉云晶飞 10% 股权的转让款 4,500,000.00 元 ) ； 2 ．截止 2014 年 6 月 30 日，募集资金总体余额 143,842,316.11 元 ( 含利息收入 48,559,765.26 元及转让武汉云晶飞 10% 股权的转让款 4,500,000.00 元 ) 。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1 、高效太阳能电池用 锗单晶及晶片产业化 建设项目 否 16,158.59 16,158.59 3,347.16 16,202.87 100.27% 2013 年 08 月 01 日 - 245.63 否 否 2 、红外光学锗镜头工 程建设项目 是 18,787.83 22,170.61 1,000.71 17,085.83 77.07% 2013 年 08 月 01 日 - 93.85 否 否 承诺投资项目小计 -- 34,946.42 38,329.2 4,347.87 33,288.7 -- -- - 339.48 -- -- 超募资金投向 1 、收购北京中科镓英 半导体有限公司 41.56% 的股权 4,200 4,200 100.00% 否 2 、出资设立全资公司 昆明云锗高新技术有 限公司 11,212.17 7,829.39 2,144.06 6,038.65 77.13% 否 3 、出资设立控股子公 司武汉云晶飞光纤材 料有限公司 3,150 37.65 3,174.62 100.78% 否 4 、收购临沧中寨朝相 煤矿采矿权 3,500 200 2,250 64.29% 否 5 、收购勐旺昌军煤矿 采矿权 3,500 1,750 50.00% 否 6 、收购勐托文强煤矿 采矿权 3,000 2,700 90.00% 否 7 、实施砷化镓单晶材 料产业 化项目建设 6,683 1,559.47 5,016.05 75.06% 否 8 、收购临沧韭菜坝煤 业有限责任公司股权 10,623.17 2,844.4 10,623.17 100.00% 否 9 、银行手续费 0.04 0.22 否 归还银行贷款（如有） -- 8,000 8,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 4,000 4,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 11,212.17 54,485.56 6,785.62 47,752.71 -- -- -- -- 合计 -- 46,158.59 92,814.76 11,133.49 81,041.41 -- -- - 339.48 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 两个募集资金投资项目于 2013 年 8 月达到可使用状态，并结转固定资产。目前该两个项目进入 试生产阶段，尚未达产，因此未达到预计的收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股 票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各项发行费用，募集资金净额 为 901,196,706.96 元。上述募集资金净额中 349,464,200.00 元拟投资于 “ 高效太阳能电池用锗单晶及 晶片产业化建设工程项目 ” 和 “ 红外光学锗镜头工程建设项目 ” ，其余 551,732,506.96 元为超募资金。 一、已安排用途的超募资金及使用进展情况如下： 1 ．归还银行贷款和补充流动资金共计 12,000 万元， 2010 年下半年已实施； 2 ．出资设立昆明云锗高新技术有限公司，共使用超募资金 11,212.17 万元， 2011 年已实施；该 子公司已累计使用 6,038.65 万元（本期使用 2,144.06 元），尚余 5,173.52 万元； 3 ．出资设立武汉云晶飞光纤材料有限公司，共使用超募资金 3,150.00 万元， 2011 年已实施； 该子公司已累计使用 3,174.62 万元（本期使用 37.65 万元），该项目超募资金（包括利息收入 24.62 万元）已全部使用，专户已于 2014 年 4 月 25 日销户； 4 ．收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公司合计持有的北京中科镓英半导体有限公司 41.56% 的股权，共使用超募资金 4,200 万元， 2011 年已实 施； 5 ．拟使用募集资金 3,000 万元收购勐托文强煤矿采矿权，已累计支付 2,700 万元（均为前期使 用）； 6 ．拟使用募集资金 3,500 万元收购中寨朝相煤矿采矿权，已累计支付 2,250 万元（本期使用 200 万元）； 7 ．出资设立云南鑫耀半导体材料有限公司，共使用募集资金 6,683 万元，该子公司已累计使用 5,016.05 万元（本期使用 1,559.47 万元），尚余 1,707.95 万元（含利息收入 41.00 万元）； 8 ．拟使用募集资金 3,500 万元收购收购勐旺昌军煤矿采矿权，已累计支付 1,750 万元（均为前 期使用）； 9 ． 2013 年拟使用募集资金 2,800 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日 起 12 个月内，本期已全部归还； 10 ．使用募集资金 106,231,725.38 元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权，本期使用 28,443,986.46 元； 上述已安排用途的超募资金共计 578,683,425.38 元（含利息收入）；银行手续费累计支出 2,232.20 元（本期支出 406.70 元）。 二、超募资金利息收入及其他 1 ．本公司超募资金累计利息收入 22,946,998.71 元； 2. 2013 年 6 月收到烽火通 信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞 10% 股权款 4,500,000.00 元； 三、尚未安排用途的超募资金 尚余 49.38 万元（含利息收入）未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定的专项账户： 交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号： 531078157018170045506 ）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 10 月 25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变 更募投项目 “ 红外光学锗镜头工程建设项目 ” 实施地点的议案》、《关于变 更募投项目 “ 高效太阳能电池 用锗单晶及晶片产业化建设项目 ” 实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹 186 号变更至昆 明市新城区高新技术产业基地的 B - 5 - 5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云 锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2010 年 9 月 28 日，经公司董事会决议，拟出资 30,000 万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高 新 技术有限公司作为 “ 红外光学锗镜头工程项目 ” 的实施主体，该事宜已经 2010 年 10 月 19 日股东大 会通过。 “ 红外光学锗镜头工程项目 ” 的实施主体由本公司变更为昆明云锗高新技术有限公司实施。 2011 年已实施。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1 ．募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。 2011 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售 资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资 产 （机器设备）按经评估的价值 1,901.40 万元 ( 不含增值税 ) 出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限 公司。 2 ．募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资金先期投入高 效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013 年 8 月 28 日使用募集资金 28,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批 准之日起 12 个月内， 2014 年 3 月 3 日已全部归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未 使用的募集资金 用途及去向 截止报告期末，募集资金尚余 143,842,316.11 元（含利息），具体用途及去向如下： 1 ．本公司募集资金尚余 33,493,848.09 元（含利息），该资金存放在交通银行股份有限公司云南 省分行的专户里（账号： 531078157018170045506 ）； 2 ．昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金 85,960,995.95 元（含利息），其中， 78,651,775.86 元（ 70,000,000.00 元的定期存单、活期存款 8,651,775.86 元）存放于昆明云锗高新技术有限公司在 浦发 银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款 4,259,450.00 元、开具信 用证保证金存款 3,049,770.09 元； 3 ．武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入），在招商银行武汉分行武 昌支行开设的专户已于 2014 年 4 月 25 日销户； 4 ．云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金 7,085,556.89 元（含利息），其中， 7,085,556.89 元（ 7,000,000.00 元的定期存单、活期存款 85,556.89 元）存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在 浦发银行昆明分行开设的 专户里； 5 ．云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金 16,040,992.77 元（含利息），其中， 15,020,992.77 元（ 10,000,000.00 元的定期存单、活期存款 5,020,992.77 元）存放于云南鑫耀半导体材料有限公司 在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款 1,020,000.00 元； 6 ．云南东润进出口有限公司尚余募集资金 1,260,922.41 元，该资金存放于该公司在交通银行股 份有限公司云南省分行的保证金账户里。 募集资金使用及披露 中存在的问题 或其他 情况 1 、全资子公司昆明云锗高新技术有限公司 2011 年度购买土地 3,050.09 万元，按照 2012 年 3 月 3 日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议 案》决议，对该土地价值进行分配： 2012 年披露的红外光学锗镜头工程项目占用土地分摊的价值为 445.34 万元，拟进行的其他项目分摊 2,604.75 万元； 2 、 2013 年项目竣工完成后，红外光学锗镜头工程项目按实际占用土地面积分摊土地价值 724.13 万元，拟进行的其他项目分摊 2,325.96 万元。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 红外光学锗 镜头工程建 设项目 红外光学锗 镜头工程建 设项目 22,170.61 1,000.71 17,085.83 77.07% 2013 年 08 月 01 日 - 93.85 否 否 合计 -- 22,170.61 1,000.71 17,085.83 -- -- - 93.85 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明 ( 分具体项目 ) 2010 年 9 月 28 日，经公司董事会决议，拟出资 30,000 万元在昆明设立全资子公司昆 明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经 2010 年 10 月 19 日股东大会通过。经本公司第五届董事会第二次会议决议，并经 2013 年 年度股东大会决议，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司追加对该项目的投资 3,382.78 万元。 未达到计划进度或预计收 益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 项目于 2013 年 8 月达到可使用状态，并结转固定资产。目前该项目进入试生产阶段， 尚未达产，因此未达到预计的收益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 2014 年半年度募集资金存放和使用情况 2014 年 08 月 19 日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《 2014 年半年度募集资金存放与使用情况 专项报告》 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净 利润 云南东润进出 口有限公司 子公 司 商品流通 国内贸易、物资供销； 货物及技术进出口业务 3,000,00 0 33,624,807. 44 - 240,814.00 7,523,066.1 8 - 1,592,187.0 7 - 1,534,770. 44 云南东昌金属 加工有限公司 子公 司 金属加工 业 锗系列产品生产销售； 矿产品购销；货物进出 口业务 22,000,0 00 290,069,888 .47 67,468,493. 33 112,416,910 .96 1,711,595.0 5 1,435,664.8 6 昆明云 锗高新 技术有限公司 子公 司 加工制造 业 光学锗镜头及元件的研 究、开发；货物及技术 进出口业务 300,000, 000 415,617,211 .74 323,211,919 .85 72,047,946. 00 - 3,802,540.2 9 - 938,530.53 云南中科鑫圆 晶体材料有限 公司 子公 司 加工制造 业 太阳能、红外、高纯锗 单晶系列产品的生产与 销售 211,484, 200 244,814,368 .35 212,378,909 .21 7,801,563.8 4 - 3,219,195.9 7 - 2,456,299. 30 武汉云晶飞光 纤材料有限公 司 子公 司 加工制造 业 光纤用高纯四氯化锗、 高纯四氯化硅等系列产 品的开发、生产和销售 45,000,0 00 68,566,174. 96 45,917,875. 31 14,685,111. 07 663,340.17 524,934.49 北京中科镓英 半导体有限公 司 子公 司 加工制造 业 制造半导体材料、货物 进出口、技术进出口、 代理进出口 110,600, 000 44,888,794. 90 16,454,018. 64 75,025.64 - 3,129,654.1 9 - 1,835,246. 12 临沧韭菜坝煤 业有限责任公 司 子公 司 加工制造 业 锗冶炼、加工、销售、 煤炭开采、加工、销售 25,000,0 00 36,600,954. 69 28,471,736. 80 3,325,149.1 5 - 1,973,148.1 5 - 1,444,251. 93 临沧天浩有色 金属冶炼有限 公司 子公 司 加工制造 业 废锗煤渣中锗金属和有 色金属冶炼、加工、销 售 10,000,0 00 9,042,331.3 0 6,043,715.0 9 - 96,282.14 - 96,282.14 临沧天浩综合 回收有限公司 子公 司 加工制造 业 工业废渣中多金属回 收、加工、销售 5,080,00 0 5,085,487.7 7 3,499,566.3 4 - 133,115.74 - 133,040.74 云南鑫耀半导 体材料有限公 司 子公 司 加工制造 业 半导体生产、半导体材 料销售、货物及技术进 出口业务 95,470,0 00 71,922,041. 87 70,155,448. 68 164,321.07 197,195.67 临沧市临翔区 鑫翔锗业有限 公司 子公 司 加工制造 业 锗原料的收 购、销售， 有色金属矿产品、环保 产品销售 20,000,0 00 28,809,884. 81 19,868,609. 16 - 26,779.64 - 46,779.64 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014 年 1 - 9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0% 至 30% 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 10,000.00 至 13,000.00 2013 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 10,018.74 业绩变动的原因说明 锗价同比上涨，新项目建成并将逐步投产，新产品的销量增加。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现 金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014 年 4 月 21 日，公司2013 年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，同意公司2013 年度利润分配方案如下：以公司 2013 年末总股本 653,120,000.00 股为基数，每10股派发现金股利0.60元 （含税），共计分配39,187,200.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配；考虑到公司的总股本与公司目 前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。 2014年4月30日，公司董事会根据股东大会决议，完成了上述权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 01 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券股份有限公司、华安基金管理有 限公司、长信基金管理有限责任公司、嘉 实基金管理有限公司、天宏基金管理有限 公司。 公司生产经营情况；未提 供资料。 2014 年 04 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 阳光资产管理股份有限公司、中国人寿资 产管理有限公司、国泰君安证券股份有限 公司。 公司生产经营情况；未提 供 资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及中国证监会有关法律、法规和公司《章程》及相关规章制度的要求，不断完善公司法人治理 结构，健全内部管理，规范公司运作。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存 在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2 ） 对公司经 营的影响 （注 3 ） 对公司 损益的 影响 （注 4 ） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 （注 5 ） 披露索引 自然人刘 强 临沧韭菜 坝煤业有 限责 任公 司 40% 股 权 6,828 已完成股 权过户工 商登记变 更 增加了公 司锗资源 保有储量 否 2014 年 03 月 24 日 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、巨 潮资讯网 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告 期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 （未完）  |