[关联交易]松德股份：华林证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华林证券有限责任公司 关于松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华林证券有限责任公司 二零一四年八月 声明与承诺 华林证券有限责任公司接受松德机械股份有限公司董事会的委托，担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问 报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公 正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问报告旨在通过对《松德机械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进 行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对松德股份全体股东是 否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对松德股 份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读松德机械股份有限公司董 事会发布的《松德机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》等公告和与本次交易有关的审计报告、资产评估 报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所 发表的核查意见是完全独立地进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。 一、本次交易方案概述 松德股份于2014 年8月15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。 本次交易中，松德股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买大宇精雕 100%股权；同时以非公开发行股份方式向郭景松或其控制的企业发行股份募集 配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金在扣除相关中介 机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决；支 付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重组 所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项与 本次募集配套资金事项互为前提。 本次交易方案具体情况如下： 标的资产 交易对方 交易支付现金 （万元） 交易支付股份 （万股） 交易金额 （万元） 大宇精雕 100%股权 雷万春 12,146.96 2,559.06 43,137.15 肖代英 3,983.03 839.12 14,144.83 向日葵朝阳 - 1,318.74 15,969.98 青岛金石 1,223.73 301.95 4,880.40 卫伟平 - 376.79 4,562.88 何锋 954.79 183.97 3,182.65 张太巍 830.63 174.99 2,949.80 陈武 642.43 135.34 2,281.44 雷万友 2,281.44 - 2,281.44 雷波 2,281.44 - 2,281.44 杜晋钧 262.21 55.24 931.20 唐水花 262.21 55.24 931.20 李智亮 131.11 27.62 465.60 标的资产 交易对方 交易支付现金 （万元） 交易支付股份 （万股） 交易金额 （万元） 小计 25,000.00 6,028.08 98,000.00 配套融资 郭景松 - 2,188.27 26,500.00 合计 25,000.00 8,216.35 124,500.00 本次交易完成后，松德股份将持有大宇精雕100%股权。 二、标的资产的定价 本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行 评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。 根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日2014 年3月31日，大宇精雕总资产账面价值为22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权 益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。 参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为 98,000.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）股份发行的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为松德股份于2014年8月15日召开的 第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准 日前20个交易日股票交易均价，即12.11元/股。最终发行价格尚需经松德股份 股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），则 将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，具体调整办法以松德 股份相关的股东大会决议为准。 （二）股份发行的数量 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为6,028.08万股，其 中向雷万春发行2,559.06万股、向肖代英发行839.12万股、向向日葵朝阳发行 1,318.74万股、向青岛金石发行301.95万股、向卫伟平发行376.79万股、向何 锋发行183.97万股、向张太巍发行174.99万股、向陈武发行135.34万股、向杜 晋钧发行55.24万股、向唐水花发行55.24万股、向李智亮发行27.62万股。此 外，本次募集配套资金向上市公司实际控制人之一郭景松或其控制的企业发行 2,188.27万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按 照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下： （1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李 智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让； （2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平承诺，本次认购的股份自发 行结束之日起12个月内不得转让； （3）标的公司股东青岛金石承诺，若在取得本次发行的股份时，其持有用 于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2014年10月28日前取得本次 发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超 过12个月的（即在2014年10月28日后取得本次发行的股份的），则其认购的 股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国 证监会和深交所的规定执行。 若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不 同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁 定。 2、发行股份募集配套资金 松德股份股东郭景松承诺，其或其控制的企业所认购的松德股份本次非公开 发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守 上述约定。 四、业绩承诺及补偿安排 1、业绩补偿期及业绩承诺 根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为2014年度、2015 年度和2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于 2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2017年度。实际 业绩补偿测算期间以此类推。 补偿义务人承诺，大宇精雕2014年度、2015年度和2016年度经审计归属 于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人 民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实 施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承 诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。如果实际完成的 经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照 《业绩补偿协议》的规定进行补偿。 2、补偿安排 补偿金额以补偿义务人及大宇精雕其他股东（该等主体合计持有大宇精雕 100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。且在 逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金 额不冲回。 在利润补偿期内任一会计年度，如大宇精雕截至当期期末累积净利润实现数 小于截至当期期末累积净利润承诺数，补偿义务人将对松德股份进行补偿，且补 偿义务人各自对《业绩补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。具体补偿办法 请参见本独立财务顾问报告第六节“本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩 补偿协议》的主要内容”。 3、减值测试 在补偿测算期间届满时，松德股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报 告。根据该专业报告，若出现如下情形即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已 补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿 义务人应对松德股份另行补偿。具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告第六节 “本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。 4、业绩补偿股份数量的调整原则 补偿期间松德股份若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息 行为，补偿的股份数量也相应进行调整。 五、配套融资安排 松德股份拟向郭景松或其控制的企业（认购主体合计不超过五名）非公开发 行股份2,188.27万股，募集配套资金26,500.00万元。向郭景松或其控制的企业 募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价， 即12.11元/股。配套融资发行股份具体安排请参见本独立财务顾问报告第六节 “本次交易合同的主要内容”之“三、《认股协议》的主要内容”。 六、本次交易的协议签署情况 2014年8月15日，松德股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议书》，协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大 会批准并经中国证监会核准，协议即生效。本次非公开发行股份及支付现金购买 资产事项与本次募集配套资金事项互为前提，若本次募集配套资金事项未获上市 公司董事会、股东大会批准或未经中国证监会核准，则本协议不生效。 2014年8月15日，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、 唐水花和李智亮签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，协议载明：自《发行股 份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。 2014年8月15日，松德股份与郭景松签署了附条件生效的《认股协议》。 协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准， 合同即生效。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，大宇精雕100%的股权成交金额为9.80亿元，超过松德股份2013 年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%；大宇 精雕2013年度产生的营业收入为15,805.86万元，超过松德股份2013年度经审 计的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，本 次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借 壳上市。 本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，上 市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请参见本独立财务 顾问报告第一节“本次交易概述”之“二、（六）本次交易不构成借壳上市”。 九、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买大宇精雕100%股权的交易对方与松德股份不 存在关联关系，不构成关联交易。 松德股份拟向郭景松或其控制的企业发行股份募集本次重组的配套资金，鉴 于郭景松为松德股份实际控制人之一，松德股份董事长，根据《重组管理办法》、 《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，构成关联交易。在召开董事会及 股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。 十、本次交易尚需履行的审批程序 2014年8月15日，松德股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本独立财务顾 问报告签署之日，本次交易尚需履行松德股份股东大会审议程序和中国证监会的 核准程序。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 松德股份聘请华林证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证 券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次交易的主要风险 投资者在评价松德股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉 及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能终止的风险 公司已根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规 及《公司章程》的有关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在交易协商过程 中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在 可能终止的风险。 2、实际控制人未来可能减持的风险 作为本次交易募集配套资金交易对方，公司实际控制人之一郭景松拟通过借 款结合自有资金的方式支付此次配套融资款项。郭景松拟以上市公司现金分红及 实业投资收益归还相关借款，不足部分通过抵押或变现自有物业的方式补充，若 上述方式无法足额支付，则将考虑通过减持少量上市公司股份的方式偿还相关借 款。 尽管公司实际控制人郭景松、张晓玲承诺自本次重组完成之日起6个月内不 进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组 完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更， 但仍需提醒投资者注意实际控制人未来可能减持的风险。 3、标的资产的估值风险 根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资 产为14,198.15万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的 净资产（股东全部权益）价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率 为590.55%。 标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要考虑到标的公司近几年业务快 速增长，客户资源不断增多，传统产品玻璃精雕机预测未来仍维持9.60%的年复 合增长率；新产品金属高速攻牙钻孔机、高压水去毛刺机、蓝宝石智能设备、工 业机器人本体未来发展前景较好，2015-2018年预测复合增长率为47.64%。但由 于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且未来盈利预测主要增 长部分有赖于新产品的销售，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致， 可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况 不符的情形，进而可能对松德股份股东的股东权益造成损害。 4、标的资产的盈利预测风险 根据信永中和对标的公司出具的“XYZH/2013SZA2050-1”号《盈利预测审 核报告》，预测标的公司2014年度、2015年度净利润分别为8,380.16万元、 10,800.53万元，较2013年度实现的5,264.20万元净利润增幅较大。虽然标的公 司的上述盈利预测系根据2013年度及2014年1-3月已实现经营业绩为基础，结 合标的公司2012年度、2013年度及2014年度、2015年度的生产经营计划、营 销计划、投资计划及融资计划编制的，且在预测过程中遵循了重要性原则，对未 来盈利预测的风险作出了合理估计，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不 确定性，进而影响公司预测收益的实现，存在盈利预测不能如期实现的风险。 5、部分交易对方参与业绩补偿的风险 本次交易中，松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水 花、李智亮签署了《业绩补偿协议》，约定上述补偿义务人在承诺期内须以现金 及股份转让的形式承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责 任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人内部承担连带补 偿责任。 松德股份向参与业绩补偿的交易对方雷万春等七位自然人股东发行股份及 支付现金总价为64,841.21万元，占本次交易对价的66.16%。若在业绩承诺期内 标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能导致上 述交易对方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。 尽管基于大宇精雕当前的业绩及业务发展情况，大宇精雕2014年完成业绩 承诺具备较高可实现性，未来的业绩承诺也基于公司的合理预测，但仍可能出现 补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响松 德股份股东权益。 6、标的资产的经营风险 （1）标的公司应收账款回收的风险 截至2014年3月31日，大宇精雕应收账款账面价值为4,185.66万元，应收 账款金额较大。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方 式所致，大宇精雕产品价款中包含一定比例的产品质保金，于客户验收后一定期 限内收取。 尽管标的公司客户包括部分上市公司、国内知名企业，资信状况良好；且报 告期内标的公司坏账损失较少，但由于标的公司应收账款相对较分散，单个客户 占比较小，仍存在部分账款无法收回的风险。 （2）标的公司毛利率下降风险 标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为49.65%、53.90%和45.93%，综 合毛利率水平较高。标的公司2013年度综合毛利率较高的主要原因系公司产品 机器人自动化生产线实现小规模量产，毛利率较高。然而，随着高毛利产品逐步 进入生命周期的成熟期，若将来标的公司未能成功调整产品结构，适时研发并推 出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。 （3）生产经营场所租赁风险 标的公司目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然标的公司对特定的生产 经营场所的依赖性较小，但倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期 满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将需根据实际情况 寻找适应其发展所需的生产经营场地，将在短期内对标的公司正常经营活动产生 影响。 （4）标的公司核心人员流失的风险 本次交易的标的资产大宇精雕专注于从事以精雕机为基础的自动化、智能专 用设备和机器人自动化生产线的研发、生产和销售业务，优秀的管理团队和具有 丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存 和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中 将起到十分关键的作用。尽管标的公司自成立以来核心管理人员和核心技术人员 队伍稳定，但若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技 术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影 响。 7、行业风险 近年来消费类电子行业尤其是触控产品市场发展迅猛，较多规模较小的精雕 机生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓 甚至需求量减少，则精雕机行业竞争将更加激烈。虽然标的公司在原有的精雕机 业务优势基础上，形成了以自动化及智能专用设备、机器人自动化生产线等为特 色产品的智能化、自动化综合解决方案体系，但若标的公司在机器人自动化生产 线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对 标的公司经营业绩产生不利影响。 8、配套融资实施及审批风险 本次交易中，拟向郭景松或其控制的企业定向发行2,188.27万股股份募集配 套资金，募集资金总额为26,500.00万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用 于支付收购大宇精雕100%股权的现金对价部分，不足部分公司将自筹资金解决； 支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付本次资产重 组所收购的标的公司的研发及运营费用。本次发行股份及支付现金购买资产事项 与本次募集配套资金事项互为前提。 松德股份已与郭景松签订了附条件生效的《认股协议》，对认购数量、认购 价格、限售期、支付方式等进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预 期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，募集配套资金事项 尚需松德股份股东大会的批准及中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 9、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成89,738.96万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来 每年年度终了进行减值测试。如果大宇精雕未来经营状况恶化，将存在商誉减值 的风险，从而对松德股份当期损益造成不利影响。 本次交易完成后，松德股份将利用与大宇精雕在技术、人员、市场、资金等 方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高大宇精雕的竞 争力，尽可能降低商誉减值风险。 10、管理风险 本次交易完成后，松德股份业务、机构和人员将进一步扩张，对松德股份现 有组织架构、管理团队将提出更高的要求，松德股份在战略规划、制度建设、组 织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果松德 股份不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立 起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对松德 股份的经营业绩提升有一定的影响。 11、并购整合风险 本次收购完成后，大宇精雕将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保 证大宇精雕运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发、 资本与平台运作等多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风 险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原 有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本 次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实 现，存在整合风险。 12、税收政策风险 （1）所得税税收政策风险 标的公司于2013年通过了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局、深圳市地方税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号： GR201344200023，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，标的公司在 2013年至2015年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。 若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国 家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响 标的公司及松德股份的盈利水平。 （2）增值税退税政策变动风险 根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发〔2011〕4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） 的规定，大宇精雕软件销售增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 根据大宇精雕的盈利预测报告，预计2014-2015年度大宇精雕软件产品增值 税退税金额分别为1,559.62万元和1,987.99万元，分别占标的公司利润总额预测 数的15.87%和15.73%。若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一 定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。 （二）其他风险 1、股票市场波动风险 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影 响。松德股份本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方 能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。松德 股份将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作 出正确的投资决策。 2、其他不可控风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响， 提请投资者注意投资风险。 目 录 声明与承诺................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ..................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 2 特别提示..................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ..................................................... 3 二、标的资产的定价 ....................................................... 4 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................. 4 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................... 6 五、配套融资安排 ......................................................... 7 六、本次交易的协议签署情况 ............................................... 7 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 8 八、本次交易不构成借壳上市 ............................................... 8 九、本次交易构成关联交易 ................................................. 8 十、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 9 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 9 十二、本次交易的主要风险 ................................................. 9 目 录 ..................................................................... 16 释 义 ..................................................................... 19 第一节 本次交易概述 ........................................................ 22 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 22 二、本次交易的基本情况 .................................................. 24 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ............................ 30 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 32 一、上市公司基本信息 .................................................... 32 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...................................... 32 三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................... 38 四、上市公司主营业务及财务数据 .......................................... 39 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................... 41 第三节 交易对方基本情况 .................................................... 43 一、交易对方基本情况 .................................................... 43 二、其他事项说明 ........................................................ 59 第四节 交易标的基本情况 .................................................... 60 一、大宇精雕公司概况 .................................................... 60 二、历史沿革 ............................................................ 60 三、股权结构及控制关系情况 .............................................. 66 四、子公司情况 .......................................................... 67 五、最近两年一期主要财务数据 ............................................ 69 六、大宇精雕主营业务发展情况 ............................................ 81 七、安全生产与环境保护 ................................................. 102 八、产品质量控制 ....................................................... 102 九、大宇精雕主要产品技术水平 ........................................... 103 十、核心管理人员及核心技术人员 ......................................... 104 十一、大宇精雕股东全部权益评估情况 ..................................... 106 十二、大宇精雕最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ..................... 136 十三、大宇精雕最近三年资产评估情况说明 ................................. 138 十四、本次交易已取得大宇精雕其他股东同意的情况说明 ..................... 139 十五、其他说明事项 ..................................................... 139 第五节 本次发行股份情况 ................................................... 140 一、本次交易方案概要 ................................................... 140 二、发行股份购买资产并募集配套资金 ..................................... 140 三、本次现金支付的具体方案 ............................................. 143 四、本次发行股份的具体方案 ............................................. 144 五、募集配套资金的用途及必要性 ......................................... 144 六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ........................... 146 七、本次发行前后公司股权结构比较 ....................................... 147 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 148 一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容 ...................... 148 二、《业绩补偿协议》的主要内容 .......................................... 155 三、《认股协议》的主要内容 .............................................. 159 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................... 161 一、主要假设 ........................................................... 161 二、本次交易的合规性分析 ............................................... 161 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 171 四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................. 177 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ........................... 197 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制201 七、本次交易资产交付安排的有效性 ....................................... 207 八、本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响 ........................... 208 九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................... 209 十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性 资金占用 ............................................................... 209 第八节 独立财务顾问结论性意见 ............................................. 216 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................... 218 一、内核程序 ........................................................... 218 二、内核意见 ........................................................... 218 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一般词汇 松德股份、上市公 司、公司 指 松德机械股份有限公司/中山市松德包装机械股份有限公司 （2011年10月变更公司名称） 松德有限 指 中山市松德包装机械有限公司，松德股份前身 大宇精雕、标的公 司 指 深圳大宇精雕科技有限公司 交易标的、标的资 产 指 深圳大宇精雕科技有限公司100%股权 深圳霄宇 指 深圳霄宇软件开发有限公司，系大宇精雕全资子公司 联合大宇 指 深圳市联合大宇数控设备有限公司，系大宇精雕业务前身 向日葵朝阳 指 深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙），系大宇精雕股 东 向日葵投资 指 深圳市向日葵投资有限公司，系向日葵朝阳的普通合伙人 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系大宇精雕股东 金石投资 指 金石投资有限公司，系青岛金石股东 松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司，系松德股份股东 北京精雕 指 北京精雕科技有限公司 信利光电 指 信利光电股份有限公司，2013年由信利光电（汕尾）有限公 司整体变更设立为的股份公司，香港上市公司信利国际有限 公司（HK.00732）下属公司，为大宇精雕的客户之一 合力泰 指 江西合力泰科技有限公司，为合力泰科技股份有限公司 （002217）子公司，为大宇精雕客户之一 超声技术 指 汕头超声显示器技术有限公司，广东汕头超声电子股份有限 公司（000823）子公司，为大宇精雕客户之一 交易对方、转让方 指 大宇精雕的全体股东，即雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青 岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜 晋钧、唐水花、李智亮 本次交易、本次重 组 指 松德股份向雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟 平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、 李智亮发行股份及支付现金收购其合计持有大宇精雕100%股 权以及向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金 《发行股份及支付 现金购买资产协议 书》 指 松德股份与雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟 平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、 李智亮签订的附生效条件的《关于松德机械股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议书》 《业绩补偿协议》 指 松德股份与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水 花、李智亮签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产之补偿协议》 《认股协议》 指 松德股份与郭景松签订的附生效条件的《关于松德机械股份 有限公司非公开发行股票之认股协议》 补偿义务人 指 与松德股份签订《认股协议》的大宇精雕股东雷万春、肖代 英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮 本独立财务顾问报 告 指 华林证券有限责任公司关于松德机械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告 《资产评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字(2014)第1147号《松德机械股份 有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司股东100%股权项 目评估报告》 《上市公司备考合 并审计报告》 指 瑞华出具的瑞华专审字[2014]48390003号《松德机械股份有限 公司备考合并财务报表专项审计报告》 《上市公司备考合 并盈利预测报告》 指 瑞华出具的瑞华核字[2014]第48390019号《松德机械股份有 限公司备考合并盈利预测审核报告》 《大宇精雕审计报 告》 指 信永中和出具的XYZH/2013SZA2050号《深圳大宇精雕科技 有限公司2014年1-3月、2013年度、2012年度审计报告》 《大宇精雕盈利预 测报告》 指 信永中和出具的XYZH/2013SZA2050-1号《深圳大宇精雕科 技有限公司2014年、2015年度盈利预测审核报告》 净利润预测数 指 《资产评估报告》中每年的盈利预测净利润数 净利润实现数 指 业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华林证券、独立财 务顾问 指 华林证券有限责任公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 股东大会 指 松德机械股份有限公司股东大会 董事会 指 松德机械股份有限公司董事会 监事会 指 松德机械股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《松德机械股份有限公司章程》 定价基准日 指 松德股份第三届董事会第六次会议决议公告日 报告期、最近两年 及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业词汇 精雕机 指 一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理 具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其 译码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛 坯料加工成半成品、成品零件；按加工轴数，可分为单轴、 双轴、六轴等产品。 主轴 指 机床上带动刀具和工件旋转，产生切削运动的运动轴。 触摸屏 指 Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功能的设 备。 OGS 指 One Glass Solution的缩写，将触控模组直接制作在防护玻璃 上的触摸屏技术。一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器 的双重作用。 IFR 指 International Federation of Robotics的缩写，国际机器人联合会 NPD DisplaySearch 指 隶属于美国NPD全球市场研究集团，专注于平板显示产业研 究，是全球领先的市场调研机构。 CCD 指 CCD（Charge-coupled Device），中文全称：电荷耦合元件。 可以称为CCD图像传感器，是一种半导体器件，能够把光学 影像转化为数字信号。 机器人密度 指 每一万名工人使用机器人的台数。 注：本独立财务顾问报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数 值之和可能出现尾数不符的情况。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司所处行业进入产业调整期 2012年以来，印刷设备行业进入产业调整期，资金和劳动力成本上升，下游 客户投资动力减弱，部分小型印刷设备制造企业出现倒闭状况，而规模较大的企 业也出现了通过压低销售价格，抢夺及维持市场份额的情形。据中国印刷及设备 器材工业协会62家骨干企业运营情况显示，2013年度62家企业的产品销售收入同 比下降6.49%，利润总额同比下降50.67%，利润总额连续两年降幅超过50%，达 到历史最低点。 面对严峻的经济形势与和日益加剧的行业竞争，公司一方面在继续保持国内 折叠纸盒纸凹机最大市场份额的同时，对凹版印刷机的投资采取谨慎态度，以保 证产业调整后的竞争优势；另一方面加强技术应用领域拓展，积极布局新兴产业， 对产品结构进行优化升级，主要体现在：①从传统的印刷设备领域切入到以新（能 源）材料设备和光电材料设备为代表的新兴市场，产品应用领域从包装材料延伸 至非包装材料；②实行外延式扩张战略，逐步开拓基于机械控制原理的其他应用 领域。 2、通过并购优秀同业企业实行外延式扩张战略 公司进行基于机械控制原理的其他应用领域的开拓，一方面在技术上具备相 通性，可以通过快速理解其技术属性达到技术方面相互作用提升；另一方面能够 增加公司产品的多元性，降低产品单一的风险，创造新的利润增长点。公司所处 的印刷设备行业经历了“替代进口”、快速发展的阶段，目前进入产业调整期， 故此阶段公司拥有更多的精力实行外延式扩张发展，加上公司此前的资本积累， 正是进行外延式扩张的恰当时机。并购优秀同业企业，能够充分利用上市公司的 平台，整合行业内优质技术、市场资源，缩短新产品研发、运营的周期。公司选 择的并购对象不仅要具备一定的盈利能力，更重要的是要符合高端装备制造业的 发展趋势，契合公司业务发展的方向。 3、收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合 大力培育和发展高端装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的 战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司成为高端装备制造业领先企 业的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生 产是高端装备制造业发展的重要方向。大宇精雕从事精雕机设备的研发、生产、 销售，经过几年的专注发展，成为我国精雕机领域的领先企业；在原有的业务优 势基础上，利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，成为自动化、 智能专用设备、机器人自动化生产线等产品系列的供应商，为客户提供自动化、 智能化综合解决方案。收购大宇精雕与公司业务发展方向相契合。 （二）本次交易的目的 本次交易完成后，松德股份与大宇精雕将在运营管理、技术、资本与平台方 面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强。 1、运营管理上产生的协同效应 本次交易完成后，大宇精雕将成为松德股份的全资子公司，双方在较多方面 存在一定的协同性，如：由于双方均为装备制造业，主要原材料存在较多重叠， 如减速机、伺服电机、轴承、导轨、控制器、电线电缆等，协同采购可提高原材 料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的进口部件；其次大宇精 雕目前采用租赁厂区的方式运营，松德股份生产场地充裕，可有效解决生产场地 问题。 2、技术研发上产生的协同效应 大宇精雕专注从事自动化、智能专用设备和机器人自动化生产线的研发、生 产和销售，有突出的自动化、智能化装备技术应用优势。由于劳动力人口的减少、 老龄化的加剧，劳动力成本不断上浮，印刷包装行业面临以机器人代替人工的自 动化革新。在印刷业中，诸如自动仓储、物料自动配送、自动打包码垛等自动化 装备技术的应用，将有效降低企业劳动力成本，提升生产效率和稳定性。收购大 宇精雕将有助于提升公司产品自动化、智能化水平。 松德股份为国内少数能提供凹版印刷成套设备、新材料及光电材料生产加工 专用设备的供应商，有丰富的大型设备、成套设备技术优势。公司在大型设备、 成套设备方面的技术优势有助于提高大宇精雕在整厂机器人自动化生产线的技 术研发水平，同时上市公司作为资本平台可为大宇精雕提供可持续性的研发投 入。 3、资本与平台运用上产生的协同效应 松德股份作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高， 且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合，因 此本次重组将能实现大宇精雕的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服 务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性；同时大宇精雕由于多年技术应用 领域的沉淀和积累，已形成细分行业的领先地位，在消费类电子行业具有一定的 竞争优势，可借助松德股份的资本平台实现对相关产业的并购，将大宇精雕打造 为智能化领域的产业平台，实现资本平台与产业平台相互融合的良性发展模式。 双方的合作将增加上市公司在不同领域的多元性，形成不同梯级的设备系列，将 上市公司打造为高端装备制造业的领先企业。 大宇精雕正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装 备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收 入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅 提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。 二、本次交易的基本情况 （一）交易对方 发行股份及支付现金购买资产交易对方为雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青 岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智 亮。 发行股份募集配套资金的交易对方为郭景松或其控制的企业，认购主体合计 不超过五名。 （二）标的资产情况 本次交易的标的资产为雷万春等13位股东持有的大宇精雕100%股权。 （三）标的资产交易价格 本次交易中，中企华采用收益法和资产基础法对大宇精雕的100%股权进行 评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。 根据中企华评报字（2014）第1147号《资产评估报告》，在评估基准日2014 年3月31日，大宇精雕总资产账面价值为22,567.88万元，总负债账面价值为 8,369.73万元，净资产账面价值为14,198.15万元，收益法评估后的股东全部权 益价值为98,045.92万元，增值83,847.77万元，增值率为590.55%。 参考上述评估值，经交易各方友好协商，大宇精雕100%股权的交易作价为 98,000.00万元。 上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告第四节“交易标的情 况”之“十一、大宇精雕股东全部权益评估情况”。 （四）本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为郭景松或其控制的企业，鉴于郭景 松为松德股份控股股东及实际控制人之一，根据《重组管理办法》、《上市规则》 及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易构成重大资产重组 根据松德股份、大宇精雕2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标计算如下： 单位：万元 项 目 资产总额 资产净额 营业收入 大宇精雕 20,020.28 13,451.09 15,805.86 松德股份 78,885.29 53,510.58 20,312.96 成交金额 98,000.00 98,000.00 - 大宇精雕（成交金额）/松德 股份 124.23% 183.14% 77.81% 注：在计算大宇精雕（成交金额）/松德股份的比例时，大宇精雕的营业收入以经审计 的财务数据为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。 由于大宇精雕100%股权的成交金额超过松德股份2013年度末总资产和净 资产的50%；大宇精雕2013年度产生的营业收入超过松德股份2013年度经审计 的合并财务会计报告营业收入的50%。根据《重组管理办法》第十一条的规定， 本次交易构成重大资产重组。 （六）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借 壳上市。本次松德股份重大资产重组不构成借壳上市，原因如下： 1、本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更 本次交易前，松德股份的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，合计持有松德 股份49.10%的股份。本次交易前后上市公司股本结构变化如下： 单位：万股 股东名称 本次发行前 本次发行股 份数量 本次发行后 持股数 比例（%） 持股数 比例（%） 郭景松 1,943.50 17.16 2,188.27 4,131.77 21.15 张晓玲 1,740.70 15.37 - 1,740.70 8.91 松德实业 1,875.90 16.57 - 1,875.90 9.60 小计 5,560.10 49.10 2,188.27 7,748.37 39.66 其他股东 5,762.90 50.90 - 5,762.90 29.49 雷万春、肖代英 - - 3,398.18 3,398.18 17.39 何锋、张太巍、陈武、 杜晋钧、唐水花、李 智亮 - - 632.41 632.41 3.24 向日葵朝阳、卫伟平 - - 1,695.53 1,695.53 8.68 小计 5,726.12 5,726.12 29.31 青岛金石 - - 301.95 301.95 1.55 合计 11,323.00 100.00 8,216.35 19,539.35 100.00 注：张晓玲系郭景松配偶，松德实业系郭景松、张晓玲夫妇100%持股的企业，郭景松、 张晓玲为松德股份控股股东、实际控制人；其他股东指本次交易前除公司实际控制人外的所 有其他股东。 交易完成后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有上市公司股份比例为39.66%， 交易对方雷万春、肖代英夫妇为第二大股东，合计持有上市公司股份比例为 17.39%，郭景松、张晓玲夫妇仍为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人未 发生变更。 2、上市公司实际控制人控股地位不发生变更的情况说明 本次交易完后，上市公司实际控制人控股地位不会发生变更，主要原因系： （1）发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件 在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，郭景松或其控制的企 业拟以现金26,500.00万元认购上市公司非公开发行的2,188.27万股股票。根据 本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金实施互为条件、同 时进行。 （2）交易双方作出承诺以确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更 ①上市公司实际控制人相关承诺 公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于 积极保持对上市公司控制权的承诺函》如下： “在本次重组实施完毕后36个月内，将确保郭景松、张晓玲夫妇及其所控 制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业 （如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇及其 所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企 业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。” ②大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺 大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限 公司控制权的声明与承诺函》如下： “1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的 实际控制人地位； 2．本次交易完成后36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如 有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有） 直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单 方意愿形成的被动增持除外； 3．本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、 接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权； 4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企 业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企 业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企 业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有） 所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。” ③向日葵朝阳、卫伟平承诺： 向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司 股份的承诺函》，承诺如下： “自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企 业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增 股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。” 2、交易对方关联关系及不存在一致行动情况说明 本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间 不存在关联关系及一致行动关系。 本次交易的交易对方为雷万春等十三位大宇精雕股东，其中，肖代英为雷万 春配偶，雷万友为雷万春之兄，雷波为雷万春之弟，为一致行动人；本次交易完 成后，雷万友、雷波均不持有上市公司股份。除上述情况外，本次重组中的其他 交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间不存在关联关系及一致行动关系。 除雷万友、雷波外，其他九位交易对方同雷万春、肖代英夫妇之间也不存在 通过协议或其他安排在大宇精雕的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成 一致行动关系的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致 行动人关系。具体如下： （1）财务投资者向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石与大宇精雕实际控制人不 存在一致行动关系的情况说明 ①向日葵朝阳、卫伟平 向日葵朝阳系一家主要从事股权投资的有限合伙企业，卫伟平为向日葵朝阳 执行事务合伙人深圳市向日葵投资有限公司委派代表。向日葵朝阳、卫伟平具体 情况请参见本独立财务顾问报告第三节“交易对方情况”之“一、（三）向日葵 朝阳”、“一、（五）卫伟平”。 向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司 股份的承诺函》，承诺自成为上市公司的股东之日起36个月内不以任何方式主动 增持上市公司股份。 ②青岛金石 青岛金石系由金石投资有限公司独资设立的法人独资有限责任公司，金石投 资有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司，主要从事投资管理、投资咨询、 对外投资业务。除持有大宇精雕4.98%股权外，青岛金石直接或者间接控制其他 企业或拥有其他企业股权的情况请参见本独立财务顾问报告第三节“交易对方情 况”之“一、（四）青岛金石”。 根据本次交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出的承诺， “交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。” 综上所述，向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石与大宇精雕系财务投资关系，与 大宇精雕实际控制人不存在一致行动关系。 （2）陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮与雷万春、肖代英夫 妇不存在一致行动关系的情况说明 雷万春、陈武、张太巍、何锋曾合作创业，杜晋钧、唐水花、李智亮为大宇 精雕管理团队成员，上述自然人具体情况请参见本独立财务顾问报告第三节“交 易对方情况”。根据交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中所作 承诺，“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动 协议”，陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮与雷万春夫妇不存在一 致行动关系。 故本次重组完成后，持有上市公司股份的交易对方同雷万春、肖代英夫妇之 间不存在关联关系和一致行动关系。 经独立财务顾问核查，发表意见如下：“本次交易完成后，上市公司控股股 东、实际控制人保持不变；上市公司实际控制人、交易对方均作出相关承诺以确 保上市公司实际控制人控股地位不发生变更。因此，上市公司本次重大资产重组 不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的相关规定。” 三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）上市公司的决策过程 1、董事会及股东大会决策过程 2014年6月16日，松德股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意松德股份筹划本次重组事项。 2014年8月15日，松德股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案。 2、关联方回避表决情况 本次募集配套资金发行对象为郭景松或其控制的企业，因郭景松系松德股份 董事长、控股股东及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。根据《重组 管理办法》和《上市规则》，松德股份在召开董事会审议本次交易相关事项时， 关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。 松德股份独立董事已就本次交易事项发表意见：本次交易构成关联交易，本 次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 议案经过松德股份第三届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。 上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、松德股 份《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 （二）交易对方的决策过程 2014年8月4日，大宇精雕召开股东会，全体股东一致同意将持有大宇精 雕的100%股权以98,000.00万元的价格转让予松德股份。 （三）尚需取得的授权和批准 本草案已由上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，但仍需获得如下批 准： 1、上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项，需获得公司股东大会的审议通过； 2、本次交易涉及重大资产重组、发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称：松德机械股份有限公司 公司英文名称：Sotech Machinery Co., Ltd. 曾用名称：中山市松德包装机械股份有限公司 股票简称：松德股份 股票代码：300173 注册资本：113,230,000元 住所：中山市南头镇南头大道东105号 办公地址：中山市南头镇南头大道东105号 企业法人营业执照注册号：442000000036535 组织机构代码：61797967-7 公司法定代表人：郭景松 公司董事会秘书：胡炳明 联系电话：0760-23380388 公司电子邮箱：sec@sotech.cn 经营范围：生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械；光电材料及其 设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）设立时的股权结构 松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2007年8月28日，经松德有限股东会审议通过，同意松德有限以截至2007 年7月31日经审计的净资产值42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折 合为股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限 公司，注册资本变更为4,070万元，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股 份。本次整体变更情况业经利安达会计师事务所于2007年9月10日出具利安达 验字【2007】第B-1036号《验资报告》予以验证。 2007年9月20日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份公司设立登 记，领取了注册号为442000000036535的《企业法人营业执照》，松德股份设立 时的股权结构如下： 序号 股东名称 持有股份（股） 比例（%） 1 郭景松 11,500,000 28.26 2 松德实业 11,100,000 27.27 3 张晓玲 11,100,000 27.27 4 刘志和 1,000,000 2.46 5 郭晓春 950,000 2.34 6 张纯光 950,000 2.34 7 李治南 700,000 1.72 8 贺志磐 500,000 1.23 9 龚炯流 400,000 0.98 10 梁炳辉 300,000 0.74 11 申春丽 250,000 0.61 12 唐显仕 250,000 0.61 13 贺平 242,000 0.59 14 李永承 200,000 0.49 15 贺莉 200,000 0.49 16 冯燕芳 100,000 0.25 17 曹伟 100,000 0.25 序号 股东名称 持有股份（股） 比例（%） 18 马庆忠 100,000 0.25 19 张幸彬 100,000 0.25 20 张衡鲁 70,000 0.17 21 赵智民 70,000 0.17 22 彭运忠 70,000 0.17 23 张昊 65,000 0.16 24 孙明亚 50,000 0.12 25 周建军 45,000 0.11 26 徐洪玉 40,000 0.10 27 徐华平 38,000 0.09 28 郭玉琼 35,000 0.09 29 郑巍 30,000 0.07 30 陈新平 25,000 0.06 31 郭晓东 20,000 0.05 32 郑进 20,000 0.05 33 常正明 15,000 0.04 34 徐鹏 15,000 0.04 35 魏洪波 10,000 0.03 36 郭巨华 10,000 0.03 37 高通城 10,000 0.03 38 岳志峰 10,000 0.03 39 喻薛刚 10,000 0.03 合计 40,700,000 100.00 （二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、2008年12月3日，松德股份减资 2008年10月8日，松德股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民 币280万元的价格回购李治南持有的70万股股份，将注册资本由人民币4,070 万元减少至人民币4,000万元。 2008年11月25日，松德股份向李治南支付人民币280万元。本次减资业 经利安达会计师事务所于2008年11月26日出具利安达验字【2008】第B-1040 号《验资报告》予以验证， 2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。 2、2009年2月6日，第一次股权转让及第一次增资 （1）股权转让 2008年12月5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有 的松德股份80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光 签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计45,000股转让给张 纯光。 2009年1月19日，经松德股份2009年第一次临时股东大会审议通过，一 致同意了上述股权转让行为。 （2）增资 2009年1月19日，经松德股份2009年第一次临时股东大会审议通过，同 意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币500万元，其中人民币125 万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册 资本变更为4,125万元。上述出资业经利安达会计师事务所于2009年2月6日 出具利安达验字【2009】第B-1004号《验资报告》予以验证。 2009年2月6日，松德股份就此次股权转让及增资在中山市工商行政管理 局完成工商变更登记。 3、2009年7月3日，第二次增资 2009年6月22日，经松德股份2008年年度股东大会审议通过，同意广州 海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、广州海汇投资管 理有限公司（以下简称“海汇投资”）、自然人姜文、赵吉庆分别以3,001.20万元、 278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股份、 68万股股份、25万股股份、50万股股份，其中875.00万元计入注册资本，2,712.50 万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为5,000万股。上述出资业经利安达 会计师事务所于2009年6月26日出具利安达验字【2009】第H1109号《验资 报告》予以验证。 2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。 （三）首次公开发行并上市时的股本结构 经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】1874号）核准，松德股份于2011 年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股， 发行价格为22.39元/股，募集资金总额为38,063.00万元，扣除各项发行费用后 的实际募集资金净额为34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资 本1,700万元，增加后的注册资本为人民币6,700万元。上述首次公开发行股票 的资金到位情况业经利安达会计师事务所于2011年1月27日出具利安达验字 【2011】第1039号《验资报告》予以审验。 2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。 首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 一、 有限售条件股份 50,000,000 74.63 1 郭景松 11,500,000 17.16 2 松德实业 11,100,000 16.57 3 张晓玲 10,300,000 15.37 4 海汇创投 7,320,000 10.93 5 雷远大 1,250,000 1.87 6 刘志和 1,000,000 1.49 7 张纯光 995,000 1.49 8 郭晓春 950,000 1.42 9 海汇投资 680,000 1.01 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 10 赵吉庆 500,000 0.75 11 贺志磐 500,000 0.75 12 谢雄飞 500,000 0.75 13 龚炯流 400,000 0.60 14 梁炳辉 300,000 0.45 15 高原亮 300,000 0.45 16 申春丽 250,000 0.37 17 唐显仕 250,000 0.37 18 姜文 250,000 0.37 19 贺平 242,000 0.36 20 李永承 200,000 0.30 21 贺莉 200,000 0.30 22 马庆忠 100,000 0.15 23 张幸彬 100,000 0.15 24 冯燕芳 100,000 0.15 25 曹伟 100,000 0.15 26 张衡鲁 70,000 0.10 27 赵智民 70,000 0.10 28 彭运忠 70,000 0.10 29 张昊 65,000 0.10 30 孙明亚 50,000 0.07 31 周建军 45,000 0.07 32 徐洪玉 40,000 0.06 33 徐华平 38,000 0.06 34 郭玉琼 35,000 0.05 35 陈新平 25,000 0.04 36 郭晓东 20,000 0.03 37 郑进 20,000 0.03 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 38 徐鹏 15,000 0.02 39 魏洪波 10,000 0.01 40 郭巨华 10,000 0.01 41 高通城 10,000 0.01 42 岳志峰 10,000 0.01 43 喻薛刚 10,000 0.01 二、 （未完）  |