[中报]日照港：2014年半年度报告
2014年半年度报告（全文） - 封皮.jpg 日照港股份有限公司 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司本半年度报告未经审计。 四、公司负责人杜传志、主管会计工作负责人石汝欣及会计机构负责人（会计主管人员）孙少波 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2014年上半年利润不分配，资本公积金不转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告包含若干公司对未来企业战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性陈述。这些 陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告. ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 23 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 25 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 110 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 日照港股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 日照港集团 指 日照港集团有限公司（本公司控股股东） 岚山港务 指 日照港集团岚山港务有限公司（日照港集团全资子公司） 动力公司 指 日照港动力工程有限公司（本公司全资子公司） 港通公司 指 日照港通通信工程有限公司（本公司全资子公司） 港机公司 指 日照港机工程有限公司（本公司全资子公司） 外理公司 指 日照中理外轮理货有限公司（本公司持股84%） 裕廊公司 指 日照港裕廊码头有限公司（本公司持股70%） 岚山万盛 指 日照岚山万盛港业有限责任公司（本公司持股50%） 山钢码头公司 指 日照港山钢码头有限公司（本公司持股45%） 中联水泥 指 日照中联港口水泥有限公司（本公司持股30%） 储配煤公司 指 山东兖煤日照港储配煤有限公司（本公司持股29%） 东平铁路公司 指 东平铁路有限责任公司（本公司持股24%） 枣临铁路公司 指 枣临铁路有限责任公司（本公司持股3%） 利达公司 指 日照港利达船货代理有限公司（外理公司全资子公司） 新岚公司 指 日照港新岚木材检验有限公司（外理公司全资子公司） 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 山东港湾 指 山东港湾建设集团有限公司 晋瑞国际 指 香港晋瑞国际有限公司（持有万盛公司50%股权） 华和信 指 华和信投资有限公司 华亨物贸 指 日照市华亨物资贸易有限公司 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日期间 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 日照港股份有限公司 公司的中文简称 日照港 公司的外文名称（如有） RIZHAOPORTCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） RIZHAOPORT 公司的法定代表人 杜传志 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 余慧芳 范守猛 联系地址 山东省日照市海滨二路81号 山东省日照市海滨二路81号 电话 0633-8388822 0633-8388822 传真 0633-8387361 0633-8387361 电子信箱 yhfang@rzport.com fansm@rzport.com 三、 基本情况变更简介 本报告期公司基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 日照港 600017 公司债 上海证券交易所 11日照港 122121 公司债 上海证券交易所 13日照港 122289 六、 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,614,385,818.88 2,502,736,660.04 4.46 归属于上市公司股东的净利润 401,498,739.65 408,237,301.30 -1.65 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 400,160,641.98 407,559,745.55 -1.82 经营活动产生的现金流量净额 531,306,473.68 389,405,902.78 36.44 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 9,763,648,910.53 9,470,308,878.94 3.10 总资产 17,310,824,381.17 15,888,509,000.67 8.95 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同 期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.13 0.13 0.00 稀释每股收益（元／股） 0.13 0.13 0.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.13 0.13 0.00 加权平均净资产收益率（%） 4.16 4.61 减少0.45个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.14 4.61 减少0.47个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 499,362.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,331,442.84 少数股东权益影响额 -46,675.38 所得税影响额 -446,032.56 合计 1,338,097.67 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，面对国家经济增速回落、更加注重环保和节能减排的经济发展新态势，公司 克服经济环境复杂、周边港口竞争激烈的严峻形势，按照"创新发展、转型升级"的总体要求，着 力调整结构，创新管理，努力促生产、提效益，公司生产经营管理继续保持了平稳发展的良好势 头。 生产经营稳定增长。2014年上半年，公司完成货物吞吐量12,906万吨，同比增长4.72%。从 货种分类来看，完成煤炭及制品吞吐量1,758万吨，同比增长0.51%。其中，外贸煤炭吞吐量同比 下降4.4%，内贸煤炭吞吐量同比增长6.49%。完成金属矿石吞吐量7,761万吨，同比下降0.9%。 其中，外贸金属矿石吞吐量同比增长1.27%，内贸金属矿石吞吐量同比下降18.7%。完成钢铁吞吐 量356万吨，同比增长19.4%；完成木材吞吐量836万吨，同比下降0.7%；完成粮食吞吐量599 万吨，同比增长31.4%。按照内外贸货物分类，上半年共完成外贸货物吞吐量9,834万吨，同比增 长1.55%；完成内贸货物吞吐量3,072万吨，同比增长16.35%。日照港全港吞吐量在全国沿海港 口排名第九位。 经营业绩平稳。2014年上半年，公司实现营业收入26.14亿元，同比增长4.46%；发生营业 成本18.29亿元，同比增长2.58%；实现利润总额5.76亿元，同比增长12.56%；实现净利润4.83 亿元，同比增长16.19%；归属于母公司所有者的净利润4.01亿元，同比下降1.65%；实现基本每 股收益0.13元，较去年同期持平；扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润4.00亿元， 同比下降1.82%。 港口建设扎实推进。2014年上半年，公司完成固定资产投资10.27亿元，同比增长19.70%。 石臼港区南区焦炭码头工程两个泊位主体工程完工，具备简易投产条件；岚山港区南区散粮储运 系统三期扩建工程、石臼港区散粮储运系统改扩建工程实现重载试车；石臼港区12个码头结构加 固改造工程通过竣工验收。 对外合作取得新进展。公司与山钢集团、省国投共同投资成立了日照港山钢码头有限公司， 合资公司注册资本1亿元，本公司出资4,500万元，持股比例45%，为其控股股东。山钢码头公 司已纳入公司合并报表范围。日照港与日照市经济开发区就港区一体化签署了战略合作协议。 市场营销取得新成绩。新开发客户77家，刷新各类作业纪录45项，生产效率再创新高。日 照港公用型保税仓库获准设立，铁路国际联运过境运输资质获得批复，大陆桥跨境运输实现了零 的突破。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,614,385,818.88 2,502,736,660.04 4.46 营业成本 1,829,381,493.12 1,783,360,893.91 2.58 管理费用 71,876,385.57 60,113,457.90 19.57 财务费用 134,540,120.87 131,248,043.78 2.51 投资收益 4,569,707.51 65,894,340.10 -93.07 少数股东损益 81,637,413.40 7,594,387.69 974.97 经营活动产生的现金流量净额 531,306,473.68 389,405,902.78 36.44 投资活动产生的现金流量净额 -900,527,329.68 -430,051,870.95 -109.40 筹资活动产生的现金流量净额 952,070,458.83 -134,781,044.29 806.38 管理费用变动原因说明:2013年12月岚山万盛纳入合并范围所致。 投资收益变动原因说明:2013年12月岚山万盛纳入合并范围，权益法核算转化为成本法核算 所致。 少数股东损益变动原因说明:2013年12月岚山万盛纳入合并范围所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:2014年上半年吞吐量增长及2013年12月岚山 万盛纳入合并范围所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期采用现金方式支付固定资产投资增加 所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司于2014年3月发行10亿元公司债所致。 2、 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①2013年11月21日，经中国证监会“证监许可[2013]1474号”《关于核准日照港股份有限 公司公开发行公司债券的批复》文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10 亿元的公司债券。本期债券于2014年3月3日公开发行，2014年3月5日发行完毕，发行总额 为人民币10亿元，利率为6.15%，期限为三年。 ②为进一步优化债务结构，补充流动资金，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公 司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，注册金额不超过人民币10亿元（含 10亿元）。具体情况请见2014年6月14日发布的《日照港股份有限公司关于申请注册发行短期 融资券的公告》。截至目前，公司已向中国银行间市场交易商协会正式提交了注册申请材料。 (2) 经营计划进展说明 上半年，公司生产经营情况平稳，内控制度严谨规范。上半年完成货物吞吐量12,906万吨， 完成全年计划的50.41%；实现营业收入26.14亿元，完成全年计划的45.37%；实现利润总额5.76 亿元，完成全年计划的48.98%；完成固定资产投资10.27亿元，占全年投资计划的34.63%；上半 年对外股权投资0.95亿，占全年投资计划的10.84%。 上半年，面对国内经济放缓，矿石、煤炭市场需求下降等不利形势，公司通过拓展货源，深 化服务，实现了时间过半、任务过半的年度生产计划。营业收入完成进度稍落后于年度计划，主 要原因是：装卸劳务中货种结构较预期发生变化，高费率货种比重有所下降。2014年上半年，公 司部分固定资产投资项目，如南区散货堆场陆域形成工程、南区铁路空车迁出线陆域形成工程、 岚山港区岚南11#泊位装卸工艺系统自动化改造工程等新建项目未开工建设，以及石臼港区南区 焦炭码头工程因建设用材缺乏的原因导致工程进度落后计划所致。此外，公司部分对外股权投资 项目尚处于洽谈商议阶段，导致投资进度放慢。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 装卸劳务 211,148.06 142,089.75 32.71 6.61 1.63 增加3.29 个百分点 堆存劳务 9,219.20 8,353.05 9.40 -20.87 8.41 减少24.47 个百分点 港务管理 劳务 23,840.45 20,261.79 15.01 3.47 8.76 减少4.13 个百分点 合计 244,207.70 170,704.59 30.10 4.92 2.75 增加1.48 个百分点 变动原因： （1）装卸劳务：收入同比增长的主要原因系2014年半年度吞吐量的增长以及2013年12月 合并岚山万盛报表。 （2）堆存劳务：收入同比降幅较大的主要原因系①2013年8月营业税改增值税，价内税改 价外税；②报告期内货物压港严重，周转速度放慢，根据公司收入确认原则，期末不能确认收入 的堆存货量占比较大；成本同比增和长的原因系货场、设备租费增加。 （3）港务管理劳务：成本同比增长的原因系本期固定资产折旧、人工成本增加。 (三) 投资状况分析 1、 股权投资总体分析 2014年上半年，公司实际支付对外股权投资款9,500万元，比上年同期增加7,600万元，同 比增加400%。主要包括：（1）公司根据自身经营发展需要与山东钢铁集团有限公司和山东省国有 资产投资控股有限公司共同出资设立日照港山钢码头有限公司，本公司出资4,500万元，出资比 例45%；（2）与香港晋瑞国际有限公司共同按原持股比例向万盛公司增资，增资金额为5,000万 元。 山钢码头公司，法人代表谭恩荣，注册资本10,000万元，注册地为山东省日照市，本公司持 股比例为45%。山钢码头公司经营范围为：日照钢铁精品基地配套原材料、产成品码头及相应配 套设施建设、运营、管理；矿石、煤炭、焦炭、水渣、成品钢、废钢等货物的装卸、仓储、现代 物流及增值业务。 万盛公司，法人代表尚金瑞，本次增资完成后注册资本为43,000万元，注册地为山东省日照 市岚山区，本公司持股比例为50%。万盛公司经营范围为：港口码头相关设施建设，港口范围内 的钢材、木材及其他货物的装卸、储存、疏运。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2011年 非公开发 行 140,997.24 1,773.55 94,888.24 48,270.82 剩余募集资金将全部用 于募集资金投资项目 合计 / 140,997.24 1,773.55 94,888.24 48,270.82 / 募集资金 总体使用 情况说明 公司于2011年3月向特定对象投资者非公开发行股票36,547.86万股，每股面值 人民币1.00元，每股发行价人民币3.94元，共募集资金总额人民币143,998.57万元， 扣除发行费用人民币3,001.33万元，实际募集资金净额为人民币140,997.24万元。该 项募集资金已于2011年4月8日全部到位，并经京都天华会计师事务所“京都天华验 字（2011）第0038号”《验资报告》验资确认。 经第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司于2014年5月15日借用闲置募集 资金人民币40,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过 十二个月。该借用资金不属于募投项目实际投入使用，所以未作为“本报告期已使用的 募集资金”列示在上表中。截至报告期末，该笔借用资金尚未归还，募集资金专户实际 余额为人民币8,270.82万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 单位:万元币种:人民币 承诺项 目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本报告期 投入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进度 预计收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达到计划进 度和收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 日照港 石臼港 区南区 焦炭码 头工程 否 140,997.24 1,773.55 94,888.24 否 67.30% 2,108.50 仍处 于建 设期， 暂无 效益 否 由于主要建设 用材土石方资 源缺乏，项目预 计将于2014年 底投产。 合计 / 140,997.24 1,773.55 94,888.24 / / 2,108.50 / / / / 注：上表中预计收益为根据工程可行性分析报告，该项目本年度预计收益4,217万元的50%。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 被投资单位名称 业务性质 注册资本 本公司持 股比例% 期末资产总额 本期营业收 入总额 本期净利润 动力公司 动力工程 2,000.00 100 3,120.50 1,028.30 -70.15 港通公司 通信工程 1,550.00 100 2,339.10 1,444.06 16.22 港机公司 机械制造 6,900.00 100 6,912.64 1,405.06 -456.81 外理公司 货物理货 159.46 84 4,160.49 1,933.01 490.03 裕廊公司 港口装卸 117,000.00 70 209,185.08 19,445.67 3,538.64 岚山万盛 港口装卸 43,000.00 50 193,292.06 42,102.86 14,047.49 山钢码头公司 港口装卸 10,000.00 45 10,000.00 - - 中联水泥 水泥制造 10,000.00 30 29,564.70 9,679.49 863.44 山东兖煤 煤炭经营 30,000.00 29 131,839.39 343,021.66 1,127.36 东平铁路公司 铁路运营 66,410.00 24 137,880.30 3,391.32 -3,018.66 枣临铁路公司 铁路运营 151,736.62 3 307,632.82 802.25 -9,467.01 说明： （1）山钢码头公司于2014年3月20日设立，截至报告期末，该公司尚未实际运营； （2）报告期内，公司通过山东产权交易中心、山东蓝色经济区产权交易中心公开挂牌转让所 属全资子公司港机公司100%股权。通过竞拍，山东港湾最终竞得标的股权，竞拍成交价格为人民 币4,300万元。2014年6月30日，本次股权转让手续全部完成，港机公司不再纳入公司财务报 表合并范围。具体情况详见本报告“第五节重要事项，四、资产交易、企业合并事项”。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益情 况 石臼港区西区四期工程 227,132.00 49.15% 34,172.35 111,633.20 工程在建， 未投产 石臼港区南区1#-6#通用泊位工程 123,719.49 0.17% 3.87 222.54 工程在建， 未投产 石臼港区南区铁路空车牵出线陆 域形成工程 72,928.00 3.64% 2,259.50 2,653.03 工程在建， 未投产 岚山港区南一突堤泊位工程 58,417.00 10.34% - 6,040.86 工程在建， 未投产 石臼港区西区散粮储运系统改扩 建工程 55,531.90 66.00% 18,379.98 45,402.43 工程在建， 未投产 合计 537,728.39 / 54,815.70 165,952.06 / 本表仅列示了项目预计投资额在50,000万元以上的主要工程项目，其他非募集资金投资项目 情况请详见本报告“第九节财务报告，六、合并财务报表项目注释，（十）在建工程”。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、报告期利润分配方案的执行情况 根据2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司以总股本3,075,653,888股 为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），即每股派发红利0.04元（含税）， 共计派发股利123,026,155.52元（含税）。资本公积金不转增股本。 本次利润分配方案的股权登记日为2014年5月16日，除息日为2014年5月19日，现金股利于 2014年5月23日发放完毕。上述利润分配实施公告已于2014年5月13日登载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、公司利润分配政策的调整情况 公司结合自身经营情况，在与投资者进行沟通和交流的基础上，充分考虑独立董事、监事会 和股东的意见，对《公司章程》中涉及利润分配政策和现金分红条款进行了修订，并制订了《未 来三年（2014-2016年）股东回报规划》。本次修订已经公司第五届董事会第一次会议和2014年 第三次临时股东大会审议通过。具体的修订情况详见公司2014年7月5日发布的《日照港股份有 限公司第五届董事会第一次会议决议公告》。 公司根据自身发展战略，在保持稳健发展的同时，充分重视投资者特别是中小投资者的合理 意见和诉求，强化回报股东意识，进一步完善了利润分配及现金分红政策，有利于更好地保护投 资者特别是中小投资者的利益。本次修订的内容和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。 今后，董事会将严格按照《公司章程》的规定及股东大会的决议认真执行利润分配方案，督 促独立董事勤勉尽责，充分发挥其监督指导作用，不断提高分红政策的透明度，保证利润分配政 策的稳定性和持续性，使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对 股东的回报。 (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 公司2014年上半年利润不分配，资本公积金不转增股本。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 为促进产业整合，优化资产结构，集中资源发展港口主 业，提高公司盈利能力，公司通过山东产权交易中心、 山东蓝色经济区产权交易中心公开挂牌转让所属全资子 公司——港机公司100%股权。通过竞拍，公司控股股东 之全资子公司——山东港湾最终竞得上述股权，竞拍成 交价格为人民币4,300万元。截止2014年6月30日， 本次股权转让相关工商登记备案手续办理完毕，股权过 2014年4月15日，日照港关于出售全 资子公司股权的公告 （临2014-022号） 2014年7月1日，日照港关于全资子公 司股权转让完成的公告（临2014-043 号） 户工作完成。本次股权转让后，港机公司将不再纳入公 司财务报表合并范围。 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经2013年年度股东大会审议通过，公司对2014年度与关联方之间各类日常经营性关 联交易金额进行了合理预计，具体内容详见2014年3月18日发布《日照港日常经营性关联交易 的公告》（临2014-010号）。 根据2013年年度股东大会决议，公司就西港区码头及堆场租赁事项与日照日青集装箱码头有 限公司重新签署了《码头堆场租赁协议》，相关租赁金额较上年未发生变化；2014年4月16日， 本公司以及下属控股子公司裕廊公司就港内铁路包干费代收划转事项与日照港集团重新签署了 《港内铁路包干费代收划转协议》，协议约定自2014年1月1日起，由原来的按明细收费项目分 项计费，改为按各装车线取送车及检斤作业包干费的收费标准计费，收费方式变更前后的港内铁 路包干费计费总额没有变化。此外，根据生产需要，公司与部分关联方就港口货物装卸事项分别 签署《港内作业协议》。除上述交易外，公司继续执行原有与关联方之间的其他合同/协议。 报告期内，公司严格执行相关合同或协议，日常关联交易事项2014年上半年实际执行情况如 下： ①公司及控股子公司提供劳务 单位：万元 提供 劳务方 接受劳务方 （关联人） 交易内容 2014年预计发生 金额 2014年1-6月实 际发生额 本 公 司 日照港集团有限公司 综合服务（提供水、 电、暖） 5,500 2,796.10 日照港集团物流有限公司 港口装卸服务 3,000 250.82 山东临港国际货运有限公司 港口装卸服务 8,000 3,057.36 兖州煤业股份有限公司 港口装卸服务 3,800 2,149.34 日照港集团有限公司 提供动力、通信、机 修等工程服务 4,600 223.48 山东港湾建设集团有限公司 提供拖轮服务 550 816.37 外理 公司 山东临港国际货运有限公司 提供理货服务 450 213.45 ②公司及控股子公司接受劳务、采购商品 单位：万元 接受 劳务方 提供劳务方 （关联人） 交易内容 2014年预计发生 金额 2014年1-6月实 际发生额 本公司 日照港集团有限公司 综合服务（航道维 护、港口保安） 1,220 610 日照临港国际物流有限公司 货物中转服务 5,000 1,246.19 岚山万盛 日照临港国际物流有限公司 货物中转服务 3,000 910.26 日照港集团岚山港务有限公 司 综合服务 230 0 ③关联租赁 单位：万元 出租方 承租方 租赁内容 2014年预计 发生金额 2014年1-6月实 际发生额 日照港集团有限公 司 本公司 土地使用权 2,544.58 1,272.29 办公场所 228 114 日照港集团岚山港 务有限公司 本公司 土地使用权 6,676.31 3,395.65 综合服务 801.60 0 日照日青集装箱码 头有限公司 本公司 码头堆场租赁 641.78 318 日照港集团有限公 司 裕廊公司 码头场地 1,822.5 911.25 土地使用权 361.29 180.65 日照港集团岚山港 务有限公司 岚山万盛 货场租赁 1,800 115 裕廊公司 日照港集团有限公 司 泊位及堆场使用费 600 0 本公司 日照港达船舶重工 有限公司 土地使用权及岸线 120 120 ④其他关联交易 单位：万元 交易类型 关联人 交易内容 2014年预计 发生金额 2014年1-6月实 际发生额 代收款 日照港集团有限公司 代收铁路包干费 27,000 8,702.58 公共设施分摊 日照港集团有限公司 航道维护费分摊 300 180 （2）经公开招标，山东港湾中标本公司及裕廊公司所属的部分工程项目，根据2013年年度 股东大会决议，公司及裕廊公司分别与山东港湾于签署相关合同，并委托其进行工程施工。截至 报告期末，上述合同实际执行情况如下： 单位：万元 建设方 施工方 合同名称 签署时间 合同金额 2014年1-6 月实际工程 进度款 本公司 山东港湾 日照港石臼港区西区四期 工程堆场道路及管网工程 施工合同 2014.3.17 36,442.4101 0 本公司 山东港湾 日照港股份有限公司码头 结构加固改造工程施工合 同 2014.3.17 1,809.5560 0 裕廊公司 山东港湾 日照港木片码头续建工程 ——码头结构加固改造工 程施工合同 2014.3.17 1,064.6808 0 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 详见“第五节重要事项，四、资产交易、企业合并事项”中披露的公司与 关联方之间的资产交易事项。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 情况请详见本报告“第九节财务报告，七、关联方及关联交易，（六）关 联方应收应付款项” 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 本公 司 公司 本部 枣临 铁路 公司 240 2014- 6-19 2015-6-19 2017-6-19 连带 责任 担保 否 否 0 是 是 参 股 子 公 司 担保情况说明 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意为枣临铁路公司向济南铁路 局资金结算所申请的总金额不超过15,000万元的内部调剂资金借款，按本公司在枣 临铁路公司所占股权比例提供连带责任保证担保，即保证担保金额最高为450万元。 具体内容详见公司于2014年5月29日发布的《日照港关于向关联方提供担保的公告》 （临2014-033号）。 2014年6月19日，枣临铁路公司与济南铁路局资金结算所签署《内部资金调剂 协议》，借款8,000万元，期限为12个月，到期日为2015年6月19日。2014年6月19日 枣临铁路公司、济南铁路资金结算所、本公司共同签署《内部资金调剂保证协议》， 担保金额为240万元，根据协议约定，本公司提供保证担保期间为主协议约定的枣临 铁路公司履行债务期限届满之日起二年，即2015年6月19日至2017年6月19日。截至 2014年6月30日，除本次担保事项外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况。 (三) 其他重大合同或交易 1、2014年3月20日，公司与中交第一航务工程勘探设计院有限公司签署了《日照港石臼港 区南区1#至6#通用泊位工程初步设计及施工图设计合同》，合同总金额为1,369万元，公司将根 据合同约定和建设工程设计进度支付款项。 2、2014年5月12日，公司与南京港机重工制造有限公司签署了《日照港石臼港区西区四期 工程2台MQ4037/5030门座式起重机设备购置合同》，合同总金额为1,960万元，公司将根据合 同约定和监理工程师确认的设备进度支付设备款。 七、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 日照港 集团有 限公司 所认购的公司2012年 非公开发行股份自发 行结束之日起36个月 内不得转让 2012年4 月12日至 2015年4 月11日 是 是 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 日照港 集团岚 山港务 有限公 司 所认购的公司2012年 非公开发行股份自发 行结束之日起36个月 内不得转让 2012年4 月12日至 2015年4 月11日 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 (一) 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙）原为公司财务审计机构和内部控制审计机构。截至上一 报告期末，双方所签署的《审计业务约定书》已履行完毕，经协商，致同会计师事务所不再续任 公司财务审计机构和内部控制审计机构。 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，根据公司业务发展需要和《公司章程》等有关 规定，同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构和内部控制 审计机构，聘期一年。独立董事对此发表了同意的独立意见。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求不断完善法人治理结构，建立健全各项内部控制 制度，并严格依法规范运作。 报告期内，公司共召开2次股东大会会议、4次董事会会议、4次监事会会议，审议通过了包 括《2013年年度报告》、《2014年第一季度报告》、《关于预计2014年度日常经营性关联交易的议 案》、《关于与山东港湾建设集团有限公司签署工程施工合同的议案》、《关于申请注册发行短期融 资券的议案》等36项议案。公司董事、监事及高管均能以维护公司和股东利益原则，忠实和勤勉 的履行职责，充分发挥独立董事和董事会各专业委员会的监督指导作用，涉及到对外投资、对外 担保、关联交易等事项时能够严格履行审议程序，信息披露能够做到及时、准确、完整。 报告期内，公司第四届董事会、监事会任期届满，经公司2014年第二次临时股东大会审议通 过，董事会和监事顺利进行了换届选举。公司第五届董事会、监事会与上一届相比，包括独立董 事在内的共4位董事、3位监事发生变换，但成员数量和结构情况较上一届无变化。新一届董事 会、监事会引入了全新的独立董事团队和股东代表，为公司创新管理理念，强化董事会科学决策 能力，提升监事会监督水平，促进企业健康发展奠定了基础。 截止本报告期末，公司内部治理结构完整，内控体系健全，各项内控制度执行情况良好，公 司及董事、监事、高级管理人员未出现被证监会、交易所及其他行政管理部门通报批评或处罚的 情况。公司将继续严格遵照有关法律法规和规范性的文件要求，不断完善内部制度建设，推进公 司规范化运作，确保公司长期稳定的健康发展。董事会认为，公司治理的实际状况与《公司法》 和中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求不存在重大差异。 十一、其他重大事项的说明 （1）2013年11月21日，根据中国证监会“证监许可[2013]1474号”《关于核准日照港股份 有限公司公开发行公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行总额不超过人民币10亿元的公司 债券。本期债券于2014年3月3日公开发行，3月5日发行完毕，发行总额为人民币10亿元， 票面利率为6.15%，期限为三年。本期债券于2014年3月20日在上交所挂牌交易，债券简称为 “13日照港”，上市代码为“122289”。 （2）为落实国务院、山东省关于山东省钢铁产业战略调整规划，积极推进日照钢铁精品基地 的建设，公司与山东钢铁集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司共同出资设立日照港 山钢码头有限公司。合资公司法定代表人为谭恩荣，注册资本为人民币1亿元，其中本公司出资 4,500万元，出资比例45%。2014年3月20日，合资公司完成了工商注册登记手续。该公司现已 纳入公司合并报表范围。 （3）经第四届董事会第十五次会议审议批准，本公司于2013年3月28日临时借用闲置募集 资金60,000万元补充流动资金，借用资金已于2014年3月20日全部归还完毕，借用时间自使用 该募集资金之日起未超过十二个月。公司已将上述募集资金归还事项及时通知了保荐机构中信证 券股份有限公司及保荐代表人。公司于2014年3月21日发布了《关于归还临时借用部分闲置募 集资金的公告》（临2014-018号）。 （4）经第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司于2014年5月15日借用闲置募集资金 人民币40,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。具体 情况详见公司于2014年4月17日发布的《关于借用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-026号）。 公司将严格按照非公开发行股票承诺的募集资金投资项目工程进度合理安排使用募集资金， 所借用的募集资金不会与募集资金项目实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途。若募集资 金项目实际建设进度超出预期，公司将随时以自有流动资金归还募集资金，不会影响募集资金投 资项目的正常资金使用。公司严格执行《募集资金使用管理办法》，实行专款专用，切实保证股东 利益不受侵犯。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 截止2014年6月30日，公司国有发起人股东中仍有63,782,047股股份冻结待转给全国社会 保障基金理事会。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 123,665 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末持有公司5%以上股份的前十名股东持股情况 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股 份 状 态 数量 日照港集团有 限公司 0 1,263,740,123 41.09 273,114,379 冻 结 59,143,867 国有 法人 兖矿集团有限 公司 0 186,514,800 6.06 0 冻 结 3,246,726 国有 法人 山东高速集团 有限公司 0 117,000,000 3.80 0 未 知 国有 法人 日照港集团岚 山港务有限公 司 0 79,993,559 2.60 79,993,559 未 知 国有 法人 中国华融资产 管理股份有限 公司 0 73,600,000 2.39 0 未 知 国有 法人 淄博矿业集团 有限责任公司 0 72,199,200 2.35 0 冻 结 1,391,454 国有 法人 山东省国有资 产投资控股有 限公司 8,103,664 56,899,777 1.85 0 未 知 国有 法人 山东钢铁集团 有限公司 0 40,442,288 1.31 40,442,288 未 知 国有 法人 中国长城资产 管理公司 0 39,000,000 1.27 0 未 知 国有 法人 山东海洋投资 有限公司 0 39,000,000 1.27 0 未 知 境内 非国 有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 日照港集团有限公司 990,625,744 人民币普 通股 990,625,744 兖矿集团有限公司 186,514,800 人民币普 通股 186,514,800 山东高速集团有限公司 117,000,000 人民币普 通股 117,000,000 中国华融资产管理股份有限公司 73,600,000 人民币普 通股 73,600,000 淄博矿业集团有限责任公司 72,199,200 人民币普 通股 72,199,200 山东省国有资产投资控股有限公司 56,899,777 人民币普 通股 56,899,777 中国长城资产管理公司 39,000,000 人民币普 通股 39,000,000 山东海洋投资有限公司 39,000,000 人民币普 通股 39,000,000 中交投资有限公司 30,460,390 人民币普 通股 30,460,390 中国中煤能源集团有限公司 25,824,787 人民币普 通股 25,824,787 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述持有无限售条件股份的股东中，日照港集团有限公司、兖矿集 团有限公司、山东高速集团有限公司、山东省国有资产投资控股有 限公司均为山东海洋投资有限公司的发起人股东。以上单位在日常 生产经营中存在一定的关联关系，但非一致行动人。除此之外，未 知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 （1）持有有限售条件股份的股东均为公司2012年4月非公开发行股票的认购对象。本次非 公开发行人民币普通股（A股）445,022,228股，发行价格4.27元/股，限售期限为36个月。 （2）存在冻结情况的股份均为依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法》的规定由公司国有发起人股东待转给全国社会保障基金理事会的股份。截止2014年6 月30日，公司国有发起人股东中仍有63,782,047股股份冻结待转。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 1 日照港集团有限 公司 273,114,379 2015年4月12日 273,114,379 锁定36个月 2 日照港集团岚山 港务有限公司 79,993,559 2015年4月12日 79,993,559 锁定36个月 3 山东钢铁集团有 限公司 40,442,288 2015年4月12日 40,442,288 锁定36个月 4 海鑫钢铁集团有 限公司 25,736,001 2015年4月12日 25,736,001 锁定36个月 5 邯郸钢铁集团有 限责任公司 18,382,858 2015年4月12日 18,382,858 锁定36个月 6 河南济源钢铁 （集团）有限公 司 7,353,143 2015年4月12日 7,353,143 锁定36个月 上述股东关联关系 或一致行动的说明 前十名有限售条件股份的股东中，日照港集团岚山港务有限公司为日照港 集团有限公司全资子公司，属一致行动人，在日常生产经营中存在一定的 关联关系。除此之外，未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 (三) 因配售新股成为前10名股东 股东名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 日照港集团有限公司 2012年4月12日 日照港集团岚山港务有限公司 2012年4月12日 山东钢铁集团有限公司 2012年4月12日 相关说明 上述股东因认购公司2012年4月非公开发行股票成为公司前10 名股东，其所持该部分股份限售期限为36个月，将于2015年4 月12日解除限售，并未与公司约定持股终止日期。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨雄 独立董事 离任 任职到期 佘廉 独立董事 离任 任职到期 宋海良 独立董事 离任 任职到期 朱慈蕴 独立董事 离任 任职到期 杨贵鹏 独立董事 选举 2013年年度股东大会审议通过 方登发 独立董事 选举 2014年第二次临时股东大会审议通过 梁上上 独立董事 选举 2014年第二次临时股东大会审议通过 洪晓梅 独立董事 选举 2014年第二次临时股东大会审议通过 张仲民 董事 离任 任职到期 李长立 董事 选举 2014年第二次临时股东大会审议通过 黄凯华 监事 离任 任职到期 赵光明 监事 选举 2014年第二次临时股东大会审议通过 陈玉森 监事 离任 任职到期 李怀任 监事 选举 2014年第二次临时股东大会审议通过 王爱东 职工监事 离任 任职到期 张茂宗 职工监事 选举 职工代表大会推选（2014年6月13日） 李兵华 副总经理 离任 工作调动，申请辞去副总经理职务 秦聪明 副总经理 聘任 第四届董事会第二十二次会议审议通过 三、其他说明 报告期内，公司离任或现任的董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股份、股票期权、 被授予的限制性股票的情况。 第九节 财务报告(未经审计) 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:日照港股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六(一) 1,381,782,302.29 798,932,699.46 交易性金融资产 应收票据 六(二) 1,060,951,383.18 816,156,872.66 应收账款 六(三) 569,185,163.28 604,982,318.33 预付款项 六(五) 47,288,787.90 2,208,420.00 应收利息 应收股利 其他应收款 六(四) 49,120,989.60 48,703,252.97 存货 六(六) 104,041,420.06 121,422,167.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,212,370,046.31 2,392,405,730.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(八) 301,789,613.85 303,174,744.00 投资性房地产 固定资产 六(九) 9,736,904,899.75 9,255,222,491.60 在建工程 六(十) 2,716,407,263.44 2,666,294,012.05 工程物资 固定资产清理 六(十一) 812,290.51 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六(十二) 995,591,456.12 1,037,795,325.38 开发支出 商誉 六(十三) 156,195,333.44 156,195,333.44 长期待摊费用 递延所得税资产 六(十四) 17,189,133.75 22,782,177.33 其他非流动资产 六(十六) 173,564,344.00 54,639,186.00 非流动资产合计 14,098,454,334.86 13,496,103,269.80 资产总计 17,310,824,381.17 15,888,509,000.67 流动负债： 短期借款 六(十七) 1,116,670,000.00 1,236,670,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六(十八) 270,054,617.08 108,529,866.83 预收款项 六(十九) 52,422,439.83 58,146,808.55 应付职工薪酬 六(二十) 112,404,899.83 88,541,596.40 应交税费 六(二十一) 55,237,107.90 63,738,480.85 应付利息 六(二十二) 32,166,666.65 25,666,666.67 应付股利 六(二十三) 5,272,500.00 其他应付款 六(二十四) 187,090,837.37 528,652,297.88 一年内到期的非流动负债 六(二十五) 312,554,446.58 446,893,333.34 其他流动负债 六(二十六) 270,000,000.00 流动负债合计 2,143,873,515.24 2,826,839,050.52 非流动负债： 长期借款 六(二十七) 2,648,029,931.09 1,981,517,779.89 应付债券 六(二十八) 1,487,169,173.90 495,465,190.58 长期应付款 六(二十九) 90,416,668.00 119,583,334.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 六(三十) 60,000,000.00 60,000,000.00 非流动负债合计 4,285,615,772.99 2,656,566,304.47 负债合计 6,429,489,288.23 5,483,405,354.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六(三十一) 3,075,653,888.00 3,075,653,888.00 资本公积 六(三十三) 2,955,824,720.99 2,955,824,159.04 减：库存股 专项储备 六(三十二) 56,499,874.61 41,632,989.10 盈余公积 六(三十四) 424,187,369.39 424,187,369.39 一般风险准备 未分配利润 （未完）  |