[公告]京能电力：公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
.股票简称：京能电力 股票代码：600578 北京京能电力股份有限公司 BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. （北京市石景山区广宁路10号） 公开发行2013年公司债券（第二期） 募集说明书 保荐机构（牵头主承销商/受托管理人） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02） 联席主承销商 中信建投 （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 募集说明书签署日： 年 月 日 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ............................................................................................................11 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................11 二、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 14 三、认购人承诺 ..................................................................................................... 19 第二节 风险因素.......................................................................................................... 20 一、本期公司债券的投资风险 ................................................................................ 20 二、发行人的相关风险........................................................................................... 22 第三节 发行人的资信状况 ........................................................................................... 26 一、本期公司债券的信用评级情况 ......................................................................... 26 二、信用评级报告的主要内容及事项...................................................................... 26 三、发行人的资信状况........................................................................................... 28 第四节 担 保 ............................................................................................................. 32 一、担保人的基本情况........................................................................................... 32 二、担保函的主要内容........................................................................................... 36 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................... 37 第五节 偿债计划及其他保障措施................................................................................... 39 一、偿债计划......................................................................................................... 39 二、偿债资金来源.................................................................................................. 39 三、偿债保障措施.................................................................................................. 41 第六节 债券持有人会议 ............................................................................................... 43 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 43 二、债券持有人会议规则主要条款 ......................................................................... 43 三、债券持有人会议决议的适用性 ......................................................................... 48 第七节 债券受托管理人 ............................................................................................... 49 一、债券受托管理人 .............................................................................................. 49 二、《债券受托管理协议》主要条款 ....................................................................... 50 第八节 发行人基本情况 ............................................................................................... 56 一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 ............................................. 56 二、发行人近三年重大资产重组情况...................................................................... 61 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................... 63 四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................................... 64 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................... 69 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 71 七、发行人主要业务情况 ....................................................................................... 76 第九节 财务会计信息 .................................................................................................. 82 一、注册会计师意见及会计报表编制基准............................................................... 82 二、最近三年及一期会计报表 ................................................................................ 83 三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况.......................................... 92 四、公司财务指标.................................................................................................. 95 五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况........................................................ 98 六、报告期内重大资产重组.................................................................................... 99 七、管理层讨论与分析..........................................................................................107 八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化................................................133 第十节 募集资金运用 .................................................................................................135 一、本次公司债券募集资金数额............................................................................135 二、本期募集资金运用计划...................................................................................135 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见..................................137 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..........................................................137 第十一节 其它重要事项 ..............................................................................................139 一、最近一期末对外担保情况 ...............................................................................139 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ...............................................................................139 三、公司2012年重组盈利预测及实现情况 ............................................................139 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................................141 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................141 二、保荐机构（牵头主承销商）声明.....................................................................144 三、联席主承销商声明..........................................................................................145 四、发行人律师声明 .............................................................................................146 五、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................................................147 六、承担债券信用评级业务的机构声明 .................................................................148 第十三节 备查文件及查阅相关事项...........................................................................149 一、备查文件........................................................................................................149 二、查阅地点........................................................................................................149 三、查阅时间........................................................................................................150 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号—公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证 监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券发行前，公司最近一期末的净 资产为1,724,814.37万元（截至2014年3月31日），本期债券发行后公司累计 债券余额预计不超过净资产的40%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为136,622.16万元（2011年、2012年和2013年经审计合并 财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期公司债券 一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、2011-2013年度及2014年1~3月，公司实现归属于母公司所有者的净利 润金额分别为28,743.56万元、161,485.72万元、219,637.21万元和61,743.41万 元，非经常性损益金额分别为1,790.98万元、96,279.96万元、1,877.66万元和 2,466.75万元，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 6.23%、59.62%、0.85%和4.00%。2012年，公司非经常性损益金额和占比均较 高，主要系公司于当期购入公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司煤电业 务经营性资产在合并前形成的净损益按同一控制下业务合并的会计准则计入非 经常性损益所致。上述事项已于2012年年内实施完毕。2013年度及2014年1~3 月，公司非经常性损益金额和占比大幅下降。公司盈利对非经常性损益不存在依 赖。 三、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号《关于核准北京京能 热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》同意，公司于2012年年内向北京京能国际能源股份有限公司 发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产。根据《企业会计准则》，上述事项 确认为同一控制下的业务合并，公司在已披露的2012年年报中，对期初数和上 期金额进行了重述调整，并同时列示了重述调整前以及重述调整后的2011年财 务数据。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，本募集说明 书在分析三年及一期财务数据及指标时，亦同时列示重述调整前以及重述调整后 的2011年财务数据。未经特别注明，本募集说明书所用2011年财务数据均为重 述调整前数据。本募集说明书所引用之2011、2012及2013年年报数据经北京兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度财务数据未经审计。 四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期 公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平 存在一定的不确定性。 五、截至2013年12月31日，公司在建工程余额为336,478.64万元，主要 系公司岱海发电一期、二期技改工程项目以及山西京玉2×300MW机组建设项 目仍处于在建状态所致。此外，公司储备的岱海发电三期扩建工程、宁东发电二 期项目，目前正在开展前期工作，公司将根据区域市场状况等因素确定项目具体 建设进度。如上述项目未来开工建设，公司后续将会面临较大的资本支出，从而 可能影响公司未来现金流，为本期债券还本付息带来一定压力和风险。 六、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。公司2013年年度财务报告已于2014年4月9日披露，2014年一季度报 表已于2014年4月25日披露。2013年年度财务报告和2014年一季度财务报表 披露后，本期债券仍然符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其持有的债券。 七、本公司2014年半年度报告预约披露时间为2014年8月21日，本公司 承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2014年半年度报告披露后仍然符 合公司债券的发行条件。 八、根据联合信用评级有限公司出具的《北京京能电力股份有限公司2013 年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AAA，本期公 司债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。但在本期债券 的存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业状况、国家相关政策等外部因素以 及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来 源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影 响。 九、本次债券由北京能源投资（集团）有限公司提供担保，担保方式为全额 无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利 息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。截 至2013年12月31日，北京能源投资（集团）有限公司对外担保总金额为299.34 亿元，占其净资产的比例为57.10%；其中对集团外部企业担保额为71.59亿元， 占担保人净资产的比重为13.66%。若本期公司债券按15亿元发行规模上限测算， 则本期公司债券发行后，京能集团对外担保总额为314.34亿元，占其净资产的 比例为59.96%。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能 力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且不可撤销的 连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但 担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利 能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的 能力。 十、根据相关规定，联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债 券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每 年进行一次。届时，公司需向联合信用评级有限公司提供最新的财务报告及相关 资料，联合信用评级有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信 用等级。 联合信用评级有限公司将密切关注京能电力的经营管理状况及相关信息，如 发现京能电力或本期公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟 踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com）予以公布并同 时发送北京京能电力股份有限公司，由北京京能电力股份有限公司报送监管部 门、交易机构等。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式 取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 十二、2014年1月16日，公司通过上海证券交易所公开发行了票面金额为 人民币15亿元的1.5年期公司债券（第一期），募集资金净额149,170万元，利 率为6.24%。截至本募集说明书签署之日，公司已全部按照募集说明书规定的用 途用于偿还公司债务和补充流动资金。第一期公司债券于2014 年1月16日正 式起息，首次付息日为2014年7月16日，公司已按时偿付第一期公司债券首期 利息。 十三、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保 安排等对本期债券各项权利和义务的规定。 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 京能电力、发行人、公司、 本公司 指 北京京能电力股份有限公司，原北京京能热电股份 有限公司 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 京能集团、担保人 指 北京能源投资（集团）有限公司 京能科技 指 北京京能能源科技投资有限公司 京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司 北国电 指 北京国际电力开发投资公司 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 粉煤灰工业公司 指 北京京能热电粉煤灰工业有限公司 京安热电 指 河北京安热电有限责任公司 京源电力 指 内蒙古京源电力运营管理有限公司 京源热电 指 河北涿州京源热电有限责任公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 山西京能 指 山西京能吕临发电有限公司 十堰热电 指 京能十堰热电有限公司 利源热电 指 河北涿州利源热电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 京泰发电 指 内蒙古京泰发电有限责任公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 大同发电 指 国电电力大同发电有限责任公司 北京热电 指 华能北京热电有限责任公司 三河发电 指 三河发电有限责任公司 托克托发电 指 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 托克托第二发电 指 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 京科发电 指 内蒙古京科发电有限公司 酸刺沟矿业 指 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 重大资产重组、重组、发行 股份购买资产 指 京能电力2012年向京能国际发行股份购买其持有 的煤电业务经营性资产的行为 股东大会 指 京能电力股东大会 董事会 指 京能电力董事会 监事会 指 京能电力监事会 公司章程 指 京能电力公司章程 最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1~3月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 安信证券、保荐机构、牵头 主承销商、受托管理人 指 安信证券股份有限公司 中信建投、联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商 指 安信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限 公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由牵头主承销商、联 席主承销商或/和分销商组成的承销团 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 天元律师、律师 指 北京市天元律师事务所 北京兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还 本付息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 经公司2013年4月9日召开第四届董事会第二十 三次会议和2013年5月3日召开的2012年年度股 东大会审议通过，并经公司董事长书面确认，向社 会公众公开发行的不超过人民币30亿元（含30亿 元）的北京京能电力股份有限公司2013年公司债 券 本期债券、本期公司债券 指 北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第 二期），即本次债券项下的第二期债券 募集说明书、本募集说明书 指 《北京京能电力股份有限公司公开发行2013年公司 债券（第二期）募集说明书》 新质押式回购 指 质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券 以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额 度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后 返还资金和解除质押的交易；新质押式回购，主要 通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库 等方面，对以往质押式回购交易进行了优化 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券 之投资者 《债券持有人会议规则》、本 规则 指 《北京京能热电股份有限公司2013年公司债券债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》、本协 议 指 《北京京能热电股份有限公司与安信证券股份有限 公司2013年公司债券受托管理协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 23号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书》 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 MW，兆瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000 瓦 =1,000 千瓦＝0.1 万千瓦 GJ，吉焦 指 能量的计量单位。1 吉焦=1 百万千焦 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本募集说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入 所致。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 北京京能电力股份有限公司 英文名称： BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 上市地点： 上海证券交易所 证券简称： 京能电力 证券代码： 600578 法定代表人： 陆海军 注册资本： 4,617,320,954元 注册地址： 北京市石景山区广宁路10号 办公地址： 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区22层 邮政编码： 100022 联系电话： 010-6566 6995 传真： 010-8521 8610 网址： www.jingnengpower.com 经营范围： 许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用 运输（罐式）。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设 备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏 （二）核准情况及核准规模 2013年4月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请 发行公司债的议案》。 2013年5月3日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于申请发行公 司债的议案》。 公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年4月11日 和2013年5月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2013年6月12日，公司董事长刘海峡签署《关于北京京能热电股份有限公 司发行公司债券相关事项的决定》，确定公司本次债券发行规模不超过30亿元 （含30亿元），在取得中国证监会核准后分期发行，其中首期发行金额不低于人 民币15亿元（含15亿元）。 经中国证监会于2013年8月1日签发的证监许可[2013]1048号文核准，公 司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。 其中第一期公司债券总额15亿元，已于2014年1月20日发行完毕。本期债券 为本次债券的第二期发行，发行面值总额15亿元。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：北京京能电力股份有限公司。 债券名称：北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第二期）。 债券期限：本期债券期限为3年。 发行规模：本期债券发行规模为15亿元。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，具体票面利率由发行人 和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。 债券票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行。具体安排将在发 行时另行拟订的发行公告中确定。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期公开发行公司债券不安排向公司股东配售。 起息日：本期债券的起息日为2014年8月22日。 付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的8月22日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2017年8月22日。 兑付日：本期债券的兑付日期为2017年8月22日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2014年8月22日至2017年8月21日。 还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一次利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：由北京能源投资（集团）有限公司为本次公司债券提供全额无条 件且不可撤销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AAA 级，本期债券的信用等级为AAA级。 债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人。 承销方式：本期债券以余额包销的方式承销，对于投资者认购金额不足15 亿元的部分，全部由安信证券与中信建投证券分别按照50%（即7.5亿元）和50% （即7.5亿元）的比例承担余额包销责任。 上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于 本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律 允许的其他交易场所上市交易。 新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟申请新质押式回购安 排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海交易所及中国证券登记结算有限责任 公司的相关规定执行。 发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包 括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信 息披露费用等。 募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结 构和补充流动资金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年8月19日。 发行首日：2014年8月22日。 预计发行期限：2014年8月22日至2014年8月27日，共4个工作日。 网上申购日：2014年8月22日。 网下发行期限：2014年8月22日至2014年8月27日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称： 北京京能电力股份有限公司 法定代表人：陆海军 住 所： 北京市石景山区广宁路10号 联系地址： 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区22层 联系电话： 010-6566 6995 传 真： 010-8521 8610 联 系 人： 樊俊杰 （二）保荐机构（牵头主承销商） 公司名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话： 010–6658 1817 传 真： 010–6658 1836 联 系 人： 严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘 可 （三）联席主承销商 公司名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住 所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址： 北京市东城区朝内大街188号8楼 联系电话： 010–8513 0588 传 真： 010-6518 5227 项目主办人：郭瑛英、宋双喜 联 系 人： 吕晓峰、闫明庆、李艳梅、李德民、石啸 （四）副主销商 1、东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住 所： 苏州工业园区星阳街5号 联系电话： 010-6621 3205 传 真： 010-6621 4308 联 系 人： 甄新中 2、东北证券股份有限公司 法定代表人：杨树财 住 所： 长春市自由大路1138号 联系电话： 010-6321 0638 传 真： 010-6857 3837 联 系 人： 郭兆强 （五）分销商 1、华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住 所： 北京市西城区金融大街8号 联系电话： 010-5831 5196 传 真： 010-5856 8140 联 系 人： 高培 2、太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住 所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18F 联系地址： 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 联系电话： 010-8832 1531 传 真： 010-8832 1685 联 系 人： 李贝 （六）发行人律师 公司名称： 北京市天元律师事务所 单位负责人：朱小辉 住 所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话： 010-5776 3888 传 真： 010-5776 3777 联 系 人： 肖爱华、许亮 （七）会计师事务所 公司名称： 北京兴华会计师会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：王全洲 住 所： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系电话： 010-8225 0666 传 真： 010-8225 0851 联 系 人： 胡毅、陈胜华、叶民、轩菲 （八）资信评级机构 公司名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 022-5835 6912 传 真： 022-5835 6989 联 系 人： 刘洪涛、刘畅 （九）担保人 公司名称： 北京能源投资(集团)有限公司 法定代表人：陆海军 住 所： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层 联系电话： 010-8521 8888 传 真： 010-8521 8899 （十）债券受托管理人 公司名称： 安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 联系电话： 010–6658 1817 传 真： 010–6658 1836 联 系 人： 严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘 可 （十一）保荐机构（牵头主承销商）收款银行 账 户 名： 安信证券股份有限公司 开 户 行： 招商银行深圳安联支行 账 号： 7559 0463 9610 404 联 系 人： 魏素华 联系电话： 0755-8282 5427 传 真： 0755-8282 5424 （十二）申请上市的交易所 名 称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （十三）公司债券登记机构 公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话： 021-3887 4800 传 真： 021-5875 4185 公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险。 一、本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申 请。但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无 法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定 的流动性风险。 （三）偿付风险 经联合评级评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA， 该级别反映了本期债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经 济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在 一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付 本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，公司同时安排了京能 集团为本次债券的还本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但 是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致 目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期 偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利 变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违 约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本次债券由京能集团提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责 任保证担保。截至2013年12月31日，京能集团对外担保总金额为299.34亿元， 其中为其下属子公司担保金额为227.76亿元，对外部企业担保金额为71.59亿元。 在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变 化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保 的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的实 际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也 可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 截至2013年12月31日，京能集团对外担保总额为299.34亿元，占其净资 产的比例为57.10%，其中为京能集团外部企业担保金额为71.59亿元，占担保人 净资产的比重为13.66%，主要被担保对象及金额包括北京市基础设施投资有限 公司50亿元、汉江水电发电有限责任公司9.50亿元以及山西兆光发电有限责任 公司2.07亿元等国有控股或国有独资公司，担保风险较小。 若本期公司债券按15亿元发行规模上限测算，则本期公司债券发行后，京 能集团对外担保总额为314.34亿元，占其净资产的比例为59.96%。 （七）信用评级变化风险 本期债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为AAA，评定本期债 券的信用等级为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在 本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信 用评级在本期债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）宏观经济与政策变化风险 1、宏观经济波动风险 全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续存在不利 影响。宏观经济的波动，对国内实体经济产生了较大的冲击。发电行业是为国民 经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相 关。宏观经济形势的不利变化使发电企业的生产经营面临风险。 2、政策变化风险 发行人的主营业务是火力发电，其售电价格由国家发改委制定，企业没有自 主定价权，因此，国家的宏观政策发生重大变化，并对售电价格进行干预时，对 企业经营可能造成很大的影响。 此外，由于电力行业投资金额较大，回收期较长，企业经营受国家宏观经济 政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策，电力 行业体制改革，尤其是电价政策的改革等政策因素的变化也会影响发行人经营业 绩。 3、环保政策变化的风险 环保政策变化是发行人面临的主要政策风险。继2012年国务院印发《节能 减排“十二五”规划》后，发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策， 严格界定了燃煤电厂的排放标准，并对绿色发电提出了更高的要求。 尽管发行人目前正按照环保政策要求积极加大实施对现役机组的技术改造 力度，但若未来国家环保政策发生重大变化，发行人未能及时调整经营策略，将 可能对公司的业务发展、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （二）生产经营风险 1、主营业务集中风险 发行人主营业务为生产并销售电力、热力产品。未来相当长的一段时期内， 供电和供热业务将是发行人的主营业务。过于集中的产品结构导致发行人抵御系 统风险的能力较弱。 2、燃料价格大幅波动的风险 发行人及下属发电企业的主营业务均以燃煤发电为主，燃料成本是燃煤发电 企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。如 果煤炭价格大幅波动，将对发行人经营业绩产生较大影响。 3、电力需求增长放缓风险 发行人以火力发电机组为效益核心，考虑到2013年经济增长放缓、全社会 用电量同比增幅回落较大等因素影响，预计发行人2014年度发电量增长和火力 发电机组利用小时数增长情况将存在较大不确定性，未来将面临一定的外部需求 风险。 4、供热业务持续亏损风险 2011、2012年、2013年及2014年1~3月，公司实现供热业务收入分别为 37,449.92万元、38,799.72万元、34,227.02万元和17,857.43万元，供热业务营 业成本分别为45,725.46万元、55,662.73万元、42,904.79万元和23,087.12万元， 供热业务毛利率分别为-22.10%、-43.46%、-25.35%和-29.29%。虽然国家通过对 热电生产企业减免税费、增加冬春季节热电联产机组的利用小时数来支持和补贴 热电企业的供热生产，但由于冬春季节城市供暖为公用事业，电厂供热价格与供 热成本长期倒挂，公司仍面临供热业务持续亏损带来的经营风险。 （三）财务风险 1、2012年非经常性损益金额和占比过大的风险 2011-2013年度及2014年1~3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 金额分别为28,743.56万元、161,485.72万元、219,637.21万元和61,743.41万元， 非经常性损益金额分别为1,790.98万元、96,279.96万元、1,877.66万元和2,466.75 万元，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为6.23%、 59.62%、0.85%和4.00%。2012年，发行人非经常性损益金额和占比较大，主要 系当期购入京能国际煤电业务经营性资产在合并前形成的净损益按同一控制下 业务合并的会计准则计入非经常性损益所致。 上述事项已于2012年年内实施完毕。2013年度及2014年1~3月，发行人 非经常性损益金额和占比大幅下降，发行人盈利对非经常性损益不存在依赖。 2、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成 本。2010年10月以来，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准 利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将 可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 3、为参股子公司担保所带来的风险 截至2014年3月31日，发行人为其参股子公司贷款提供担保总额为 85,560.00万元，占期末净资产的比例为4.96%，占总资产比例为2.68%。虽然上 述被担保人均为发行人参股子公司，且主要按参股比例提供担保，被担保人经营 状况良好，但如被担保人发生到期违约情形，发行人将承担连带担保责任。 4、资本支出风险 截至2013年12月31日，公司在建工程金额为336,478.64万元，主要系公 司康巴什热电一期工程项目、岱海发电一期、二期技改工程项目以及山西京玉2×300MW机组建设项目仍处于在建状态所致。此外，公司储备的岱海发电三期 扩建工程、宁东发电二期项目，目前正在开展前期工作，公司将根据区域市场状 况等因素确定项目具体建设进度。如上述项目未来开工建设，公司后续将会面临 较大的资本支出，从而可能影响公司未来现金流，为本期债券还本付息带来一定 压力和风险。 （四）管理风险 1、对子公司控制的风险 2012年发行股份购买京能国际所持有的9家公司股权等资产后，公司业务 规模扩大，资产和人员扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进 等方面面临一定挑战。此外，由于众多子公司在地理位置、企业文化上差异较大， 将可能产生管理和控制风险。 2、安全生产风险 电力、热力的生产和稳定供应涉及一系列复杂主辅系统，涉及机械、电气、 控制等一系列高精技术和各类科技人才，安全管控一直是各发电供热企业管理的 重中之重。尽管发行人已形成完整而有效的安全生产管理体系，但不排除因自然 灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。 第三节 发行人的资信状况 一、本期公司债券的信用评级情况 根据联合信用评级有限公司出具的《北京京能电力股份有限公司2013年公 司债券（第二期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AAA，该级别反映 公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期 公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。 二、信用评级报告的主要内容及事项 （一）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为AAA；联合评级基于对发行人主体信用以及本期公司债券偿还能 力和担保措施的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等 级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司自身信用等级的评 估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信 用等级为AAA。 （二）信用评级报告的主要内容 联合评级对京能电力及本期债券的评级反映了公司作为北京地区主要的电 力供应商，在行业地位、生产规模、装备水平、区域经济、股东支持等方面的显 著优势。同时，联合评级也关注到煤炭价格波动、以及火电站为主的电源结构相 对单一等因素对公司生产经营可能产生的不利影响。 未来随着公司在建及规划的发电项目投入运营，公司的收入和资产规模有望 继续保持增长，综合实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本期债券由北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）提供 全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。京能集团为公司的实际控制人，其 作为北京市政府出资的唯一电力投资主体，在首都能源战略中地位突出，在资产 规模、资源布局、经营环境、项目储备、政府支持等方面优势明显。京能集团资 产质量良好，经营规模大，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看， 本期债券到期不能偿付的风险很小。 1、优势 （1）公司是国内大型电力生产企业，装机容量居国内地方电企前列，同时 也是北京最大的热电联产企业，区域竞争力突出。 （2）公司部分主力电厂承担“西电东送”和保障首都安全用电的使命，机 组平均利用小时数有保障，并能获得优于当地其他发电企业的上网电价。 （3）公司下属大部分发电企业紧靠煤炭资源丰富的地区，公司燃料成本优 势显著。 （4）公司通过股权投资电力企业的方式来实现间接式的规模扩张以及业绩 的增长，有效增强了公司的竞争力以及抵御风险的能力。 （5）公司主力燃煤机组整体技术水平较为先进、运行效率高、能耗水平低， 具备较好的经济性和设备可靠性，使得公司发电机组整体性能和单位能耗水平均 具有较强的竞争优势。 2、关注 （1）公司的电力资产全部为火力发电，在目前电网实行节能调度政策的背 景下，公司以火电为主的电源结构相对单一，未来随着各类清洁能源发电规模的 增长，公司可能承受一定的经营压力。 （2）2013年9月份国家下调火力发电企业的上网电价，对公司利润空间产 生一定影响。 （3）公司主营业务为火力发电，煤炭价格是影响火力发电企业经营业绩的 主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对公司经营稳定性产生较大影响。 （4）公司重大资产重组后的业务规模大幅扩大，资产和人员随之进一步扩 张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人员管理等方面将面临一定挑战。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年京能电力年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 京能电力公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以 及其他相关资料。京能电力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影 响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注京能电力的经营管理状况及相关信息，如发现京能电力 或本期公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产 生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如京能电力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至京能电力 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com）予以公布 并同时发送北京京能电力股份有限公司，由北京京能电力股份有限公司报送监管 部门、交易机构等。 三、发行人的资信状况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因 此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年3月31日，公司尚未使用的授信额度为40.10亿元。 （二）与主要客户的业务往来情况 公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。 （三）发行债券及偿还情况 1、2012年3月8日，公司通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为 人民币3亿元的1年期短期融资券，利率为5.77%，到期一次性还本付息，该笔 短期融资券已于2013年3月9日按期归还本息，未发生违约情况。 2、2012年4月9日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场公 开发行了票面金额为人民币4亿元的1年期短期融资券，利率为5.27%，到期一 次性还本付息，该笔短期融资券已于2013年4月10日按期归还本息，未发生违 约情况。 3、2012年4月18日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场 公开发行了票面金额为人民币10亿元的3年期固定利率企业债券，利率为 5.98%，每年付息一次且到期还本。岱海发电按约定如期支付利息，未发生违约 情况。 4、2011年9月7日，公司控股股东京能国际通过全国银行间债券市场公开 发行了票面金额为人民币20亿元的3年期中期票据，票面利率5.86%，每年付 息一次，到期还本。经2012年5月22日召开的京能国际11京能股MTN1持有 人会议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号《关于核准北 京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》同意，该笔中期票据的债务人已于2012年12月公司完 成重大资产重组后由京能国际正式变更为京能电力。京能电力按照约定如期支付 利息，未发生违约情况。 5、2013年6月18日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场 公开发行了票面金额为人民币4亿元的一年期短期融资券，利率为4.90%，到期 一次还本付息，该笔短期融资券已于2014年6月19日按期归还本息，未发生违 约情况。 6、2014年1月16日，公司通过上海证券交易所公开发行了票面金额为人 民币15亿元的1.5年期公司债券（第一期），募集资金净额149,170万元，利率 为6.24%。截至本募集说明书签署之日，公司已全部按照募集说明书规定的用途 用于偿还公司债务和补充流动资金。第一期公司债券于2014 年1月16日正式 起息，首次付息日为2014年7月16日，公司已按时偿付第一期公司债券首期利 息。 7、2014年6月27日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场 公开发行了票面金额为人民币3.5亿元的1年期短期融资券，利率为5.20%，到 期一次还本付息，岱海发电将按约定如期支付利息，未发生违约情况。 截至本募集说明书出具日，公司及下属子公司不存在延迟支付债券利息或本 金的情况。 （四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期债券发行完毕后，公司的累计公司债券余额为40亿元，公司截至2014 年3月31日的合并资产负债表中的所有者权益为172.48亿元，前者占后者的比 例为23.19%，未超过发行人最近一期期末净资产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下： 财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 调整后 调整前 流动比率 0.74 0.60 0.50 0.44 0.59 速动比率 0.68 0.54 0.44 0.41 0.57 资产负债率 45.90% 46.71% 60.59% 67.42% 67.68% 财务指标 2014年1~3月 2013年度 2012年度 2011年度 调整后 调整前 应收账款周转率（次） 2.08 8.40 9.32 18.22 9.40 存货周转率（次） 4.32 17.62 21.75 43.36 37.94 每股经营活动的现金流量（元/ 股） 0.26 0.83 1.61 1.87 0.48 每股净现金流量（元/股） 0.11 0.26 -0.76 1.80 1.11 利息保障倍数 5.90 5.85 3.43 3.60 2.71 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注 ：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 第四节 担 保 本次债券由北京能源投资（集团）有限公司提供全额无条件且不可撤销的 连带责任保证担保，担保范围包括本次债券（包括各期、各品种债券）的全部 本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合 理费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：北京能源投资（集团）有限公司 注册资本：2,000,000万元 法定代表人：陆海军 注册地址：北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西9 层 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管 理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务。 最终控制人：北京市国资委 （二）主要财务指标 京能集团最近一年经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下： 项 目 2013年12月31日 总资产（万元） 15,067,623.97 归属于母公司的所有者权益（万元） 3,967,969.03 资产负债率 65.21% 流动比率 0.65 速动比率 0.52 项 目 2013年度 营业收入（万元） 3,194,870.22 利润总额（万元） 502,881.20 净利润（万元） 422,483.83 （三）资信状况 1、担保人获得主要贷款银行的授信情况 担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2014年3月31日，担保人拥有的银行授信总额度为1,331.03亿元。 2、与主要客户的业务往来情况 报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未 出现严重违约的情形。 （四）累计对外担保的金额及其占净资产的比例 截至2013年12月31日，京能集团对外担保总额为299.34亿元，占其净资 产的比例为57.10%，其中为京能集团外部企业担保金额为71.59亿元，占担保人 净资产的比重为13.66%，主要被担保对象及金额包括北京市基础设施投资有限 公司50亿元、汉江水电发电有限责任公司9.50亿元以及山西兆光发电有限责任 公司2.07亿元等国有控股或国有独资公司，担保风险较小。 若本期公司债券按15亿元发行规模上限测算，则本期公司债券发行后，京 能集团对外担保总额为314.34亿元，占其净资产的比例为59.96%。 （五）担保人偿债能力分析 京能集团系2004年12月由北京市人民政府出资设立的国有独资公司，是北 京市政府出资的唯一电力投资主体。京能集团负责经营管理北京市政府电力、节 能等相关的投资基金，担负着首都电力、能源项目的投资与建设，节能技术及新 能源、可再生能源产品的开发，以及协助制订北京市能源发展战略规划等任务。 京能集团投资项目涉及电力能源、基础设施、高新技术、金融证券等领域，是北 京市电力能源建设的投融资主体。京能集团目前注册资本200亿元。 截至2013年12月31日，京能集团合并报表范围内共拥有子公司49家，下 属公司中京能置业(600791.SH)、京能电力(600578.SH)和京能清洁能源 (00579.HK)是上市公司。 京能集团目前主要涉及电力能源、热力供应、房地产、节能环保和金融等 业务板块。 1、电力能源板块 电力能源板块是京能集团的核心业务板块。截至2013年12月31日，京 能集团电力能源板块包括控股子公司京能清洁能源和京能电力。其中，京能清洁 能源是以燃气发电及供热、风电为核心的清洁能源业务的主要经营单位。近年来， 京能集团在电力能源板块持续投入，装机容量快速扩张。截至2013年底，京能 集团控股已投产电源项目权益装机容量达到1,725.82万千瓦，控制装机容量为 1,470.16万千瓦；从公司已投电力资产看，公司火电设备容量占86.33%, 同比提 高1.43个百分点(燃煤发电占75.89%, 燃气发电占 10.23%,秸秆发电占 0.21%)， 水电为 2.67%,风电为 10.36%,太阳能为 0.43%。2013年度，京能集团完成发电 量682亿千瓦时，同比增长7.57%，完成供热量2,514万吉焦，同比基本持平。 2、热力供应板块 2012年，根据北京市委、市政府和北京市国资委的决定，按照吸收合并方式， 北京市热力集团有限责任公司划转入京能集团。京能集团热力供应板块主要以北 京市热力集团有限责任公司和北京华源热力管网有限公司为主要载体。截至2013 年12月31日，热力集团担负着全市8座大型热电厂、3座尖峰燃气供热厂和12座自 营供热厂热能的生产、输配、运行与管理；热力集团供热面积约2.17亿平方米, 同比增长4.83%，占北京市总供热面积的30%；管网长度1,277公里，热力供应站 达到3,122座。截至2013年底，热力集团资产总额294.11亿元，所有者权益 126.69 亿元；2013年实现收入62.81亿元，利润总额-0.98亿元，享受市政府补贴11.16亿 元。 3、房地产板块 房地产板块主要包括房地产开发、园区建设、物业经营等子领域。2013年实 现房地产开复工面积62.45万平方米，同比增加31.14%，全部为复工项目，实现 销售面积9.96万平方米，同比增加112.82%，主要为京能·天下川和京能·四合 上院等住宅项目。 2013年京能置业实现营业收入14.73亿元，净利润2.82亿元，较2012年上升 5.62%。 4、节能环保与金融板块 京能集团节能环保板块分为以风险投资为主的高新技术投资业务和其他实 业投资业务。京能集团从事高新技术风险投资业务的主体是北京高新技术创业投 资股份有限公司，主要投资领域及目前投资重点是新能源与可再生能源技术、环 保高新技术、新材料技术及空间新技术等。京能集团科技实业板块目前对外投资 企业仍较多，多数企业盈利状况较差,相关的整合、退出工作仍在进行中。未来 京能集团将着重发展高新创投业务，并战略性的持有盈利可观的实业企业。 除京能集团财务有限公司外，京能集团在金融证券板块的投资均为参股投 资，截至2013年底，京能集团共有参股企业4家，持有上市公司北京银行44,664.87 万股(占5.08%)和光大银行6,451.60万股(占0.16%)等股权。 2013年度，京能集团主要业务板块财务指标如下： 单位：亿元 项 目 营业收入 占比 毛利率 电力能源板块 218.51 65.08% 25.87% 热力供应板块 54.96 23.80% -7.79% 房地产板块 14.74 2.75% 53.52% 其他 27.36 8.36% 23.94% 合 计 319.49 100.00% 21.13% 2013年度，京能集团供热板块利润总额为-0.98亿元，亏损主要由于冬春季 节城市供暖为公用事业，系政策性亏损。 截至2013年末，京能集团的总资产为1,506.76亿元，归属于母公司的所有 者权益为396.80亿元；2013年度，京能集团实现营业收入319.49亿元，净利润 42.25亿元。截至2013年12月31日，京能电力占京能集团各项财务指标的比例 如下： 单位:万元 项 目 京能电力 京能集团 公司占京能集团 的比例 总资产 3,089,150.94 15,067,623.97 20.50% 所有者权益 1,646,300.30 5,242,476.79 31.41% 归属于母公司所有者权益 1,311,654.88 3,967,969.02 33.06% 营业收入 1,007,084.11 3,194,870.22 31.43% 净利润 286,848.89 422,484.83 67.90% 归属于母公司所有者的净利润 219.637.21 201,962.18 -- 京能集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有很强 的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2014年3月31日，京能集团共取得授信总额度人民币1,331.03亿元，其中，未 使用的授信额度为1,005.80亿元，间接融资能力强。 因此，京能集团具有为发行人本次公司债券发行提供全额无条件且不可撤销 的连带责任保证担保的能力。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券品种、金额 被担保的债券为经发行人2012年年度股东大会批准，并经中国证监会核准 后公开发行的所有各期、各品种的总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公 司债券。 （二）担保期间 担保人承担的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后六个月止。 如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续 期及各期债券到期日届满后六个月止。 债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保 证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证 责任。 （三）担保方式 担保人承担保证的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次债券（包括各期、各品种）的全部本金及利息， 以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。 （五）担保责任的承担 如债券发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和 /或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议 的约定，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日 的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任， 代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限 内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书 面索赔通知后3个工作日内，在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付 资金划入本次债券登记机构指定的账户。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督 的安排如下： （一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注； （二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履 行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中 进行披露； （三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行 担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。 具体安排请详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受 托管理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 1、本期债券的起息日为2014年8月22日，债券利息将于起息日之后分3 次支付，分别为2015年8月22日、2016年8月22日和2017年8月22日。（遇 法定节假日或休息日顺延，下同）。 2、本期债券到期日为2017年8月22日，到期支付本金及最后一期利息。 3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理 调度分配资金，按期支付到期利息和本金。 二、偿债资金来源 （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流 量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入充裕。按照合 并报表口径，公司2014年1~3月、2013年、2012年和2011年营业收入分别为 239,262.62万元、1,007,084.11万元、1,008,158.29万元和309,904.64万元，归属 于母公司股东的净利润分别为61,743.41万元、219,637.21万元、161,485.72万元 和28,743.56万元。发行人经营活动现金流充裕，2014年1~3月、2013年、2012 年和2011年经营活动现金流量净额分别为118,946.31万元、381,900.04万元、 313,117.04万元和38,024.72万元。公司良好的盈利能力与充沛的现金流将为偿 还债券本息提供保障。 报告期内公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力良好，从公司 未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务 状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。 （二）发行人资源储备对公司未来业绩提升及偿债能力产生积极影响 2012年，发行人向控股股东京能国际发行1,160,163,253股人民币普通股购 买其所持有的包括9家煤电企业股权在内的煤电类经营性资产，使发行人进一步 扩充了装机容量，盈利能力显著提升。随着各个燃煤发电企业的陆续达产，公司 的盈利能力将不断提高。综上所述，公司经营前景良好，本期债券的还本付息有 充分的保障。 （三）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至2014年3月31日，公司流动资产余额为 500,993.29万元，不含存货的流动资产余额为462,044.06万元。未来随着业务的 发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿 债能力提供保障。 2、担保措施 京能集团为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑 付提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券（包 括各期、各品种）的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全 部费用及其他应支付费用。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制 定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披 露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司 债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）京能集团为公司提供保证担保 京能集团为公司本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证 担保。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （五）债券持有人权益保护 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约（未完）  |