[中报]天华院：2014年半年度报告
青岛天华院化学工程股份有限公司 600579 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人肖世猛、主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人（会计主管人员） 阴晓辉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 七、 其他 1、公司于2013年12月完成重大资产重组，出售轮胎相关的全部资产和负债，同时发行股 份购买天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称天华院有限公司)的100%股权， 资产交割已于2013年末完成。为保证本期财务数据与历年数据的可比性，公司历年的合并 财务报表数据均假设天华院有限公司已于期初完成注入并按此进行了调整，敬请投资者注意。 2、《中国证券报》、《上海证券报》为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指 定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 30 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 120 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员 会 上交所 指 上海证券交易所 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员 会青岛监管局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管 理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、天华院 指 青岛天华院化学工程股 份有限公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司 化工科学院 指 中国化工科学研究院 中车集团 指 中车汽修（集团）总公 司 装备公司 指 中国化工装备总公司 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化 研究设计院有限公司 报告期、本报告期 指 2014年1月1日至2014 年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、 人民币亿元，中国法定 货币流通单位 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 青岛天华院化学工程股份有限公司 公司的中文名称简称 天华院 公司的外文名称 Qingdao Tianhua Institute Of Chemistry Engineering Company Limited. 公司的外文名称缩写 THI 公司的法定代表人 肖世猛 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阎建亭 薛娇 联系地址 甘肃省兰州市西固区合水北 路3号 甘肃省兰州市西固区合水北 路3号 电话 0931—7313058 0931—7313058 传真 0931—7311554 0931—7311554 电子信箱 thy@sciences.chemchina.com thy@sciences.chemchina.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工 业园3号 公司注册地址的邮政编码 266111 公司办公地址 甘肃省兰州市西固区合水北路3号 公司办公地址的邮政编码 730060 公司网址 http://www.thy.chemchina.com 电子信箱 thy@sciences.chemchina.com 报告期内变更情况查询索引 请参见公司于2014年1月3日在上 交所网站(www.sse.com.cn)，以及 《中国证券报》、《上海证券报》上 发布的《青岛黄海橡胶股份有限公 司关于变更公司办公地址及信息披 露部门联系方式的公告》(公告编号 2014-01号)及2014年3月11日在 上交所网站(www.sse.com.cn)，以及 《中国证券报》、《上海证券报》上 发布的《青岛天华院化学工程股份 有限公司关于变更公司网址及邮箱 的公告》(公告编号2014-07号) 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址 上交所网站www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书室 报告期内变更情况查询索引 请参见公司于2014年1月3日在上 交所网站(www.sse.com.cn)，以及 《中国证券报》、《上海证券报》上 发布的《青岛黄海橡胶股份有限公 司关于变更公司办公地址及信息披 露部门联系方式的公告》(公告编号 2014-01号) 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交 易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A股 上海证券交 易所 天华院 600579 *ST黄海 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 1999年6月30日 注册登记地点 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X 报告期内注册变更情况查询索引 请参见公司于2014年3月4日在上 交所网站(www.sse.com.cn)，以及 《中国证券报》、《上海证券报》上 发布的《青岛天华院化学工程股份 有限公司关于完成工商变更登记的 公告》(公告编号2014-06号) 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会 计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告 期比上 年同期 增减 (%) 调整后 调整前 营业收 入 277,137,748.77 417,617,299.98 214,456,870.01 -33.64 归属于 上市公 司股东 的净利 润 9,494,145.67 -56,136,715.12 -64,932,945.47 不适用 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润 6,424,244.56 -57,002,723.00 -65,001,711.95 不适用 经营活 动产生 的现金 流量净 额 -61,328,205.91 -9,337,317.33 43,889,393.49 -556.81 本报告期末 上年度末 本报告 期末比 上年度 末增减 (%) 调整后 调整前 归属于 上市公 司股东 的净资 产 628,392,323.00 618,898,177.33 618,898,177.33 1.53 总资产 1,418,937,807.58 1,380,085,934.57 626,817,933.52 2.81 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6 月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.02396 -0.14167 -0.25 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.02396 -0.14167 -0.25 不适用 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.01621 -0.14386 -0.25 不适用 加权平均净资产收益率 （%） 1.52 -30.63 不适用 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东 的净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国 会计准 则 9,494,145.67 -56,136,715.12 628,392,323.00 618,898,177.33 三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 21,773.00 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,630,106.24 债务重组损益 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -38,114.57 所得税影响额 -543,863.56 合计 3,069,901.11 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年面对国内经济下行压力持续加大的不利形势，公司充分发挥其在化工装备领域 的技术储备优势，从满足石油、化工行业结构调整及转型升级的发展要求出发，加大高效、节 能、环保等化工装备技术产品的研究开发和推广应用。积极开拓国际、国内两个市场，加大节 能环保技术产品及新产品的推广力度，保证了公司经营工作的平稳运行。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 277,137,748.77 417,617,299.98 -33.64 营业成本 212,218,722.11 352,587,714.58 -39.81 销售费用 13,812,615.34 24,289,746.08 -43.13 管理费用 38,447,329.12 57,380,782.87 -33.00 财务费用 8,602,473.28 23,869,438.05 -63.96 经营活动产生的现金流 量净额 -61,328,205.91 -9,337,317.33 -556.81 投资活动产生的现金流 量净额 -1,560,234.90 -83,826,019.51 98.14 筹资活动产生的现金流 量净额 -19,665,316.67 -275,530,798.53 92.86 研发支出 13,842,810.83 10,400,160.85 33.10 营业收入变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份营业收入214,456,870.01元。 营业成本变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份营业成本216,734,361.06元。 销售费用变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份销售费用9,555,238.08元。 管理费用变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份管理费用21,160,753.21元。 财务费用变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份财务费用15,168,317.33元。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份经营活动现金流 量净额43,889,393.49元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期天华院补交土地出让金7,923.85 万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期数含原黄海股份筹资活动现金流 量净额-297,371,782.03元。 研发支出变动原因说明：主要为本期增加研发费投入所致。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014年1-6月，公司实现利润总额1,020.55万元，上年同期利润总额为-5,442.74万元；利润增 长较大，主要原因是：上年同期公司利润总额为合并原黄海股份利润总额-6,493.29万元和天华 院利润总额1,050.55万元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司完成了工商变更登记工作，公司的经营范围由轮胎制造变更为机械、防腐设备、 计算机开发、生产销售，货物及技术进出口等。完成了公司全称和证券简称的变更工作，公司 全称由“青岛黄海橡胶股份有限公司”变更为“青岛天华院化学工程股份有限公司”，公司证券 简称由"*ST黄海"变更为"天华院"，2014年4月29日经公司申请、上海证券交易所核准撤消了 公司股票退市风险警示，公司股票转出风险警示板交易。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司共实现主营业务收入27,581万元，实现净利润949万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分 行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业 收入 比上 年增 减(%) 营业 成本 比上 年增 减(%) 毛利 率比 上年 增减 （%） 工 业 275,805,127.05 212,193,522.02 23.06 -32.87 -38.90 增加 7.60 个百 分点 合 计 275,805,127.05 212,193,522.02 23.06 -32.87 -38.90 增加 7.60 个百 分点 主营业务分产品情况 分 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利 率比 上年 增减 （%） 干 燥 设 备 124,624,873.12 105,163,519.48 15.62 60.78 54.34 增加 3.52 个百 分点 电 化 学 设 备 11,081,587.20 9,223,388.82 16.77 -42.45 -38.53 减少 5.30 个百 分点 废 热 6,036,324.79 1,815,666.67 69.92 -85.43 -94.27 增加 46.42 锅 炉 个百 分点 其 他 设 备 75,169,556.64 65,337,319.14 13.08 112.73 460.26 减少 53.92 个百 分点 监 理 服 务 13,981,879.12 7,157,310.64 48.81 -5.44 -7.48 增加 1.13 个百 分点 工 程 及 技 术 服 务 44,910,906.18 23,496,317.27 47.68 232.83 1,352.72 减少 40.33 个百 分点 轮 胎 橡 胶 产 品 -100.00 -100.00 合 计 275,805,127.05 212,193,522.02 23.06 -32.87 -38.90 增加 7.60 个百 分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 257,784,676.98 -21.06 国外销售 18,020,450.07 -78.63 合计 275,805,127.05 -32.87 (三) 核心竞争力分析 1、公司作为我国重要的化工、石油化工装备研究开发制造基地，在技术创新、产品研发、营销 模式、品牌建设、人才培养等方面已形成了自身的特色和优势。 2、公司为国家高新技术企业，享受国家税收相关优惠政策，其中企业所得税按15%的税率缴纳。 3、公司作为国家创新型试点企业、高新技术企业、国家企业技术中心、甘肃省企业技术中心、 甘肃省技术创新示范企业，具有较强的技术创新能力和可持续发展能力，建有2个中石化联合 研究所、22个专业实验室、1个国家级工程技术研究中心、4个省部级工程研究中心等一批技 术创新平台； 4、公司共取得重大科技成果432项，其中获得全国科学大会奖、国家发明奖和国家进步奖34 项，部、省级奖励186项；拥有国内外专利180余项、成果转化的技术产品80余种，特别是近 年来公司在节能、环保装备及技术方面进行了系列化的研究开发，取得了一批具有重大推广意 义的成果。 5、产品种类丰富，布局合理。公司的产品涵盖动设备、静设备、防腐材料、管道施工、清洗、 自动化仪表等多个领域，在坚持产品多元化、差异化发展战略的同时，注重新产品研发，从而 保证了持续发展的后劲。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，本公司无对外股权投资事项，与上年同比相比无变化。 (1) 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 (3) 持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，本公司无其他投资理财及衍生品投资事项，与上年同比相比无变化。 (4) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 公司目前下设一个全资子公司，两个全资三级公司： 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司是由原天华化工机械及自动化研究设计院整体改制 的国有独资公司，成立于1958年10月1日，2012年9月4日，依据中国化工发管信[2012]340 号《关于天华化工机械及自动化研究设计院改制的批复》，天华院对原有资产进行优化重组，实 施公司化改制，2012年9月28日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记注册，公司注册名称 为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司。注册地为兰州市西固区合水北路3号，法定代 表人为肖世猛，注册资本为18370万元，主营业务为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、 单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机 及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、 化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。截止 2014年6月30日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司总资产为141,886万元，净资产 为62,839万元，营业收入为27,138万元，净利润为949万元。 南京天华化学工程有限公司成立于2008年6月18日，为天华化工机械及自动化研究设计院 有限公司全资子公司，公司注册地为南京市江宁滨江经济开发区喜燕路69号，法定代表人为肖 世猛，注册资本18000万元，主营业务为化工、石油化工、冶金、环保、医药、电力成套设备 和仪器仪表及自动化控制系统的研究、设计、制造、安装、调试以及工程设计和工程承包；设 备的检验检测；工程咨询；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2014年6月30日，公司资产总额为48,412万 元，净资产为25,127万元，净利润为-893万元。 南京三方化工设备监理有限公司成立于2004年10月6日，为天华化工机械及自动化研究设 计院有限公司全资子公司，公司注册地为南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园一 号楼3层，法定代表人为肖世猛，注册资本500万元，主营业务为化工及石油化工设备监理、 检验；机械设备工程技术开发及检验、质量管理咨询服务；第一、二、三类在用压力容器检验； 在用压力管道检验；石化产品（不含危险化学品）销售。截止2014年6月30日，公司资产总 额为3,464万元，净资产为3,161万元，净利润为589万元。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 报告期公司无实施的利润分配方案。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 其他披露事项 报告期内，公司无其它应披露而未披露事项。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重组事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第十四次次会议 审议通过了《关于预计公司二○一 四年度日常关联交易的议案》，并提 交公司二○一三年年度股东大会获 得审议通过。 相关事项，请参见公司于2014年4 月22日在上交所网站 (www.sse.com.cn)，以及《中国证券 报》、《上海证券报》上发布的《关 于预计二○一四年度日常关联交易 及签订关联交易协议的公告》(公告 编号2014-012号)以及有关定期报 告，同时相关信息也刊登在公司网 站(http://www.thy.chemchina.com) 上。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 报告期内，本公司无其它重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 承 承 承 是 是 如未能及时履 如未能 类型 诺 方 诺 内 容 诺 时 间 及 期 限 否 有 履 行 期 限 否 及 时 严 格 履 行 行应说明未完 成履行的具体 原因 及时履 行应说 明下一 步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 其他 中 国 化 工 科 学 研 究 院 保持 上市 公司 资产 独 立、 完 整， 业务 独 立， 机构 独 立， 财务 独 立， 人员 独立 长 期 有 效 否 是 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈利预 测及补 偿 中国 化工 科学 研究 院 根据中发评 报字[2012]第 165号《评估 报告》的收益 现值法预测 情况，化工科 学院同意对 拟购买资产 2013年、2014 年、2015年的 业绩进行如 下承诺：天华 院有限公司 归属母公司 的净利润（包 含非经常性 损益）在2013 年、2014年、 2015年分别 达到 60,545,303.09 三年 是 是 2013年天华院有 限公司经审计的 净利润为 7075.86万元，高 于承诺数 1021.33万元，扣 除非经常性损益 的净利润为 4436.04万元，低 于承诺数521.18 万元。公司将在 股东大会后，按 照相关规定对相 应补偿股份以总 价1元回售给上 市公司并予以注 销。 元、 63,919,067.21 元 70,567,533.85 元。扣除非经 常损益后归 属母公司的 净利润分别 为4,957.22万 元、5,971.16 万元、 6,636.00万 元；两者任一 项触发即启 动补偿条款， 若同时触发 则取补偿数 量的孰高值。 股份限 售 中国 化工 科学 研究 院 2012年11月 7日，中国化 工科学院出 具关于新增 股份限制转 让和流通的 承诺函，承诺 化工科学研 究院以其所 持有的天华 院有限公司 100%的股权 认购青岛黄 海橡胶股份 有限公司非 公开发行之 股份，保证于 本次重大资 产重组完成 后，通过本次 重组获得的 上市公司股 份将在获得 之日起36个 月内不得转 让或流通。 36个 月 是 是 2013年12月 25 日，本公司在中 国证券登记结算 有限责任公司上 海分公司办理完 毕本次非公开发 140,643,901 股 股份的登记手 续。本次新发行 股份自发行完成 之日（即其在中 国证券登记结算 有限责任公司上 海分公司办妥本 次重大资产重组 约定之种类和数 额的股票登记手 续之日）起 36 个月内不转让， 预计上市流通时 间为2016 年12 月25日起。 解决关 联交易 中国 化工 科学 本单位及本 单位控制的 公司将尽量 长期 有效 是 研究 院 避免和减少 与上市公司 （包括其控 制的企业）之 间的关联交 易；对于无法 避免或有合 理理由存在 的关联交易， 将与上市公 司依法签订 规范的关联 交易协议，并 按照有关法 律、法规、规 章、其他规范 性文件和公 司章程的规 定履行批准 程序。 解决同 业竞争 中国 化工 科学 研究 院 不会以任何 形式从事对 上市公司的 生产经营构 成同业竞争 的业务和经 营活动，也不 会以任何方 式为与上市 公司竞争的 企业、机构或 其他经济组 织提供任何 资金、业务、 技术和管理 等方面的帮 助，不利用控 股股东的地 位损害上市 公司及其它 股东的正当 权益。 长期 有效 是 解决土 地等产 权瑕疵 中国 化工 科学 研究 院 保证天华院 有限公司拥 有的所有房 屋不存在产 权纠纷或潜 长期 有效 是 在纠纷，其占 有使用该等 房屋不存在 争议。若因该 等房屋未能 取得权利证 书，给上市公 司造成损失， 则本单位将 全额对上市 公司进行赔 偿。 分红 中国 化工 科学 研究 院 鉴于本次重 组完成后上 市公司仍存 在巨额未弥 补亏损且在 较长时期内 无法填平，本 单位作为上 市公司控股 股东，将根据 《上海证券 交易所上市 公司以集中 竞价交易方 式回购股份 业务指引 （2013年修 订）》（上证公 字〔2013〕12 号）所规定的 方式推动上 市公司进行 股份回购，回 购股份启动 时间不晚于 2017年上市 公司年报出 具日，回购股 份所投入的 资金不低于 当年合并报 表实现净利 润的10%。 长期 有效 是 其他 中车 集团 本次重组完 成后，若因未 长期 有效 是 能取得债权 人或担保权 人关于上市 公司债务或 担保责任转 移的同意函， 致使上市公 司被相关权 利人要求履 行偿还义务 或被追索责 任的，中车集 团将承担相 应的责任。 其他 中车 集团 知悉资产转 移时存在风 险，如发生无 法移交的事 项，不会因此 追究上市公 司任何责任。 长期 有效 是 其他 中车 集团 本单位明确 知晓黄海股 份存在资产 及账户被查 封的情况，本 单位承诺不 会因前述查 封情况及未 来交割日之 前发生类似 情况而影响 本次重组相 关协议的履 行，在黄海股 份向本单位 转让全部资 产、负债时， 如出现资产 被查封、冻 结、拍卖等情 形，不视为上 市公司违约， 本次交易有 效。 长期 有效 是 其他 中车 集团 置出资产涉 及的上市公 长期 有效 是 司全部员工 的劳动关系， 养老、医疗等 社会保险关 体系，以及其 他依法应向 员工提供的 福利、支付欠 付的工资，均 由中车集团 负责安置；因 提前与上市 公司解除劳 动关系而引 起的有关补 偿、赔偿事 宜，由中车集 团负责支付； 上市公司与 其员工之间 的全部已有 或潜在劳动 纠纷等，均由 中车集团负 责解决。 解决关 联交易 中国 化工 集团 本单位及本 单位控制的 公司将尽量 避免和减少 与上市公司 （包括其控 制的企业）之 间的关联交 易；对于无法 避免或有合 理理由存在 的关联交易， 将与上市公 司依法签订 规范的关联 交易协议，并 按照有关法 律、法规、规 章、其他规范 性文件和公 司章程的规 定履行批准 长期 有效 是 程序。 解决同 业竞争 中国 化工 集团 不会以任何 形式从事对 上市公司的 生产经营构 成同业竞争 的业务和经 营活动，也不 会以任何方 式为与上市 公司竞争的 企业、机构或 其他经济组 织提供任何 资金、业务、 技术和管理 等方面的帮 助，不利用实 际控制人的 地位损害上 市公司及其 它股东的正 当权益。 长期 有效 是 盈利预 测及补 偿 中国 化工 集团 根据中发评 报字[2012]第 165号《评估 报告》的收益 现值法预测 情况，化工科 学院同意对 拟购买资产 2013年、2014 年、2015年的 业绩进行如 下承诺：天华 院有限公司 归属母公司 的净利润（包 含非经常性 损益）在2013 年、2014年、 2015年分别 达到 60,545,303.09 元、 63,919,067.21 元 长期 有效 是 70,567,533.85 元。扣除非经 常损益后归 属母公司的 净利润分别 为4,957.22万 元、5,971.16 万元、 6,636.00万 元；两者任一 项触发即启 动补偿条款， 若同时触发 则取补偿数 量的孰高值。 股份限 售 中国 化工 集团 2012年11月 7日，中国化 工科学院出 具关于新增 股份限制转 让和流通的 承诺函，承诺 化工科学研 究院以其所 持有的天华 院有限公司 100%的股权 认购青岛黄 海橡胶股份 有限公司非 公开发行之 股份，保证于 本次重大资 产重组完成 后，通过本次 重组获得的 上市公司股 份将在获得 之日起36个 月内不得转 让或流通。 36个 月 是 是 其他 中国 化工 集团 愿意对中车 集团《关于青 岛黄海橡胶 股份有限公 司债务及担 保责任转移 长期 有效 是 的承诺函》、 《关于青岛 黄海橡胶股 份有限公司 职工劳动关 系转移的承 诺函》及《对 青岛黄海橡 胶股份有限 公司或有事 项之承诺函》 承担补充担 保责任，即在 中车集团不 能履行该等 《承诺函》所 承诺之内容 时，由中国化 工集团代中 车集团履行 上述承诺。 其他 中国 化工 集团 保持上市公 司资产独立、 完整，业务独 立，机构独 立，财务独 立，人员独立 长期 有效 是 分红 天华 化工 机械 及自 动化 研究 设计 院有 限公 司 鉴于重组后 上市公司存 在巨额未弥 补亏损，天华 院有限公司 将根据《上海 证券交易所 上市公司以 集中竞价交 易方式回购 股份业务指 引（2013年修 订）》（上证公 字〔2013〕12 号）所规定的 方式进行股 份回购，回购 股份启动时 间不晚于 2017年上市 长期 有效 是 公司年报出 具日，回购股 份所投入的 现金不低于 当年合并报 表实现净利 润10%。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司无聘任、解聘会计师事务所的情况。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人在报告期内不存 在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 被 中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部 门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十、 公司治理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求， 建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、 规章、 公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障 了公司 和股东的合法权益，公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 报告期内，未发生会计政策、会计估计或核算方法变更。 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 报告期内，未发生重大会计差错。 (三) 其他 无 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动 前 本次变动增减（＋，－） 本次变动 后 数 量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数 量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 2014-6-30 2014-8-20 总股本 396,243,901 392,070,637 基本每股收益 0.02396 0.02422 扣非后基本每股收益(Ⅱ) 0.01621 0.01639 每股净资产 1.59 1.60 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标无明显影响。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东 名称 期初限售股 数 报告期 解除限 售股数 报告期 增加限 售股数 报告期末限 售股数 限售原 因 解除限 售日期 中国 化工 科学 研究 与院 140,643,901 140,643,901 定向增 发限售 2016 年12 月25 日 合计 140,643,901 140,643,901 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 11,076 前十名股东持股情况 股东 名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或 冻结的 股份数 量 中国 化工 科学 研究 院 国 有 法 人 64.62 256,064,261 140,643,901 无 中车 汽修 （集 团）总 公司 国 有 法 人 0.76 3,000,000 无 周稷 松 境 内 0.59 2,357,061 未 知 自 然 人 郭毅 境 内 自 然 人 0.52 2,050,000 未 知 罗翔 境 内 自 然 人 0.42 1,668,660 未 知 徐春 境 内 自 然 人 0.28 1,123,513 未 知 曾丽 娜 境 内 自 然 人 0.26 1,030,000 未 知 黄春 芳 境 内 自 然 人 0.24 962,200 未 知 肖永 民 境 内 自 然 人 0.23 909,377 未 知 何锡 勇 境 内 自 然 人 0.22 857,700 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中国化工科学 研究院 115,429,360 人民币普通 股 115,429,360 中车汽修（集 团）总公司 3,000,000 人民币普通 股 3,000,000 周稷松 2,357,061 人民币普通 2,357,061 股 郭毅 2,050,000 人民币普通 股 2,050,000 罗翔 1,668,660 人民币普通 股 1,668,660 徐春 1,123,513 人民币普通 股 1,123,513 曾丽娜 1,030,000 人民币普通 股 1,030,000 黄春芳 962,200 人民币普通 股 962,200 肖永民 909,377 人民币普通 股 909,377 何锡勇 857,700 人民币普通 股 857,700 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 上述前10名股东中，除了中国化工科学研究院与中车 汽修（集团）总公司存在关联关系外，本公司未知其 他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交 易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 中国化工科 学研究院 140,643,901 2016年12 月25日 定向增发限 售 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 三、 其他说明 报告期内，公司董监高人员未发生变动情况。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:青岛天华院化学工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 84,524,523.56 170,581,011.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融 资产 应收票据 44,222,876.00 30,034,279.94 应收账款 474,180,792.92 438,829,850.89 预付款项 82,497,769.35 65,860,209.64 应收保费 应收分保账 款 应收分保合 同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,794,565.09 2,897,051.72 买入返售金 融资产 存货 300,637,700.23 228,700,157.45 一年内到期 的非流动资产 其他流动资 产 流动资产 合计 987,858,227.15 936,902,561.39 非流动资产： 发放委托贷 款及垫款 可供出售金 融资产 持有至到期 投资 长期应收款 长期股权投 资 投资性房地 产 2,021,880.21 2,047,080.30 固定资产 240,272,706.62 250,015,402.34 在建工程 工程物资 固定资产清 理 生产性生物 资产 油气资产 无形资产 178,338,656.91 181,559,989.66 开发支出 商誉 长期待摊费 用 278,282.65 445,252.21 递延所得税 资产 10,168,054.04 9,115,648.67 其他非流动 资产 非流动资 产合计 431,079,580.43 443,183,373.18 资产总 计 1,418,937,807.58 1,380,085,934.57 流动负债： 短期借款 297,000,000.00 308,000,000.00 向中央银行 借款 吸收存款及 同业存放 拆入资金 交易性金融 负债 应付票据 6,141,000.00 应付账款 209,874,658.79 167,865,522.75 预收款项 224,365,986.10 199,811,638.64 卖出回购金 融资产款 应付手续费 及佣金 应付职工薪 酬 27,354.32 24,848.29 应交税费 9,917,489.41 34,540,304.28 应付利息 应付股利 其他应付款 11,547,124.65 6,240,949.65 应付分保账 款 保险合同准 备金 代理买卖证 券款 代理承销证 券款 一年内到期 的非流动负债 其他流动负 债 17,432,544.49 18,133,690.73 流动负债 合计 770,165,157.76 740,757,954.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 3,505,991.98 3,505,991.98 专项应付款 预计负债 递延所得税 负债 16,874,334.84 16,923,810.92 其他非流动 负债 非流动负 债合计 20,380,326.82 20,429,802.90 负债合 计 790,545,484.58 761,187,757.24 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或 股本） 396,243,901.00 396,243,901.00 资本公积 1,119,926,973.92 1,119,926,973.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 28,968,334.97 28,968,334.97 一般风险准 备 未分配利润 -916,746,886.89 -926,241,032.56 外币报表折 算差额 归属于母公 司所有者权益合 计 628,392,323.00 618,898,177.33 少数股东权 益 所有者 权益合计 628,392,323.00 618,898,177.33 负债和所 有者权益总计 1,418,937,807.58 1,380,085,934.57 法定代表人：肖世猛 主管会计工作负责人：孙中心 会计机构负责人：阴晓辉 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:青岛天华院化学工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 73,163.94 6,246,207.19 交易性金融 资产 应收票据 应收账款 （未完）  |