[中报]五洲交通：2014年半年度报告
广西五洲交通股份有限公司 600368 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席第七届董事会第三十四次会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人何国纯、主管会计工作负责人张天灵及会计机构负责人（会计主管人 员）梁芝冬声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况............................................................................................................. 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 33 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 34 第十节 备查文件目录............................................................................................................... 132 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 区国资委、广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 证监局、广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 交通厅、交通运输厅 指 广西壮族自治区交通运输厅 交投集团 指 广西交通投资集团有限公司 五洲交通、公司本部、本公司、 公司、母公司 指 广西五洲交通股份有限公司 金宜路 指 广西金城江至宜州一级公路 坛百高速公路、坛百路 指 广西南宁（坛洛）至百色高速公路 岑罗高速公路、岑罗路 指 广西筋竹至岑溪高速公路 平宾路、平王路 指 广西南宁至柳州高速公路小平阳至宾阳段 坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司 岑罗公司 指 广西岑罗高速公路有限责任公司 润通公司 指 广西五洲润通投资有限公司 百兴公司 指 广西百兴交通建设有限公司 金桥公司 指 南宁金桥农产品有限公司 广西万通公司 指 广西万通国际物流有限公司 凭祥万通公司 指 广西凭祥万通国际物流有限公司 凭祥万通报关行公司 指 广西凭祥万通报关行有限公司 万通进出口贸易公司 指 广西万通进出口贸易有限公司 五洲房地产公司 指 广西五洲房地产有限公司 五洲国通、国通公司 指 广西五洲国通投资有限公司 兴通公司 指 广西兴通投资有限公司 自治区金融办、广西自治区金 融办 指 广西壮族自治区金融工作办公室 广西区高管局 指 广西壮族自治区高速公路管理局 广西区公路局 指 广西壮族自治区公路管理局 广西区运管局 指 广西壮族自治区道路运输管理局 利和公司、小额贷款公司 指 南宁市利和小额贷款有限责任公司 堂汉公司 指 广西堂汉锌铟股份有限公司 成源公司 指 广西成源矿冶有限公司 钦廉公司 指 钦州钦廉林业投资有限公司 南星锑业、南星锑业公司 指 南丹县南星锑业有限责任公司 宏冠公司 指 广西宏冠工程咨询有限公司 维德公司 指 南宁维德投资管理有限公司 泰星五一矿 指 南丹县泰星五一矿业有限公司 泰星公司 指 广西泰星电子焊接材料有限公司 津泰公司 指 河池市津泰资源再生有限公司 恒利公司 指 南丹县恒利矿冶有限责任公司 高投公司 指 广西高速公路投资有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广西五洲交通股份有限公司 公司的中文名称简称 五洲交通 公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 WZJT 公司的法定代表人 何国纯 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 王权 林明 联系地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国 际大厦27层 广西南宁市民族大道115-1号现代国际 大厦26层 电 话 0771-5568918 0771-5518383 传 真 0771-5518111 0771-5518111 电子信箱 wzjt600368@sohu.com wzjt600368@sohu.com 三、 基本情况变更简介 本报告期公司基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更。 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 五洲交通 600368 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 1,117,217,846.96 2,987,390,772.98 -62.60 归属于上市公司股东的净利润 128,345,946.53 157,347,522.99 -18.43 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 119,116,102.95 150,274,230.04 -20.73 经营活动产生的现金流量净额 257,794,161.21 -1,311,551,361.88 119.66 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,119,630,536.51 2,992,197,147.14 4.26 总资产 15,018,039,005.86 13,934,893,438.14 7.77 公司主要会计数据和财务指标的说明: 1、营业收入报告期比上年同期大幅减少的原因主要是报告期子公司缩减贸易业务，贸易收 入减少。 2、经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期大幅减少的原因主要是上年同期支付收 购土地款，本报告期无此项业务。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.19 -21.05 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.19 -21.05 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.14 0.18 -22.22 加权平均净资产收益率（%） 4.20 5.42 减少1.22个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.90 5.17 减少1.27个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 915,658.19 主要是本期二级子公司广西凭祥万通 国际物流有限公司取得政府补助 72.39万元、广西堂汉锌铟股份有限公 司取得政府补贴17.08万元及南宁金 桥农产品有限公司取得政府补助2.1 万元。 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 123,750.00 主要是本期子公司广西五洲润通投资 有限公司购入交易性金融资产取得的 收益所致。 对外委托贷款取得的损益 10,111,111.11 主要是本期子公司广西坛百高速公路 有限公司委托贷款取得收益所致。 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 58,368.41 少数股东权益影响额 -229,650.03 所得税影响额 -1,749,394.10 合 计 9,229,843.58 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 原因说明 营业收入 1,117,217,846.96 2,987,390,772.98 -62.60 主要为公司本期缩减贸易业务， 贸易收入减少所致。 营业成本 646,015,056.41 2,525,698,644.23 -74.42 主要为公司本期缩减贸易业务， 贸易收入减少，贸易成本随之减 少所致。 销售费用 35,087,762.02 32,425,584.59 8.21 主要为本期增加新纳入合并范围 之控股子公司广西堂汉锌铟股份 有限公司及全资子公司南丹县南 星锑业有限责任公司的销售费用 所致。 管理费用 58,469,962.46 36,999,877.08 58.03 主要为本期母公司项目中介咨询 费较上年增加600万元及增加新 纳入合并范围之控股子公司广西 堂汉锌铟股份有限公司及全资子 公司南丹县南星锑业有限责任公 司的管理费用约1300万元所致。 财务费用 214,374,868.72 159,256,091.16 34.61 主要为母公司较上年同期增加短 期借款增加财务费用及增加新纳 入合并范围之控股子公司广西堂 汉锌铟股份有限公司财务费用所 致。 经营活动 产生的现 金流量净 额 257,794,161.21 -1,311,551,361.88 119.66 主要为上年同期公司支付收购土 地款，本期无此项业务，经营性 现金流出减少所致。 投资活动 产生的现 金流量净 额 -286,524,849.38 -316,395,791.08 9.44 主要为本期公司对固定资产项目 投资减少所致。 筹资活动 产生的现 金流量净 额 35,135,828.61 2,044,991,734.64 -98.28 主要为上年期母公司收到非公开 发行债务融资工具，本期无此收 入所致。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 子公司利和公司2013年1月成立，3月挂牌开业，6月正式运营开展贷款业务。为进一步 增强利和公司自身实力， 更好地为中小企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利的小 额贷款等金融服务，2014年1月利和公司完成股东增资工作，注册资本金从100,000,000元增 加至195,000,000元。利和公司在确保资金安全、运转高效的前提下，积极开拓信贷业务市场， 稳步增加放贷规模，报告期实现净利润18,248,032.63元，占公司实现净利润的18.20%，而去 年同期利和公司实现净利润120,750.07元,占公司实现净利润比例仅为0.09 %。 此外，报告期公司增资收购堂汉公司及收购南星锑业公司股权，堂汉公司实现净利润 -24,736,091.72元，南星锑业公司实现净利润-515,375.63元。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1） 公司前期各类融资、重大资产重组事项情况 ① 2000年12月经中国证监会核准，公司发行8000万A股并在上海证券交易所挂牌上市。 ② 2008年3月经中国证监会核准，公司发行5年期5.4亿元可转换公司债券并于2009年 7月转股和提前赎回。 ③ 2011年7月经中国银行间市场交易商协会接受注册，公司一次性发行5年期、票面年 利率6.34%、10亿元中期票据。 ④ 2013年经中国银行间市场交易商协会接受注册，公司分两期发行非公开定向债务融资 工具，第一期于2013年1月发行，期限3年，发行总额10亿元，票面年利率6.10%；第二期 于2013年5月发行，期限3年，发行总额10亿元，票面年利率5.80%。 2）相关招股说明书、募集说明书和资产重组报告等公开披露文件中披露的未来发展与规 划延续到报告期的规划目标的实施进度情况 根据2010年公司修订的中长期发展规划，公司发展战略为：提升交通主业，稳步推动多 元化经营；发挥上市优势，积极实施收购与融资相结合的资本运作，把公司做强做大。中长期 发展规划的总体思路为：积极提升高速公路，稳步推进物流，适时适度开展房地产；构建多元 化拓展、专业化经营的发展新态势。注重协调好稳健、扩张与增长的关系，推进公司较快发展， 实现企业品牌推广新目标。并相应制订了公司产业发展规划、资本运营发展规划、企业管理发 展规划、公司治理发展规划、人力资源发展规划、企业文化建设和品牌建设发展规划。 其中 公司产业发展规划包括主业发展规划和主业外多元业务发展规划，主业发展规划为：抓住区域 发展良机，以收购优良公路资产为重点，提高高速公路资产比例，强化交通主业。主业外多元 业务发展规划为：充分利用内外资源，灵活发展主业外业务，稳步推进公司多元化经营。在现 有基础上，未来公司主业外业务发展重点为物流和资源开发，将逐步形成以经营高速公路为主， 物流、资源开发齐头并进的多元化经营格局。 实施多元化经营策略以来，公司一方面公路主业得到显著增强，另一方面业务范围逐步 扩大，物流、地产得到积极拓展并形成重要支柱产业，公司经营业务由单一的收费公路，发展 为“公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势。 随着公司面临的经营形 势和内外环境发生了较大变化，在公路上市公司积极寻求战略转型的环境下，公司认真分析、 研究判断自身经营状况和外部环境，对发展思路进行了调整：一是顺应形势，将公路主业的重 心放在提升现有路产经营水平上；二是探讨将现代服务和资源开发及加工制造作为公司“十二 五”期间重点拓展和培育的方向；三是加快推进各项目前期工作和建设力度，加强筹融资工作， 全面开展内控体系建设和提高风险防范水平，实现公司做强做大、全面协调可持续发展。公司 逐步确立"十二五"期间大力发展"交通及相关产业、资源开发及加工产业、现代服务产业"、打 造三业并举业务格局的发展思路。 2014年上半年，公司坚持“稳中求进”总基调，以完成全年经营指标为中心任务，积极把 握战略调整的机遇期，强化公路主业经营管理，加快项目建设和业务梳理，有序推进资源项目 并购，有力推动公司多元化可持续发展。 (3) 经营计划进展说明 2014年1至6月，公司实现营业收入11.17亿元，完成年度董事会考核指标22亿元的 50.77%，实现利润总额 1.29亿元，完成年度董事会考核指标2.22亿元的58.11%；净资产收益 率4.20%,完成年度董事会考核指标5.33%的78.80%。截止2014年6月30 日，公司总资产150.18 亿元，较上年同期增加7.77%，完成年度董事会考核目标140亿元的107.27%。 1）狠抓公路主营业务，通过优化运营管理方案，有效控制费用开支，充分挖掘盈利空间， 实现了通行费收入的持续增长，2014年1-6月完成通行费收入5.50亿元，比去年同期增长 18.81%，实现主业增收创效。 2）完善项目并购决策程序完成堂汉公司67%股权的增资收购及南星锑业有公司100%股权 的收购，抓好项目恢复生产工作。目前堂汉公司已恢复部分生产，南星锑业公司争取10月份 生产。 3）稳步推进项目建设，优化项目投资经营。一是加快在建项目建设；二是优化物流园区 经营；三是追加盈利较好项目投资，利和公司实现增资并取得较好经营效益。 4）推行贸易风险甄别，强化经营风险防控。为全面强化经营风险防控，公司成立贸易自 查自纠工作小组和大宗贸易项目处置工作领导小组，有计划地收缩大宗贸易业务，对各单位贸 易项目逐项梳理，逐步建立风险防控长效机制，针对部分贸易业务风险凸现的情况，编制贸易 项目处置工作计划，全力开展应收账款催收工作。 5）发挥融资平台作用，保障公司经营运转 上半年，在信贷资源比较紧缺的情况下，公司加大与金融机构沟通和合作力度，为公司经 营业务开展提供资金保障。通过内部资金的调配，支持子公司项目建设、解决生产经营中面临 的问题和困难。公司重点加强财务收支管理，建立“一事一议、一事一报”机制，完善资金资 助上会程序和大额资金支付领导班子决策审批流程，资金管控措施得到进一步加强。 6）坚持规范管理要求，切实增强内控效能 公司按照规范化管理的要求，不断完善内部治理。对个别内部治理不规范的子公司进行整 顿；及时完成堂汉公司、南星锑业公司治理机构调整；做好企业管理层级清理方案，以逐步缩 短企业管理链条；调整公司领导在二级公司任职情况。此外，持续加强行政管理，继续提升信 息化管理水平，规范人力资源管理。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输 业 550,251,917.70 154,059,053.71 72.00 18.81 28.68 减少2.15 个百分点 房地产业 55,354,089.25 10,491,817.59 81.05 -53.35 -78.64 增加22.44 个百分点 物流贸易 444,858,716.10 440,593,038.58 0.96 -81.43 -81.2 减少1.18 个百分点 金融业 24,572,186.18 - - 3,928.23 - - 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 通行费 550,251,917.70 154,059,053.71 72.00 18.81 28.68 减少2.15 个百分点 房地产 55,354,089.25 10,491,817.59 81.05 -53.35 -78.64 增加22.44 个百分点 物流贸易 444,858,716.10 440,593,038.58 0.96 -81.43 -81.20 减少1.18 个百分点 利息收入 24,572,186.18 - - 3,928.23 - - 报告期占营业收入或营业利润10%以上的主要行业和产品情况： （1）交通运输业主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收 入； （2）房地产业主要是母公司"五洲国际"房地产项目实现的收入，由于项目销售任务接近 尾声，该项目报告期确认的营业收入较上年减少，营业成本也相应减少。 （3）物流贸易主要是子公司万通公司、金桥公司及国通公司、兴通公司经营物流贸易业 务实现的收入，同比减少的主要原因是子公司择优选择贸易业务合作方，有选择的减少贸易业 务所致。 （4）金融业主要是子公司利和公司的利息收入。利和公司2013年1月成立，3月挂牌开 业，6月正式运营开展贷款业务，成立时注册资本10,000万元，2014年1月增资9,500万元， 增资后公司全资子公司坛百公司持股比例由原来的55%变为61.79%，公司控股子公司金桥公 司持股30%不变，广西宏冠工程咨询有限公司持股由原来的15%变为8.21%。本报告期利和公 司实现收入2,457.22万元，实现净利润1,824.8万元，占本公司净利润的18.20%。 （2） 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广西地区 1,095,396,779.04 -61.09 境内（广西除外） 20,849,467.66 -87.15 （1）报告期公司在广西地区的主营业务的收入主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公 司经营的收费公路的通行费收入、子公司利和公司开展贷款等金融业务实现的利息收入、母公 司”五洲国际”房地产项目实现的收入和子公司万通公司、金桥公司及国通公司、兴通公司在广 西地区开展物流贸易业务实现的收入。收入同比减少的原因主要是子公司择优选择贸易业务合 作方，有选择的减少贸易业务，以及“五洲国际”房地产项目报告期确认的营业收入较上年减 少。 （2）境内（广西除外）地区的主营业务的收入主要是子公司万通公司、金桥公司及国通 公司、兴通公司在境内（广西除外）地区开展物流贸易业务实现的收入。收入同比减少的主要 原因是子公司择优选择贸易业务合作方，有选择的减少贸易业务所致。 （三） 核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化，公司紧抓发展机遇，提升公路主业、稳步推进 多元化经营取得成效。 2005年以来，公司紧抓发展机遇，提升公路主业、稳步推进多元化经营，积极拓展和深化 地产、物流业务，开发现代国际、五洲国际、五洲.半岛阳光等房地产项目，投资建设中国东盟 自由贸易区凭祥物流园、南宁金桥农产品批发市场等大型物流项目，并依托物流园等大力拓展 贸易业务，有力提升了公司整体经营业绩。公司经营管理的普通公路里程158.44公里、高速公 路里程256.36公里，“公路为主业，物流、地产及相关产业蓬勃发展”的多元经营态势发展良好。 广西地处我国南疆，南临北部湾，面向东南亚，西南与越南毗邻，东邻粤、港、澳，北连华中， 北靠大西南，区位优越，是西南地区最便捷的出海通道，也是中国西部资源型经济与东南开放 型经济的结合部，在中国与东南亚的经济交往中占有重要地位。首府南宁是东盟十国与中国合 作的聚会地，素有“绿城”之美称。此外多种优惠政策：广西沿边沿海沿江和少数民族区域自治 政策、西部大开发和广西北部湾经济区开放开发政策等也为公司的较好经营发展提供了良好条 件。公司全资子公司坛百公司经营管理的坛百高速公路是广州至昆明国家高速公路的重要路 段，是西南地区通往广西沿海港口及粤港澳地区的出海通道，全长187.62公里，随着广西经济 的稳步增长，车流量也稳定增长，在广西高速公路中具有比较明显的优势，具有较强竞争力。 公司子公司利和公司2013年3月开业及6月业务的顺利启动，标志公司多元经营迈出了新步 伐，2014年上半年利和公司实现净利润18,248,032.63元，占公司净利润的18.20%，是公司一 个新的利润增长点。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资金额为28,389.67万元，与上年同期的480万元相比增加 27,909.67万元，增长5814.51%。 本报告期新增的对外投资主要是：报告期公司收购南丹县南星锑业有限责任公司100%股 权、增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司67%股权完成后，将其纳入合并范围，巴马活泉食品 饮料有限公司、南丹县农村信用合作联社、广西河池有色集团有限公司是广西堂汉锌铟股份有 限公司的投资公司，南丹新南星矿冶有限公司、广西高峰矿业有限责任公司、广西金建华民用 爆破器材有限公司是南丹县南星锑业有限责任公司的投资公司，具体详见本报告“财务报表附 注六 企业合并及合并财务报表 ”、”附注七 合并财务报表项目注释 11、长期股权投资”。 公司名称 主要业务 在被投资公 司持股比例 巴马活泉食品 饮料有限公司 【瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）】生产、销售；预包装食 品，散装食品批发兼零售；饮水机（PC、PP、PE、PET）瓶、 袋、桶销售；蔬菜、水果种植、销售。 34.90% 南丹县农村信 用合作联社 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理其他银行的金 融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经 银行业监督管理机构批准的其他业务。 5.16% 广西河池有色 集团有限公司 有色金属矿产品（除国家专控专营的产品外）、矿山产品、化工 产品结构除毒品及危险品外）销售。 10.00% 南丹新南星矿 冶有限公司 锌、铟有色金属及期系列产品的加工、冶炼和销售；硫酸的生 产和销售。 49.00% 广西高峰矿业 有限责任公司 锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿 产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函[2002]383号 文；生产经营范围应包括采矿和选矿等生产，但开采时应根据 有关部门的批复精神进行） 7.50% 广西金建华民 用爆破器材有 限公司 乳化炸药（胶状）、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管生 产销售（期限按民用爆炸物品生产许可证），民用爆炸物品生产 设备、民用爆炸产品生产用原料（危险化学品除外）销售、货 物装卸、搬运。 12.00% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (一) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方 名称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 预计收益 实际收回本金 金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是 否 涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 中星基 金 基金 4,500,000.00 2013年 8月27 日 2014年 2月27 日 年化 收益 率 247,500.00 1,000,000.00 247,500.00 是 0 否 否 自有资金 非募集资 金 中星基 金 基金 3,500,000.00 2014年 2月27 日 2014年 10月27 日 年化 收益 率 330,000.00 0 33,000.00 是 0 否 否 自有资金 非募集资 金 合计 / 8,000,000.00 / / / 577,500.00 1,000,000.00 280,500.00 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 2013年8月27日，子公司广西五洲润通投资有限公司以有限合伙人身份加入深圳市中星 一号投资企业（有限合伙），认购有限合伙出资份额450万元，占该合伙企业总认缴出资额的 2.25%，认购期限半年，预期年化收益率11%，按季度付息，到期还本，同时润通公司须按认 缴出资比例承担投资风险，截止报告期末广西五洲润通投资有限公司获得投资收益28.05万元， 已收回本金100万元。经协商，双方签订补充合同，未收回本金350万元按原合同条件执行委 托理财。 (2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方 名称 委托贷款金 额 贷款 期限 贷款 利率 借款用途 抵押物 或担保 人 是 否 逾 期 是否 关联 交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 预期收益 投资盈亏 广西瀚 德集团 有限公 司 20,000.00 2年 10 流动资金 广西中 小企业 信用担 保有限 公司 否 否 否 否 自有资金 4,000.00 2272.22 广西堂 3,000.00 1年 6.6 发放工资、 - 否 否 否 否 自有资金 198.00 46.75 汉锌铟 股份有 限公司 购买原料、 设备维修、 技改等日常 生产运营 经公司第七届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议，同意坛百公司在确保资金安 全的前提下以逐步投入的方式开展理财工作，资金投入为年收益率不低于5%的银行保本理财 产品及通过银行委托贷款，资金额度不超过7亿元人民币，投资期限到公司第七届董事会任期 届满止。 2013年5月8日,坛百公司与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分 行签订委托贷款合同，坛百公司委托中国光大银行股份有限公司南宁分行向广西瀚德集团有限 公司发放2亿元贷款，贷款期限自2013年5月8日起至2015年5月7日止，到期日一次偿还 全部贷款本金，贷款年利率10%，按季结息。按合同约定自借款发放之日起满一年后，广西坛 百高速公路有限公司可根据自身经营需要，提前收回该笔委托贷款。截止报告期末，该笔委托 贷款共获得投资收益2,272.22万元，其中:2014年1-6月共获得投资收益1,011.11万元。 2014年3月28日，招商银行股份有限公司南宁分行与广西堂汉锌铟股份有限公司签订委 托贷款借款合同，该行接受坛百公司委托向堂汉公司发放3,000万元贷款，贷款期限自2014年 3月28日起至2015年3月27日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季 结息。截止报告期末，坛百公司共收到堂汉公司利息46.75万元。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 （1） 报告期对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 公司 名称 业务 性质 主要产品、服务或业务（经营范围） 权益 比例 净利润 (万元) 占合并报 表净利润 比例 广西坛百 高速公路 有限公司 交通 南宁坛洛至百色高速公路的运营、管 理、养护和收费；服务区的经营管理； 钢材项目贸易等；对金融业的投资及管 理，开办小额贷款公司；工程项目管理； 机械设备租赁。 100% 16,656.02 166.16% 广西万通 国际物流 有限公司 物流 以口岸基础设施和物流基础设施投资 管理；提供国际货运、仓储、搬卸装运、 报关报检、进出口贸易的代理服务；国 内贸易（国际有专项规定的除外）；机 动车配件销售；普通货运、货物专用运 输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）、大型 物件运输（一类）。 100% -2,667.73 -26.61% 广西五洲 房地产有 限公司 房地 产 对钦州基础设施代建工程、南宁市大板 一区和新竹小区危旧房改造项目代建 工程、百色“五洲·半岛阳光”项目的 100% -4,687.48 -46.76% 投资。 广西堂汉 锌铟股份 有限公司 矿产 业 锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品， 粗铟及铟系列产品，锡锭和锡系列电子 焊接材料加工，有色金属矿产品贸易， 对外贸易经营。 67% -2,473.61 -24.68% 广西岑罗 高速公路 有限责任 公司 交通 高速公路建设投资；国内贸易。 70.74% 1,071.27 10.69% (2)报告期无对公司利润影响达到10%以上的参股公司。 (二) 非募集资金项目情况 单位：元 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投入 金额 项目收益情 况 中国东盟自 由贸易区凭 祥国际物流 园 239,000,000.00 完成原木及半成品交 易中心项目工程建设。 人才小高地项目正在 开展前期工作 1,783,525.20 214,803,525.20 项目公司凭祥 万通公司报告 期实现净利润 -1,643,200元。 南宁金桥农 产品批发市 场 1,229,630,000.00 一期工程已经开园运 营, 二期冷库、加工车 间、交易大棚等主体工 程竣工并投入运营。 45,164,740.80 1,227,784,741.00 项目公司金桥 公司报告期实 现净利润 3,600,000元。 五洲国际房 地产项目 332,245,700.00 项目处于尾盘销售阶 段 0 332,245,700.00 五洲国际房地 产项目报告期 实现利润 30,165,600元 . 广西区政府 机关事务管 理局大板一 区危旧房改 住房改造代 建项目 300,000,000.00 正在开展独立补偿项 目入户调查登记。 0 5,165,500.00 尚未产生收益 广西区政府 机关事务管 理局新竹小 区危旧房改 住房改造代 建项目 20,000,000.00 正在开展项目报建工 作。 0 264,000 尚未产生收益 五洲半岛阳 光项目 1,567,400,000.00 项目已开工建设 34,097,465.40 333,137,465.40 尚未产生收益 钦州市白石 湖片区 B-02-04、 D-04-01地块 220,700,000.00 正在开展项目前期工 作 0 220,700,000.00 尚未产生收益 南宁金桥农 147,277,723.00 正在开展项目前期工 0 147,277,723.00 尚未产生收益 产品批发市 场二期区域 GC2011-080、 GC2011-082、 GC2011-083 地块 作 五洲锦绣壮 乡项目 204,000,000.00 2014年3月董事会同 意坛百公司、五洲房地 产公司通过公开挂牌 方式转让各自持有百 色美壮公司的全部股 权，退出项目的开发建 设。上述股权转让已完 成,。 87,768,846.70 87,768,846.70 尚未产生收 益。 广东汕头中 信滨海新城 开发项目 35,000,000.00 报告期内完成项目公 司第二期注资。 0 24,000,000.00 尚未产生收益 钦州市白石 湖片区 B-06-01、 B-06-02、 B-06-04地块 212,900,000.00 正在开展项目报建工 作。 0 212,900,000.00 尚未产生收益 合 计 4,508,153,423.00 / 168,814,578.10 2,806,047,501.30 / 上表项目为公司报告期在投、在建项目。项目金额为截至报告期末预计公司对项目的投资总额。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司以2013年12月31日总股本833,801,532股为基数，向2014年7月4日下午上海证券 交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东,每10股派 发现金红利0.21元（含税），共计派发股利17,509,832.17元。该利润分配方案于2014年7月实 施完毕。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 按照连续12个月累计计算，公司及控股子公司发生的诉 讼、仲裁事项虽未达到涉案金额超过1000万元人民币并且占 公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，但可能导致的 损益已达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，其 中单项可能导致的损益超过100万元人民币的诉讼、仲裁事 项有5项，分别是：凭祥万通公司与中航国际煤炭物流有限 公司买卖合同纠纷、广西万通进出口公司与更旺公司、长实 公司、航联公司债务转让合同纠纷、五洲国通与丰山金公司 分期付款买卖合同纠纷、南丹县南星锑业有限责任公司与黎 彩金开发合作合同纠纷、南丹县南星锑业有限责任公司与韦 竣严开发合作合同纠纷。 除上述5项诉讼、仲裁外，截至2014年6月30日，公司 及控股子公司发生的已计提坏账准备的诉讼、仲裁事项还有 以下6项：国通公司与防城港中地仓储有限公司分期付款买 卖合同纠纷，国通公司与防城港市荣鑫矿业有限公司分期付 款买卖合同纠纷，国通公司与广西罗城科潮基业科技发展有 限公司、韦李严联营合同纠纷，国通公司与云南圣恩矿业有 限公司、广西北部湾矿产品交易中心有限公司买卖合同纠纷， 国通公司与广西灵山能超矿业发展有限公司、刘万能购销合 同纠纷，国通公司与青海天峻鸿基福利煤炭有限公司、陈川 剑、陈援朝买卖合同纠纷。 此外，预计发生以下3项诉讼并计提坏账准备：国通公 司与贵州经贸老年服务有限公司、吴传英、韦美英、覃艳的 买卖合同纠纷的起诉材料已于2014年5月15日提交法院， 目前法院尚未受理；国通公司与广西一洲矿业投资有限公司、 越南广宁海河锑矿股份有限公司的买卖合同纠纷，国通公司 已完成证据材料整理，拟向法院递交立案申请；国通公司与 广西金久贸易有限公司的买卖合同纠纷，未起诉，目前与对 方公司协商处理。 上述全部14项诉讼、仲裁或预计的诉讼、仲裁累计计提 坏账准备7,306.81万元，其中2013年计提4,949.65万元(包含 南星公司合并前提计的坏账准备3,632.49万元),2014年1-6月 计提2,357.16万元。 具体详见本报告第九节财务报 告之“十一、或有事项”以及公司于 2014年8月14日在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的 《广西五洲交通股份有限公司关于 涉及诉讼、仲裁的公告》。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经2014年1月27日公司第七届董事会第二 十三次会议及2月17日公司2014年第二次临时 股东大会审议，同意公司以增资方式收购广西堂 汉。2014年3月公司向广西堂汉支付了全部增资 款项，2014年4月8日广西堂汉工商变更登记手 续办理完毕。 具体详见公司分别于2014年4月16日、5 月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二 十七次会议决议公告》、《 广西五洲交通股份有限 公司关于收购南丹县南星锑业有限责任公司并涉 及矿业权的公告 》和《广西五洲交通股份有限公 司2014年第四次临时股东大会决议公告》和于 2014年6月10日披露的《广西五洲交通股份有 限公司关于收购南丹县南星锑业有限责任公司完 成的公告》。 经2014年4月15日公司第七届董事会第二 十七次会议及5月6日公司2014年第四次临时股 东大会审议，同意公司收购广西成源子公司南星 锑业股权及签订广西成源股权收购意向书。2014 年5月30日南星锑业公司工商变更登记手续办理 完毕。 具体详见公司于2014年1月28日在《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份 有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公 告》、《广西五洲交通股份有限公司关于增资收购 广西堂汉锌铟股份有限公司并涉及矿业权的公 告》及其他相关报告文件和于2014年2月18日 披露的《广西五洲交通股份有限2014年第二次临 时股东大会决议公告》、于2014年4月11日披露 的《广西五洲交通股份有限公司关于增资收购广 西堂汉锌铟股份有限公司完成的公告》。 经2014年3月6日公司第七届董事会第二十 五次会议审议批准，同意公司全资子公司坛百公 司、五洲房地产公司，通过公开挂牌方式转让各 自持有广西百色美壮投资有限公司（以下简称“美 壮公司”）的全部股权，退出“五洲 锦绣壮乡” 项目的开发建设，实现资金回收。百色同创佳业 股资有限公司通过网络竞价（多次报价）的方式， 以人民币633万元受让坛百公司持有的美壮公司 50%股权，以人民币126.6万元受让五洲地产公 司持有的美壮公司10%股权，价款支付方式为一 次性付款。本次股权转让完毕后，坛百公司、五 洲地产公司不再持有美壮公司的股权。2014年7 月15日，美壮公司已完成工商变更手续。 具体内容详见公司于2014 年7月18日在 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交 通股份有限公司关于已退出对外投资项目开发建 设的公告。 控股子公司岑罗公司 2014年第2次股东会 审议通过，注销全资子公司——广西兴通投资有 限公司（本公司持有岑罗公司70.74%的股份，广 西兴通投资有限公司是本公司的孙公司）。广西兴 通投资有限公司主要开展钢材贸易、化肥贸易和 具体内容详见2014年6月10日公司在《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股 份有限公司关于注销孙公司的公告》。 生木薯及干木薯贸易，根据五洲交通经营策略调 整的要求，岑罗公司调整经营思路和计划，加强 公司机构整合，缩短管理链条,决定注销广西兴通 投资有限公司。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司董事会审议拟同意公司加入广西交通投资集团财 务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位 并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务 公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合 公司经营与发展需要，为公司及控股子公司 的业务需求提 供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。 其中：（1）结算服务：财务公司不收取任何费用，拟同意 公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余 额为上限。（2）存款服务：财务公司提供存款服务的存款 利率不低于中国人民银行统一发布的同期同档次存款的存 款利率，拟同意公司在财务公司的日存款余额不超过公司 最近一个年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一 个会计年度经审计的期末货币资产总额的50%。（ 3）信贷 服务：财务公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资 租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期 商业银行贷款或乙方向任何同信用级别其他成员单位发放 同类贷款所确定的利率，拟同意公司在财务公司取得的综 合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资 产贷款、委托贷款、承兑票据等金融业务）25亿元。（4） 其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用， 须符合中国人民银行或银监会就该类型服务规定的收费标 准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所 收取的费用或财务公司向其他成员单位提供同类金融服务 的费用，以较低者为准。财务公司向公司提供其他金融服 务前，双方共同协商另行签署有关具体协议。广西交通投 资集团有限公司（以下简称“交投集团”）承诺为公司及下 属控股子公司存放在财务公司的全部存款兑付承担无限连 带担保责任。交投集团是公司控股股东，财务公司是交投 集团全资子公司，上述交易构成关联交易，本次交易尚须 获得公司股东大会批准。 具体详见公司2014年8月6日在 《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 披露的《五洲交通第七届董事会第三十 三次会议决议公告》、《广西五洲交通股 份有限公司关于加入广西交通投资集 团财务有限责任公司成为其成员单位 及广西交通投资集团有限公司为公司 及下属控股子公司存放在广西交通投 资集团财务有限责任公司的全部存款 兑付承担无限连带担保责任的关联交 易公告》。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 南宁市利和小额贷款有限责任公司为公司全 资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司与广西 宏冠工程咨询有限公司于2012年9月17日共同 出资设立，设立时注册资本为人民币10,000万元。 为进一步增强利和公司自身实力，更好地为中小 企业、农户、个体工商户提供灵活、快捷、便利 的小额贷款等金融服务，利和公司拟由各股东增 加注册资本金人民币9,500万元。2013年12月经 公司董事会审议，同意坛百公司本次对利和公司 增资人民币6,550万元，持股比例由55%变成 61.79%；金桥公司本次对利和公司增资人民币 2850万元，持股比例仍为30%。 具体详见公司分别于2013年12月31日、 2014年1月23日在《中国证券报》、《上海证券 报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事 会第二十二次会议决议公告》、《广西五洲交通股 份有限公司关于子公司对南宁市利和小额贷款有 限责任公司增资的关联交易公告》和《广西五洲 交通股份有限公司关于子公司对南宁市利和小额 贷款有限责任公司增资事项完成的公告》。 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经公司董事会、股东大会审议通过，同意公司自股东大会审议通过之日起一年内， 根据实际情况向控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）申请不超过5亿元 （含5亿元）的财务资助，财务资助利率按不超过（含）人民银行同期基准贷款利率，用于补 充流动资金及临时周转金等。 具体详见公司于2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份 有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于拟接受控股 股东财务资助的关联交易公告》和于2013年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013 年第五次临时股东大会决议公告》。 2013年，公司获得上述财务资助资金1亿元，资金使用期 限12个月，资金使用费率参照交投集团向金融机构融资的利率执行。截止报告期末，公司已 归还上述财务资助资金1亿元。 （2）2013年12月27日公司第七届董事会第二十二次会议、2014年1月16日公司2014 年第一次临时股东大会审议通过关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申 请7亿元流动资金贷款的议案，同意向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款 （含贸易融资等）7亿元。具体详见公司于2013年12月31日披露的《广西五洲交通股份有限 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于公司及子公司 向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的关联交易公告》和于2014年1月 17日披露的《广西五洲交通股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。。2014年1-6 月，公司累计取得广西交通投资集团财务有限责任公司2.5亿元流动资金贷款。2014年7月， 公司取得广西交通投资集团财务有限责任公司2.5亿元流动资金贷款，资金使用期限12个月， 贷款利率为人民银行公布的基准贷款利率上浮10%。 2、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末 余额 广西高速 母公司的全 26,380,000.00 26,380,000.00 0 公路投资 有限公司 资子公司 合计 26,380,000.00 26,380,000.00 0 关联债权债务形成原因 子公司广西五洲房地产有限公司与广西高速公路投资有 限公司（“高投公司”）于2012年在钦州市土地挂牌出让中摘 牌共同竞得的土地款并全额缴付土地款。后按《钦州市白石 湖中央商务区整体开发投资补充协议》约定，钦州市土地储 备中心应向高投公司返还预付土地款。2012年7月6日，钦 州市土地储备中心误将最后一笔款项2,400万元拨至五洲房 地产公司账户，五洲房地产公司误当自有流动资金使用。后 经五洲房地产公司与高投公司双方友好协商，五洲房地产公 司承诺退还该笔款项并按一至三年期银行贷款基准利率上浮 20%向高投公司支付资金占用费。 （四）其他 1、2013年12月27日公司第七届董事会第二十二次会议、2014年1月16日公司2014年 第一次临时股东大会审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁利和小额贷 款公司有限公司提供银行授信担保的议案。同意坛百公司为浦发银行南宁分行向利和公司提供 总额不超过（含）1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发 银行南宁分行签订的《最高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。 鉴于利和公司股东宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速公路投资有限 公司的全资子公司，为公司关联人，坛百公司向与公司关联人共同投资的公司提供大于投资比 例的担保，构成关联交易。 截止报告期末，上述担保事项尚未发生。 2、2009 年广西交通投资集团有限公司与广西高速公路管理局签订《无偿划转股份协议书》， 约定：1998 年广西高速公路管理局与本公司置换资产所发生的资产、债权、债务、税金等一 并交由广西交通投资集团有限公司负责，形成公司对广西交通投资集团有限公司的长期应付款 251,218,641.37元，报告期该笔款项支付了0元，截至报告期末累计支付了6000万元，期末余 额191,218,641.37元。公司对控股股东广西交通投资集团有限公司的长期应付款，广西交通投 资集团有限公司做出承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向公司追偿该笔债权，并且不计息， 由公司根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。上述关联债权债务对公司报告期经 营成果及财务状况影响不大。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 15,487,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 279,357,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 - 报告期末对子公司担保余额合计（B） 815,700,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,095,057,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 30.45 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 590,000,000.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 590,000,000.00 1、 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 公司按照商业惯例为购买公司投资开发的五洲国际项目房产的按揭贷款客户提供阶段性担 保，所需提供阶段性担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。具 体情况详见公司2010年12月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六次董事会第二十六 会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于按照房地产行业商业惯例为五洲国际项目按 揭贷款客户贷款提供阶段性担保事项的公告》和2010年12月21日披露的《广西五洲交通股 份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告》。 截止报告期末，各银行实际抵押借款额为：上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行 65,037,000元，兴业银行南宁分行3,043,000 元，中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行 90,091,000元，中国银行股份有限公司南宁五象广场支行121,186,000元。 2、公司对子公司的担保情况 （1）公司对金桥公司的担保 公司为控股子公司金桥公司申请银行贷款用于项目建设提供第三方连带责任担保，具体详 见公司于2009年10月30日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议 决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行 贷款担保的公告》及于2009年11月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司2009年第三次 临时股东大会决议公告》；2011年7月16日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会 第三十二次会议决议公告》；2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事 会第二次会议决议公告》、2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股 东大会决议公告》。2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七 次会议决议公告》、《关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供担保的公告》及2013 年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》。 此 外，为确保南宁金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，维护股东利益，公司也为金桥 公司向南宁市区农村信用合作联社、中国银行广西分行、中国工商银行南宁高新支行、广西北 部湾银行江南支行、招商银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动 资金贷款（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮不超过10%，含10%） 事项提供担保，担保期限为金融机构与公司签订的《保证合同》中规定的相应保证期限。 截止报告期末，金桥公司在南宁金桥公司在中国建设银行南宁新城支行贷款余额4750万 元、国家开发银行广西分行贷款余额8320万元，民生银行南宁分行贷款余额1000万元。 以 上借款均由公司提供担保。 2、坛百公司对国通公司的担保 2012年公司全资子公司坛百公司为公司控股子公司广西五洲国通投资有限公司申请总额 不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金 融机构的洽谈结果最终确定）提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2012年8月21日 披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份 有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保 的公告》和2012年9月7日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会 决议公告》。 截止报告期末，与坛百公司签订担保合同分别为桂林银行南宁分行1.8亿元，光大银行南 宁分行桂雅支行1亿元，民生银行南宁分行0.6亿元，交通银行桂雅支行1亿元、兴业银行南 宁分行营业部1亿元、中信银行南宁桃源支行0.5亿元。国通公司已使用授信额度5.9亿元。 3、坛百公司对百兴公司的担保 公司全资子公司坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限公司提供总金 额不超过1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2013年5月15日披 露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《关于全资子公司广 西坛百高速公路有限公司为其全资子公司提供担保的公告》和2013年6月3日披露的《广西 五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》。 截止报告期末，上述担保事项尚未发生。 4、坛百公司对利和公司的担保 为增加南宁市利和小额贷款有限责任公司融资渠道，较好开展放贷业务，公司全资子公司 坛百公司拟为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三 方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的最高额保证合同中规定的 相应保证期，一般为一年期。具体详见公司2013年12月31日披露的《广西五洲交通股份有 限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司 为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供担保暨关联交易公告》和2014年1月17日披露的《广 西五洲交通股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。 截止报告期末，上述担保事项尚未发生。 (三) 其他重大合同或交易 1、经2014年1月27日公司7届23次董事会会议、2014年2月18日公司2014年第二次 临时股东大会审议通过，公司与堂汉公司签订了《关于广西堂汉锌铟股份有限公司之股权认购 及增资合同》，公司以堂汉公司截至2013年5月31日经评估的净资产值19,037.53万元为参 考，同时综合考虑堂汉公司于评估基准日之后的亏损情况，以每股人民币1元的增资价格，用 自有资金253,787,879元以增资方式收购堂汉公司，增资后持有堂汉公司67%股权。 2、经2014年4月15日公司7届27次董事会会议、2014年5月6日公司2014年第四次 临时股东大会审议通过，公司与广西成源矿冶有限公司签订了《关于南丹县南星锑业有限责任 公司之股权转让合同书》，公司在参考成源公司子公司南丹县南星锑业有限责任公司截至2013 年8月31日经评估的股权权益价值45,365.78万元的基础上，以南星锑业于2013年4月在北 部湾产权交易所挂牌转让的实际交易成本67,350万元作为交易价格，收购南星锑业100%的股 权。 3、经2014年4月15日公司7届27次董事会会议、2014年5月6日公司2014年第四次 临时股东大会审议通过，公司与河池市铁达有限责任公司、广西成源矿冶有限公司签订了《股 权收购意向书》，就公司收购成源公司股权事宜，作出意向性约定：同时满足以下条件时公司 应在当年收购成源公司50%以上的股权：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对成源公司出 具无保留审计意见；（2）根据审计结果，成源公司的净资产为正数且当年净利润为3000万元 以上（扣除非经常性损益）；（3）在安全生产、环保、税务等方面不存在遭受行政处罚的重大 违法违规行为（以相关政府部门出具无重大违法违规证明为准），不构成上市公司收购的实质 性法律障碍；（4）成源公司股权不存在质押以及任何其他权利限制情形。若成源公司2014年 会计年度无法满足上述条件，可以往后延续一到两个会计年度。 4、2014年3月5日，公司与伍永田签订了《股份质押合同》，为确保出质人伍永田全面履 行其与公司于2014年1月27日签订的《关于广西堂汉锌铟股份有限公司之股份认购及增资合 同》相关义务，为保障公司在主合同中所约定权利的实现，伍永田愿意以其合法拥有的广西堂 汉锌铟股份有限公司47,707,051股提供质押担保。 5、2014年4月15日，公司与河池市铁达有限责任公司签订了《股份质押合同》，为确保 出质人河池市铁达有限责任公司全面履行其与公司于2014年4月15日签订的《股权收购意向 书》（以下简称“意向书”）相关义务，为保障公司在意向书中所约定权利的实现，出质人愿意 以其合法拥有的广西成源矿冶有限公司25%股权（占出资额30,020,250元）提供质押担保。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在2009年接受广西高速公 路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路 运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项情况如下： （1）交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资 产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继 续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。 （2）2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交投集团在协 议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债 务、税金等问题一并由交投集团负责。 在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资 产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长 期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动 向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内 予以清偿。 （3）交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收 费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的 人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后， 继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路 和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集 团按有关政策规定处理。 （4）交投集团对避免同业竞争出具了“广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的 信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项 目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高 速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五 洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式 予以解决。由于交投集团在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行， 为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股份划转的收购报告书中承诺： 将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路 资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争 问题予以妥善解决。 上述承诺事项，涉及交投集团河池至宜州高速公路与公司金城江至宜州 一级公路构成同业竞争问题的解决。 报告期交投集团明确前述解决同业竞争问题资产置换工作的履约时限并向公司出具了以 下内容的承诺函：为解决我公司河池至宜州高速公路与广西五洲交通股份有限公司金城江至宜 州一级公路同业竞争问题，我公司承诺以所持广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%的股权 置换广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路，并努力促成有关政府机构审批通过， 确保在2014年6月30日前完成全部的相关置换工作。相关置换工作聘请了具有相关证券业务 资格的会计师事务所及相关评估机构等，出具相应的尽职调查报告；在履行国有资产管理的相 关程序及经公司董事会、股东大会批准等相关程序后实施。 2014年6月30日公司第七届董事会第三十一次会议审议同意公司以金宜路资产置换广西 交通投资集团有限公司所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%的全部或部分股权资 产（具体比例待最终评估结果确定）。审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成 及本次置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正 式提交公司董事会和股东大会审议批准。 除上述第（4）项承诺外，其他承诺正常履行。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 公司子公司国通公司于2013年5月23日至2013年6月6日期间，累计向成源公司支付 7.55亿元，用于缴纳竞买南星梯业有限公司产权交易保证金、价款和为其偿还借款；国通公司 于2012年10月至2013年10月期间，累计与尚无生产能力的堂汉公司签订贸易加工合同并支 付预付款，导致公司3.24亿元资金被对方占用。公司向上述对象的拆借资金合计10.79亿元， 占公司2012年审计净资产的38.19%。公司未主动对上述事项履行信息披露义务，未按照公司 章程履行相应审议程序。2014年8月7日下午，公司收到上海证券交易所〔2014〕34号、35 号《纪律处分决定书》，就上述事项对公司及有关责任人予以公开谴责或通报批评。 上述纪律处分决定书相关事项整改工作情况如下： 1、2014年1月28日，公司收到广西证监局《关于对广西五洲交通股份有限公司采取责令 整改措施的决定》。公司高度重视相关问题，认真进行内部梳理与核查并进行整改。 （1） 2014年2月17日公司董事会、3月6日股东大会审议同意确认支付广西堂汉锌铟 股份有限公司款项余额、确认支付广西成源矿冶有限公司款项。 国通公司与堂汉公司在截至2013年10月停止合作前的贸易业务中形成了对公司资金的实 际占用。实际占用资金余额为324,078,559.22元。经公司董事会、股东大会审议，同意确认 上述支付广西堂汉锌铟股份有限公司款项余额324,078,559.22元。公司以增资方式收购堂汉 公司67%的股权后，堂汉公司需以收到公司增资款及后续新增银行贷款冲抵上述款项余款。 国通公司未履行董事会、股东会审批程序及提交公司董事会、股东大会审议，向广西成源 以贸易形式先行支付资金用以收购南星锑业。有关款项共计金额7.549 亿元。经公司董事会、 股东大会审同意确认上述支付广西成源款项7.549 亿元。公司收购南星锑业完成后上述支付款 项调整为公司对南星锑业的长期股权投资。 （2）报告期公司完成增资收购堂汉公司67%股权及收购南星锑业公司100%股权。 （3）目前堂汉公司已恢复部分生产，南星锑业公司争取10月份生产。 九、 公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证 券交易所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和 公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。 公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件和公司章程、公 司股东大会议事规则的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召开股东大会的 通知以及提前在上交所网站披露股东大会的会议材料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法性 和有效性出具法律意见书，中国证监会根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《上市公司股东大会规则》的要求，公司在审议相关议案时采取网络投票和现场投票相结合 的方式，确保了全体股东能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了"五独立"，报告期内公司不 存在控股股东非经营性占用上市公司资金行为。 3、董事与董事会 公司严格按《公司章程》规定的选聘程序推荐和选举董事。公司全体董事以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。公司独立董事在董事会的比 例达到规定的比例，独立董事在法律、财务、物流等方面均具资深的专业背景和丰富的从业经 验，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定了良好的基础。此外，公司董事会设立了战 略、提名、审计、薪酬与考核、预算管理五个委员会，制定了各委员会的工作细则，提名、审 计、薪酬与考核三个委员会均由独立董事担任负责人，报告期内各专门委员会较好地开展了相 关工作。公司安排董事、独立董事参加相关业务的培训学习并取得合格证书，不断提高公司董 事依法经营的水平和决策能力。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序推荐和选聘监事。公司全体监事以认真负责的 态度履行自身的职责，定期对公司财务状况及经营情况进行检查并出具了对每期定期报告的审 核意见，对公司董事、总经理以及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联 交易的公允性和合法性进行监督，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内公司监事也参加 了相关业务的培训并取得合格证书，提高了监事执行职务的水平和能力。 5、较好开展投资者关系管理工作。 公司一贯重视投资者关系管理工作，除认真做好信息披露外，通过电话咨询、接待投资者 来访等方式，在不违反保密规定的前提下认真负责解答股东的询问、投资者调研以及接受媒体 的采访，在公平披露的前提下，充分保证投资者的知情权。 6、绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励约束机制逐步建立健全，报告期相关绩效评价考核工作较好开展。 对 公司年度绩效的考核，由董事会薪酬与考核委员会对公司上一年度经营计划和财务指标的完成 情况进行审查，薪酬与考核委员会工作小组组织开展对高层管理人员的考评，薪酬与考核委员 会对公司及高层管理人员的年度绩效进行考评后，将考评结果报董事会审批，最后确定公司公 司及高层管理人员的年度报酬。 报告期公司对员工组织了季度和半年的绩效考核，开展了绩 效反馈、绩效面谈、绩效应用等工作，并统一推动各子公司不断完善绩效考核制度，建立了覆 盖全员全岗的考核体系。 7、关于信息披露与透明度 2013年公司按照法律、法规和中国政监会、上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会 及公司有关制度的规定，做好信息披露工作，确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。 8、相关利益者 公司充分尊重和维护股东、银行及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权益，加 强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理面临的各种问题，争取对公司的政策 扶持，共同推进公司的规范运作和持续、健康发展。 十、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 经2013年12月31日广西五洲交通股份有限公司第7届董事会第22次会议决议通过，公司 的控股子公司岑罗公司从2014年1月1日起至2016年12月31日止共计三年按照新的车流量 测算结果调整单车折旧系数计提岑罗路固定资产折旧，单车折旧系数从7.13元/辆调整为6.38 元/辆。 根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规 定，公司控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（简称“岑罗公司”）对筋竹至岑溪高速 公路（简称“岑罗路”）资产采用车流量法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告 中测算的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年对车流量重新进行测算。截止2013年12月 31日，岑罗路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此岑罗公司委托广西壮 族自治区交通规划勘察设计研究院对该路段车流量进行测算，根据广西壮族自治区交通规划勘 察设计研究院于2013年11月出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报 告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车 折旧系数，将导致岑罗路在批准的经营期限内提前全额收回投资。 根据《企业会计准则第28号:会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定,对上述会计 估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,也不会对公司以往各年（未完）  |