[关联交易]新国都：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于深圳市新国都技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 201 4 年 8 月 目 录 一、本次交易方案的主要内容 ································ ······························ 8 二、本次交易的主体资格 ································ ································ ··· 17 三、本次交易的实质条件 ································ ································ ··· 21 四、本次交易的批准 ································ ································ ·········· 25 五、本次交易的相关协议 ································ ································ ··· 27 六、标的公司的情况 ································ ································ ·········· 36 七、 本次交易所涉及的债务处理 ································ ························· 57 八、本次交易所涉及的员工安置方案 ································ ···················· 57 九、关联交易及同业竞争 ································ ································ ··· 57 十、本次交易的信息披露 ································ ································ ··· 63 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 ································ ··········· 64 十二、本次交易的特别事项 ································ ································ 65 十三、结论 ································ ································ ······················ 66 bj 北京市中伦律师事务所 关于 深圳市新国都技术 股份有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易 的 法律意见书 致： 深圳市新国都技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 “ 本所 ”) 作为深圳市新国都技术股份有 限公司 ( 以下简称 “ 新国都 ” 、 “上市公司” 或“公司” ) 聘请的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《 创业板 上市公司证券发行管理 暂行 办法》及其他有关法律 、 法 规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 发布的规范性文件的 规定，就新国都 拟以 发行人民币普通股 （ A 股） 股份 及支付现金 方式 购买 深圳市 范特西科技有限公司 的相关资产 ， 并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本 次交易”、“本次重组” 或 “本次重大资产重组”）出具本法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师向 本次 交易各方提交了交易各方应向本所律 师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供 的资料、文件和对有关 问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。 在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全 部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真 实的，提供文件的复印件与其原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的 依据。 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、 规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说 明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作 出 任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适 当资格。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息 披露。 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按 中国证 监会 审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 简称 全称或涵义 新国都、 上市公司 、 公司 指 深圳市新国都技术股份有限公司 范特西 、标的公司 指 深圳市范特西科技有限公司 沸腾科技 指 深圳市沸腾科技有限公司 ，标的公司的全资子公司 上海范特西 指 上海范特西网络科技有限公司，标的公司的全资子公 司 零零伍 指 深圳市零零伍科技有限公司 ，标的公司的股东 ，交易 对方之一 禅游科技 指 深圳市禅游科技有限公司 ，标的公司的股东 ，交易对 方之一 交易对方 指 标的公司的全体股东，包括自然人股东 汤克云、杜展 扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、 孙 煌、罗维燕、陈兰芳、张春红以 及 法人股东 零零伍、 禅游科技 标的资产 指 交易对方持有的标的公司 100 % 的股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 新国都向 交易对方 非公开发行股份及支付现金购买 其共计持有的范特西 100 % 股权。同时，新国都向 刘 祥、刘亚、江汉 3 名 特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25 % 本所 指 北京市中伦律师事务所 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《重组报告书》 指 《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书（草 案）》 《独立财务顾问报 告》 指 《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金 暨关联交易 之独立财务顾问报告》 《评估报告》 指 中企华评估于 2014 年 7 月 31 日出具的 中企华评报字 （ 2014 ）第 1189 号《深圳市新国都技术股份有限公司 拟收购深圳市范特西科技有限公司股东全部权益项 目评估报告》 《审计报告》 指 大华会计师于 2014 年 7 月 25 日 出具的 大华审字 [ 2014 ] 005879 号 《 深圳市范特西科技有限公司 审计报 告 》 《非公开发行股份及 支付现金购买资产协 议》及其补充协议 指 新国都与 交易对方 于 2014 年 2 月 20 日 签署的《深圳 市新国都技术股份有限公司非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》 ，及于 2014 年 8 月 19 日签署的 《深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》 《股份认购协议》 及 补充协议 指 新国都与刘祥、刘亚、江汉 于 2014 年 2 月 20 日 签署 的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开 发行股份认购协议》 ，及于 2014 年 8 月 19 日签署的 《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开 发行股份认购协议之补充协议》 《利润预测补偿协 议》 及补充协议 指 新国都与 交易对方 于 2014 年 2 月 20 日 签署的《非公 开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协 议》 ，及于 2014 年 8 月 19 日签署的《非公开发行股 份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板发行暂行办 法》 指 《 创业板 上市公司证券发行管理 暂行 办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 元 指 人民币元 正 文 一、本次 交易 方案的主要内容 根据 新国都与 交易对方 签订的 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议 、新国都与刘祥、刘亚、江汉签订的《股份认购协议》 及补充协议 以 及 新国都 于 2014 年 8 月 19 日召开的 第 三 届董事会第 四 次会议审议 通过 的《 重 组 报告书 》，本次交易方案的主要内容如下： （ 一 ） 本次交易 的整体 方案 新国都 以 非公开发行 股份 及支付现金 的 方式 购买 交易对方 持有 的标的资产， 本次交易完成后， 新国都 将 持有 范特西 100 % 的 股权 。 同时， 新国都 向 其 控股股 东、实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉 非公开发行 股份 募集本次重组的配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25 % 。 根据大华会计师出具的大华审字 [ 2013 ] 003765 号《 深圳市新国都技术股份有 限公司 审计报告》， 截至 2012 年 12 月 31 日 上市公司资产净额为 986 , 759 , 585 . 63 元。本次标的资产的交易价格为 69 , 000 万元 ，达到上市公司 资产净额 的 50 % 以 上 ， 且超过 5 , 000 万元，故本次交易构成重大资产重组 。 本次交易 募集配套资金 的 对象 包括 上市公司的 控股 股东、实际控制人 及主要 股东 ， 故 本次交易构成关联交易。 本次发行股份及支付现金购买标的资产与募集配套资金共同构成本次交易 不可分割的组成部分，互为实施的前提条件、同时进行，其中任何一部分未获得 所需的批准而无法实施，则另一部分也不予实施 。 （ 二 ） 交易对方及标的资产 新国都拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方 持有 的标的资 产，即 范特西 100 % 的股权， 本次交易完成后， 新国都将 持有 范特西 100 % 的股 权。交易对方 及其 持有标的资产的情况如下： 序号 交易对方姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 汤克云 517.9710 51.7971% 2 零零伍 198.8150 19.8815% 3 禅游科技 145.3130 14.5313% 4 张波 27.1950 2.7195% 5 陈剑锋 19.4490 1.9449% 6 杜展扬 17.0000 1.7000% 7 郭闫闫 17 . 0000 1.7000% 8 周杨 17 . 0000 1.7000% 9 李秀文 17 . 0000 1.7000% 10 林华润 17 . 0000 1.7000% 11 罗维燕 3.0220 0.3022% 12 孙煌 2.7350 0.2735% 13 张春红 0.3040 0.0304% 14 陈兰芳 0.1960 0.0196% 合计 — 1,000.0000 100% （三）作价依据及交易对价 根据新国都与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，标的资产的 交易 价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中企 华评估出具的《评估报告》，标的 资产 于评估基准日 2013 年 10 月 31 日的评估值 为 55,424.27万元。 新国都及交易对方 以此评估值为 参考，并 经协商后确定标的 资产 作价 69 , 000 万元，其中，股份对价 46 , 000 万元，现金对价 23 , 000 万元。 经 交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行 股份购买资产的股份发行数量具体如下： 交易 对方 出售 比例 出售 价值（元） 现金支付 股份支付 价值（元） 支付 比例 价值（元） 股份数（股） 支付 比例 汤克云 51 . 7971 % 357 , 399 , 990 . 00 - - 357 , 399 , 990 . 00 24 , 246 , 946 100 . 00 % 零零伍 19 . 8815 % 137 , 182 , 350 . 00 137 , 182 , 350 . 00 100 . 00 % - - - 禅游科技 14 . 5313 % 100 , 265 , 970 . 00 55 , 146 , 720 . 50 55 . 00 % 45 , 119 , 249 . 50 3 , 061 , 007 45 . 00 % 张波 2 . 7195 % 18 , 764 , 550 . 00 9 , 382 , 171 . 50 50 . 00 % 9 , 382 , 378 . 50 636 , 525 50 . 00 % 陈剑锋 1 . 9449 % 13 , 419 , 810 . 00 7 , 320 , 037 . 50 54 . 55 % 6 , 099 , 772 . 50 413 , 824 45 . 45 % 杜展扬 1 . 7000 % 11 , 730 , 000 . 00 3 , 519 , 000 . 00 30 . 00 % 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 70 . 00 % 郭闫闫 1 . 7000 % 11 , 730 , 000 . 00 3 , 519 , 000 . 00 30 . 00 % 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 70 . 00 % 周杨 1 . 7000 % 11 , 730 , 000 . 00 3 , 519 , 000 . 00 30 . 00 % 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 70 . 00 % 李秀文 1 . 7000 % 11 , 730 , 000 . 00 3 , 519 , 000 . 00 30 . 00 % 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 70 . 00 % 林华润 1 . 7000 % 11 , 730 , 000 . 00 3 , 519 , 000 . 00 30 . 00 % 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 70 . 00 % 罗维燕 0 . 3022 % 2 , 085 , 180 . 00 2 , 085 , 180 . 00 100 . 00 % - - - 孙煌 0 . 2735 % 1 , 887 , 150 . 00 943 , 540 . 50 50 . 00 % 943 , 609 . 50 64 , 016 50 . 00 % 张春红 0 . 0304 % 209 , 760 . 00 209 , 760 . 00 100 . 00 % - - - 陈兰芳 0 . 0196 % 135 , 240 . 00 135 , 240 . 00 100 . 00 % - - - 合计 100 . 0000 % 690 , 000 , 000 . 00 230 , 000 , 000 . 00 33 . 33 % 460 , 000 , 000 . 00 31 , 207 , 593 66 . 67 % （四） 标的资产的交易价格调整 上市公司和交易对方协商一致同意，本次交易完成后，在标的公司2014年、 2015年、2016年任何一年截至当期期末累计经审计净利润（合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润 ）均不低于截至当期期末累计承诺利润 （即6,300万元、14,500万元及23,800万元）的前提下，标的资产的交易价格调 整如下： （1）若标的公司2014年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 ）达到或超过6,700万元，且2014年、2015年和2016 年实现的净利润合计达到或超过25,150万元，则标的资产的交易价格调整为 72,800万元； （2）若标的公司2014年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 ）达到或超过7,100万元，且2014年、2015年和2016 年实现的净利润合计达到或超过26,500万元，则标的资产的交易价格调整为 76,500万元； （3）若标的公司2014年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 ）达到或超过7,500万元，且2014年、2015年和2016 年实现的净利润合计达到或超过27,850万元，则标的资产的交易价格调整为 80,300万元； （4）若标的公司2014年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 ）达到或超过7,900万元，且2014年、2015年和2016 年实现的净利润合计达到或超过29,200万元，则标的资产的交易价格调整为 84,000万元。 达到上述交易价格调整的条件后，上市公司应当自标的公司2016年审计报 告出具之日起60个工作日内，按照交易对方在本次交易前持有的标的公司股权 比例，以现金方式将调整后的交易价格和69,000万元的差额部分支付给交易对 方。标的公司于2014年进行股权激励产生的费用计入非经常性损益，不影响范 特西当年考核净利润。 （五） 支付期限 在范特西未出现重大不利影响、任何交易对方均未出现违约情形且标的资产 已过户至上市公司名下的工商变更登记完成的情况下，上市公司应自取得中国证 监会 核准 （以 正式 书面批文 批复 为准）之日起六十日内向交易对方支付本次交易 中的现金对价部分。 在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 1 个月内完成标 的资产的工商变更登记事宜。 在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且标的资产已经过 户到新国都名下之日起 1 个月内完成 股份 支付对价的股份发行事宜 。 （ 六 ）本次发行股份 及支付现金购买资产项下非公开发行股份的 具体情况 1 ． 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 . 00 元。 2 ． 发行对象 本次发行 的发行对象为 ，除零零伍、罗维燕、张春红及陈兰芳外的其他交易 对方： 汤 克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌 及 禅游科技 。 3 ． 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为新国都关于本次交易的首次董事会会议（即第 二届董事会第十八次会议）决议公告日（即 2014 年 2 月 21 日）。 根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产对应 的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。根 据上述规定，新国都及交易对方协商一致将本次发行股份购买资产的股票发行价 格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即14 . 84 元/股。 由于新国都2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》， 同意以新国都 2013 年末总股本 114 , 300 , 000 股为基数 ，10股派发现金红利1.0元 （含税），本次购买标的资产发行股份 的发行价格将进行除息处理，发行价格由 14 . 84 元/股调整为14.74元/股。 若 上市公司股票 在 2013 年度利润分配实施完成日 至发行日期间出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份的价格再作相 应调整。 4 ． 发行 股份 数量 按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 14 . 74 元 / 股计算，本次发行 股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为 31 , 207 , 593 股， 新国都 向各 交易对方发行股份的数量具体如下 ，最终发行数量将根据最终发行价格确定： 交易 对方 股份支付 价值（元） 股份数（股） 汤克云 357 , 399 , 990 24 , 246 , 946 禅游科技 45 , 119 , 249 . 50 3 , 061 , 007 张波 9 , 382 , 378 . 50 636 , 525 陈剑锋 6 , 099 , 772 . 50 413 , 824 杜展扬 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 郭闫闫 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 周杨 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 李秀文 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 林华润 8 , 211 , 000 . 00 557 , 055 孙煌 943 , 609 . 50 64 , 016 合计 460 , 000 , 000 . 00 31 , 207 , 593 5 ． 本次发行股份的锁定期 （ 1 ） 汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：（ a ）新国都在指定媒体披露 标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20 % 扣减 截至该时点汤克云已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续 锁定 。为避免歧义，第一次解锁期限 届满日 以新国都在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》之日和汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发 行结束之日起 12 个月期间届满之日的晚到期之日为准 ；（ b ）新国都在指定媒体 披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20 % 扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定； （ c ）新国都在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试 报告》后，本次向汤克云发行的股份的 60 % 扣减截至该时点汤克云应补偿的股份 数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则汤克云当年可解锁的股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差 额的绝对值。 （ 2 ）杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋 和孙煌基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 限售期届满且新国都在指定媒体披露 标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减 值测 试报告》后，本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、 张波、陈剑锋和孙煌发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限 售，扣减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋 和孙煌各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀 文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的股份数为 0 。 （ 3 ）上述各方基于本次交易所取得的新国都股份因新国都分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如监管规则 或监管机构对限售期有更长期限要求的 ，按照监管规则或监管机构的要求执行。 限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 6．上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 7．关于利润分配的处理 新国都于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新国都的新 老股东共同享有。 （ 七 ） 本次交易配套融资的发行方案 1 ． 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 . 00 元。 2 ． 发行对象 本次配套融资 的发行对象为 新国都的控股股东刘祥及主要股东江汉及刘亚 。 3 ． 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为新国都关于本次交易的首次董事会会议（即第 二届董事会第十八次会议）决议公告日（即 2014 年 2 月 21 日）。 根据上市公司和 其 控股股东刘祥及主要股东江汉及刘亚协商一致，将 发行价 格 确定 为定价基准日前 20 个交易日 上市公司 公司股票交易均价，即 14 . 84 元 / 股。 由于新国都2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》，同 意以新国都 2013 年末总股本 114 , 300 , 000 股为基数 ，10股派发现金红利1.0元（含 税），本次募集配套资金的股票 发行价格将进行除息处理，股票发行价格由14 . 84 元/股调整为14.74元/股。 若上市公司股票在 2013 年度利润分配实施完成日 至发行日期间出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份的价格进行除 权除息处理，并再作相应调整。 4 ． 配套募集资金金额 本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25 % ，根据标的资产的交易 价格，本次募集配套资金总额不超过 23 , 000 万元。 5 ． 发行股份数量 按照本次 配套融资 的股份发行价格 14 . 74 元 / 股 及募集配套资金总额 23 , 000 万 元 计算， 新国都共向刘祥、刘亚及江汉发 行 15 , 603 , 797 股股份，其中向刘祥发行 9 , 362 , 279 股股份，向刘亚 及江汉分别 发行 3 , 120 , 759 股 股份。 最终发行数量将根据 最终发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。 6 ． 本次发行股份的锁定期 （ 1 ） 刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让。 （ 2 ）上述各方基于本次交易所取得的新国都股份因新国都分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如监管规则 或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 7．上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 8．募集的配套资金用途 本次交易募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价。 9．关于利润分配的处理 新国都于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新国都的新 老股东共同享有。 （ 八 ） 关于 交割日 标的资产交割日为标的资产办理完毕过户至新国都名下的工商变更登记之 日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。 （ 九 ） 关于 过渡期 标的资产损益 的 处理 自审计基准日起至交割日为过渡期。自2013年10月31日起至交割日止， 范特西在此期间产生的收益由新国都享有；范特西在此期间产生的亏损由交易对 方按照各自持有的范特西股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内 损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向新国都补偿。 （ 十 ） 关于利润分配 的处理 本次交易完成前， 范特西 对交易对方不进行分红； 范特西 在交割日前的滚存 未分配利润 将 由本次交易完成后 新国都 享有。 （ 十 一 ）违约责任 本次交易各方任何一方因违反签署的相关协议规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部 履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应 根据违约的程度承担相应的赔偿责任。 在本次交易交割前，范特西及其相关人员不得与新国都之外的其他任何主体 商谈关于范特西的直接（间接）收购（被收购）或其他有损于新国都利益的事项， 否则视为根本违约，新国都有权终止本次交易，范特西应当赔偿新国都的损失， 包括实际损失及可得利益损失等。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义 务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成 损失的，应足额赔偿损失金额。 本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定的付款期限、付 款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金 额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照交 割日，交易对方在范特西的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导 致逾期付款的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议 约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按 照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给新国都，但由 于新国都的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。 交易对方违反《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，未能按照约定的 期限向新国都支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人 民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给新国都。 （ 十二 ） 关于 员工 安置 本次交易不涉及员工安置，与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。 （ 十三 ）决议有效期 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金议案的有效期为 该议案经新国都股东大会审议通过之日起 18 个月。 经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定。 二、本次交易 的主体资格 本次交易 标的资产的购买方及新增股份的发行方为 新国都 ，标的资产的卖方 为 交易对方 即 范特西 的 全体股东 ，配套资金的认购方系新国都的控股股东刘祥及 主要股东刘亚及江汉 。 截至本法律意见书出具之日， 该等主体的具体情况如下： （ 一 ） 新国都 的主体资格 本所律师审阅了 新国都 的工商资料、 新国都在深交所网站公开披露的信息 ， 并登录“全国企业信用信息公示系统”与“深圳市市场监督管理局（商事主体信 用信息平台）”进行查询 ， 新国都 是依据中国法律 法规的规定设立 并有效存续 ， 且其发行的人民币普通股（ A 股）在 深交所 创业板 上市交易的股份有限 责任 公司。 新国都的 具体情况如下： 1 ． 新国都 的 前身 为 深圳市新国都技术有限公司 ， 成立于 2001 年 7 月 31 日 。 新国都 于 2008 年 4 月 23 日 召开创立大会 ， 由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，并 于 2008 年 4 月 25 日在 深圳市 工商行政管理局 登记注册， 公司 总股本 为 4 , 000 万股。 2 ． 经 中国证监会 《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔 2010 〕 1292 号） 的 核准， 新国都 于 2010 年 10 月 8 日 首次 公开发行人民币普通股 （ A 股） 1 , 600 万股 ， 发行 完成 后 ， 公司 总股本 为 6 , 350 万股 。 3 ． 经新国都 于 2011 年 3 月 2 9 日召开的 第一届董事会第十五次会议 、于 2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议批准， 新国都以 2010 年 12 月 31 日 公司总股本 6 , 350 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合 计转增股本 5 , 080 万股，转增股本完成后，公司总股本 为 11 , 430 万股。 4 ． 截至本法律意见书出具之日 ，新国都的基本 情况如下： 企业名称：深圳市新国都技术股份有限公司 注册号： 440301103074776 注册资本： 11 , 430 万元 住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17 A 企业类型：上市股份有限公司 法定代表人：刘祥 成立日期： 2001 年 7 月 31 日 营业期限：永续经营 一般经营项目： 货物及技术的进出口业务 许可经营项目： 银行卡电子支付终端产品（ POS 机）、电子支付密码系统产 品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销 售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技 术开发运营及服务（不含生产）；互联网信息业务 年报情况： 2013 年度已公示 经核查，本所认为， 新国都 是依法 设立 并 合法 存续的上市 股份有限 公司，不 存在 依据 法律法规及 其 公司章程规定需要终止的情形 。 因此， 新国都 具有本次交 易的主体资格。 （ 二 ） 交易对方 的主体资格 根据本次交易的方案，交易对方为范特西的全体14名股东，其中包括12 名自然人股东及2名法人股东。其具体情况如下： 1．标的公司的12名自然人股东 （1）汤克云，男，身份证号码为110108194707****36，住所位于北京市朝 阳区，目前持有标的公司51.7971%的股权，系标的公司的执行董事； （2）张波，男，身份证号码为420115198208****14，住所位于武汉市江夏 区，目前持有标的公司2.7195%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技的游戏制 作人； （3）陈剑锋，男，身份证号码为441602198407****19，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司1.9449%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技的技术 总监； （4）杜展扬，男，身份证号码为330721198610****18，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司1.7000%的股权，系范特西的技术总监； （5）郭闫闫，男，身份证号码为610115198607****35，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司1.7000%的股权，系范特西的首席架构师； （6）周杨，女，身份证号码为430921198802****63，住所位于湖南省南县， 目前持有标的公司1.7000%的股权，系范特西人事行政部经理； （7）李秀文，男，身份证号码为152104198402****18，住所位于内蒙古牙 克石市，目前持有标的公司1.7000%的股权，系范特西的运营总监； （8）林华润，男，身份证号码为440301198402****34，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司1.7000%的股权，系范特西的项目总监/前端技术总监； （9）罗维燕，女，身份证号码为420624198405****2X，住所位于湖南省湘 潭市，目前持有标的公司0.3022%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技游戏制 作人张波的配偶； （10）孙煌，男，身份证号码为430623198807****34，住所位于湖南省华 容县，目前持有标的公司0.2735%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技的前台 开发工程师； （11）张春红，女，身份证号码为430602198806****23，住所位于湖南省 岳阳市，目前持有标的公司0.0304%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技前台 开发工程师孙煌的配偶； （12）陈兰芳，女，身份证号码为441602198305****2X，住所位于广东省 河源市，目前持有标的公司0.0196%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技技术 总监陈剑锋的姐姐。 经核查，本所认为，以上12名自然人均系具有完全民事行为能力的中国公 民，具有本次交易的主体资格。 2．标的公司的2名法人股东 （1）零零伍，成立于2013年4月16日，注册号为440301107140546，注 册资本为200万元，法定代表人为汤克云，住所为深圳市南山区南海大道阳光华 艺大厦A栋4楼4E15，营业期限为2013年4月16日至2023年4月16日，经 营范围为计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售，计算系系统维护、 技术咨询，投资兴办实业，科技行业投资，投资咨询，经济信息咨询，企业管理 咨询。零零伍目前持有标的公司19.8815%的股权。 目前，汤克云为零零伍的唯一股东。 （2）禅游科技，成立于2010年7月20日，注册号为440301104822962， 注册资本为1,000万元，法定代表人为叶升，住所为深圳市南山区科技南十二路 18号长虹科技大厦13楼04-06单元，营业期限为2010年7月20日至2030年7 月20日，一般经营项目为网络游戏、计算机软件的技术开发、技术转让及相关 信息咨询；网页的设计；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审 批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目为信息服务业务（仅限 互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016年9月30日）， 利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。禅游科技目前持有标的 公司14.5313%的股份。 目前，禅游科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 深圳市天禅科技有限公司 260 . 00 26.00% 2 深圳市德常青科技有限公司 250.00 25.00% 3 深圳市鼎翌科技有限公司 230 . 00 23 . 00 % 4 深圳市和众世纪科技有限公司 140 . 00 14 . 00 % 5 深圳市帕拉亚科技有限公司 110 . 00 11 . 00 % 6 深圳市德文世纪科技有限公司 10 . 00 1 . 00 % 合计 — 1,000.00 100.00% 经核查，本所认为，零零伍、禅游科技是依法设立并合法存续的有限责任公 司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。因此，零零伍、禅 游科技具有本次交易的主体资格。 （三）配套资金认购方的主体资格 根据本次交易的方案，新国都将向控股股东刘祥及主要股东刘亚及江汉发行 股份募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，控股股东刘祥及主要股东 刘亚及江汉具体情况如下： （1）刘祥，男，身份证号码为320102196708****12，住所位于广东省深圳 市，目前持有新国都33.31%的股权，系新国都的控股股东及实际控制人； （2）刘亚，男，身份证号码为320924196905****16，住所位于广东省深圳 市，目前持有新国都11.10%的股权，系新国都的主要股东； （3）江汉，男，身份证号码为342423197109****73，住所位于广东省深圳 市，目前持有新国都11.10%的股权，系新国都的主要股东。 经核查，本所认为，本所认为，以上3名自然人均系具有完全民事行为能力 的中国公民，具有本次交易的主体资格。其中，刘祥与刘亚为同胞兄弟关系，江 汉为刘祥胞妹刘燕的配偶。 三、本次交易的实质条件 （一）关于《重组管理办法》规定的实质条件 1 ． 本次交易前，上市公司 主营业务为：银行卡电子终端产品（ POS 机）软、 硬件的设计、研发为基础，从事银行卡电子终端产品（ POS 机）的生产、销售、 租赁及支付技术服务 。 本次交易将注入游戏类相关资产，前述 业务不属于《产业 结构调整指导目录》 （ 2011 年版 ） 中的淘汰类产业。 标的公司及其附属公司 从事游戏类产品的研发及运营，不涉及对环境造成严 重污染的情形；标的公司及其附属公司 从事业务运营的场所均系租赁第三方的房 产， 不存在自有土地使用权，不 涉及 违 反 土地管理方面的法律法规的 情形 。 根据本次交易方案， 标的 资产 将 注入上市公司，本次交易完成后， 不涉及从 事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。 基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项 之规定。 2 ． 截至本法律意见书出具之日，上市公司股份总数为 11 , 430 万股。根据本 次交易方案，本次交易完成后， 社会公众股东的持有上市公司的股份比例不低于 25 % ， 上市 公司的股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定 的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 3 ． 本次 交易 的 标的资产的交易 价格以具有证券从业资格的评估 机构确认的 评估结果为准，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符 合《重组管理办法》第十条第 （ 三 ） 项之规定。 4 ． 标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形， 交易对方均 已 放弃相互之间享有的优先购买权， 标的资产 过户不存在法律障碍，本次交易不涉 及债权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 5 ． 本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形；根据 中信 证券出具的《 独立财务顾问报告 》 以及 大华会 计师 出具的 大华核字 [ 2014 ] 004377 号 《 深圳市新国都技术股份有限公司 备考合并 盈利预测审核报告》 ，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组 管理办法》第十条第 （ 五 ） 项之规定。 6 ． 本次交易完成后， 标的公司 的游戏类资产将置入上市公司 ，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东 及其关联人保持独立， 且上市公司控股股东及实际控制人已承诺：本次交易完成后，将与上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合《重组管理办法》 第十条第（六）项之规定。 7 ． 经核查，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大 会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务 负责人 等高级管理人员， 并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已 经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制 度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十条第 （ 七 ） 项之规定。 8 ． 根据 大华会计师出具的 大华核字 [ 2014 ] 004377 号 《深圳市新国都技术股 份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 、 中信 证券出具的《独立财务顾问报告》 及上市公司出具的书面说明 ，经本所律师核查： （ 1 ） 本次交易有利于提高 上市公司 资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。 经核查，上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关 联交易的决 策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律 法规和中国证监会、 深 交所发布的规范性文件的要求。 上市公司控股股东及其实际控制人 刘祥 以及标 的公司的控股股东汤克云 已承诺， 本次交易完成后，保证尽量减少 其 控制的全资 附属企业、控股公司以及控制的其他企业与上市公司的关联交易 ， 在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 。 因此，上市 公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他公司均不存在 直接或间接经营与上市公司相同或相近似的业务的情况，与上市公司不存在同业 竞争。本次交易完成后，标的公司的游戏类资产将注入上市公司，上市公司的控 股股东及实际控制人未发生变更， 上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其 他公司与上市公司亦不 存在同业竞争。 （ 2 ） 刘祥 、汤克云 已 承诺，本次交易完成后，将与 上市公司 在业务、资产、 财务、人员、机构等方面保持独立。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十 二 条第一款第 （ 一 ） 项的规定。 9 ． 大华 会计师对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了 大 华审字 [ 2014 ] 004809 号《审计报告》 ， 无保留意见， 符合《重组管理办法》第四 十二条第一款第（二）项之规定。 10 ． 标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的公司涉及 的股东均已放弃优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债 权债务的处理事项， 符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。 11 ． 按照本次交易方案，新国都本次将发行 31 , 207 , 593 股股票用于购买标的 资产，本次交易完成后， 汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张 波、陈剑锋、孙煌以及法人股东禅游科技 将 合计 持有 新国都 19 . 37 % 股份，据此， 本次交易向交易对方发行股份购买资产所发行股份数量将不低于发行后上市公 司总股本的 5 % ，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。 12 ． 根据本次交易方案， 新国都 将向交易对方发行股份购买资产并募集配套 资金。本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见之规定。 13 ． 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为 新国都 关于 本次交易的首次董事会会议决议公告日（即 201 4 年 2 月 21 日）。发行股份购买 资产的股票发行价格为 14 . 84 元 / 股，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，发行价格进行除息处理后最 终确定为 14 . 74 元 / 股，符合《重组管 理办法》第四十四条之规定。 14 ． 根据 《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 及交易 对方出具的相关承诺函，交易对方分别就本次交易其所取得的股份出具了股份限 售的承诺，承诺内容符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司 重大资产重组的实质条件。 （ 二 ）关于 《创业板 证券 发行暂行办法》 规定的实质条件 1 ． 发行对象 本次募集配套资金的发行对象为 上市公司控股股东及实际控制人刘祥、 主要 股东刘亚及江汉 3 名特定投资者 ，符合 《创业板证券发行暂行办法》第十五 条的 规定。 2 ． 发行价格及限售期限 本次募集配套资金 发行 股份的发行价格 为 定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价 ，即 14 . 84 元 / 股 ，发行价格进行除息处理后最终确定为 14 . 74 元 / 股 ，同时， 刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让， 符合 《创业板发行暂行办法》第十六 条的规定。 基于上述，本所认为，本次 募集配套资金的发行对象、发行价格及限售期 符 合 《 创业板 发行 暂行 办法》 规定的实质条件。 四、本次交易的批准 （ 一 ） 已取得的同意或批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准： 1 ． 新国都 的内部批准 （ 1 ） 新国都 于 201 4 年 2 月 20 日召开的第 二 届董事会第 十八 次会议审议通 过 了 本次交易的相关预案。 （ 2 ） 新国都 的全体独立董事于 201 4 年 2 月 20 日 出具了关于本次交易相关 预案的独立意见。 （ 3 ） 新国都 于 201 4 年 8 月 19 日 召开的 第 三 届董事会第 四 次会议 审议通过 本次交易的正式方案。 （ 4 ） 新国都 的全体独立董事于 201 4 年 8 月 19 日 出具了关于本次交易正式 方案的独立意见。 2 ． 范特西 的内部批准 （ 1 ）范特西于 2014 年 2 月 19 日作出股东会决议，通过了本次交易的相关 预案。 （ 2 ）范特西于 2014 年 8 月 18 日作出股东会决议，通过了本次交易的正式 方案。 3 ． 零零伍 的内部批准 （ 1 ）零零伍 的唯一股东汤克云 于 2014 年 2 月 19 日作出股东 决定 ，通过了 本次交易的相关预案。 （ 2 ）零零伍 的唯一股东汤克云 于 2014 年 8 月 18 日作出股东 决定 ，通过了 本次交易的正式方案。 4 ． 禅游科技 的内部批准 （ 1 ）禅游科技于 2014 年 2 月 19 日作出股东会决议，通过了本次交易的相 关预案。 （ 2 ）禅游科技于 2014 年 8 月 18 日作出股东会决议，通过了本次交易的正 式方案。 5 ． 交易对方相互 放弃优先购买权 交易对方分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意将本人（本公（未完）  |