[关联交易]光一科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 光一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一四年八月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受光一科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向光一科技全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方 已做出承诺，其所提供的所有信息均为真实、准确、完整的信息，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本报告是基于各方均按照光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调 整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本报告。 3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由光一科技董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对《光一科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及内容进行 详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对光一科技全体股东是否 公平、合理发表独立意见。 5、对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 6、本独立财务顾问在本报告中就本次交易对上市公司的影响进行了分析， 但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对 光一科技的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本报告所作出的任何 投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光一科技董事会发布的《光 一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的法律意见书、审计报告、盈利 预测审核报告及资产评估报告等文件之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与光一科技披露的文件内容不存在 实质性差异； 2、本独立财务顾问已对光一科技披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信光一科技委托本独立财务顾问出具意见 的光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规以 及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的专业意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与光一科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等33名 交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。 1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支 付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易 对价为70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85% 的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示： 序号 交易对方 本次交易的索瑞 电气股权比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 现金（万元） 股票（股） 1 任昌兆 8.43% 7,000.83 1,647.39 2,792,616 2 任晶晶 3.23% 2,682.32 402.35 1,189,342 3 魏法旭 2.22% 1,840.22 276.03 815,954 4 郑丽蓉 1.78% 1,475.22 221.28 654,115 5 邓丽萍 1.31% 1,088.35 163.25 482,574 6 赵业香 0.61% 504.36 75.65 223,632 7 桂长钟 0.46% 378.27 56.74 167,724 8 李善元 0.34% 278.72 41.81 123,586 9 梁蓉 0.29% 241.90 36.28 107,256 10 廖庆生 0.24% 202.41 30.36 89,747 11 郑立筠 0.23% 186.96 28.04 82,897 12 周军 0.22% 179.61 26.94 79,641 13 田裕树 0.13% 106.18 15.93 47,080 14 张天祯 0.13% 106.18 15.93 47,080 15 王平 0.13% 104.19 15.63 46,197 16 方旭东 0.08% 66.36 9.95 29,425 17 何传柏 0.06% 53.09 7.96 23,540 18 郭明亮 0.06% 46.45 6.97 20,597 19 毛为国 0.05% 43.14 6.47 19,126 20 门崇喜 0.05% 43.14 6.47 19,126 21 李强 0.03% 26.54 3.98 11,770 22 徐光涛 0.03% 26.54 3.98 11,770 23 文涛 0.03% 21.90 3.29 9,710 24 罗丹 0.02% 13.27 1.99 5,885 25 彭娥昌 0.01% 9.95 1.49 4,414 26 张红 0.01% 6.64 1.00 2,942 27 陈世勇 0.01% 6.64 1.00 2,942 28 乾瀚投资 59.15% 49,091.46 7,363.72 21,767,211 29 鑫旺投资 0.71% 590.61 88.59 261,877 30 深创投集团 2.14% 1,773.67 - 925,232 31 红土鑫洲 1.31% 1,085.94 - 566,480 32 红土创新 0.87% 723.96 - 377,653 33 红土创业 0.48% 398.17 - 207,707 合计 84.82% 70,403.20 10,560.48 31,216,848 注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不 足一股的舍去尾数。 2、为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定的对索瑞电气增资义务、支付中介费用并补充上市公司的流动资金，上市 公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为20,000 万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次 收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。 3、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。 二、标的资产的评估和作价情况 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构坤元 资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。 坤元资产评估分别采取了收益法和基础资产法对索瑞电气100%股权进行评 估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据坤元资产评估出具的坤 元评报〔2014〕289号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日， 在持续经营前提下，索瑞电气100%股权的评估值为83,000.00万元，较其账面净 资产33,468.95万元，评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。经交易各方 友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为83,000.00万元，本次交易标的索瑞 电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第十二次会 议决议公告日。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上 市公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 上市公司股票交易总量，光一科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 19.27元/股。 2014年5月8日，光一科技召开股东大会，决议以2013年末总股本 130,005,000股为基数，向全体股东每10股发放现金股利1元（含税）。2014 年6月24日，上市公司公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日， 2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述 分红影响，本次光一科技向任昌兆等33名交易对方发行股份购买资产的发行价 格调整为19.17元/股。本次向发行股份及支付现金购买资产交易对方共发行 31,216,848股。 上述发行价格的最终确定尚须由光一科技董事会提交上市公司股东大会批 准。在定价基准日至发行日期间，若光一科技发生派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具 体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 为20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总 金额（本次收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的 25%。 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报 价的情况，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协 商确定。上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份最终发行数量将由董事会 根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及发行股份购买资产的交易对方 出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，上市公司向任昌兆、任晶晶、桂长钟、 李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及乾瀚投资发行的股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。向魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、梁蓉、廖庆 生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、文涛、罗丹、 彭娥昌、张红、陈世勇、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创 业发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，交易对方由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本 等原因所取得的股份，亦应遵守上述约定。 （二）募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于 募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股 票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份上市之日起可上市交易；低于发行 期首日前20 个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前 一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，自上市之日起十二个月内不得上 市交易。 本次发行结束后，由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所 取得的股份，亦应遵守上述约定。 五、本次募集配套资金的用途 本次光一科技向33名交易对方支付的现金对价为10,560.48万元，光一科技 计划优先以首次公开发行中取得的尚未使用完毕的超募资金6,779.12万元用于 支付现金对价。本次交易拟募集配套资金20,000万元，其中3,781.36万元用于 支付交易现金对价，5,500万元用于向索瑞电气增资，支持索瑞电气的发展，剩 余10,718.64万元用于支付中介费用及补充上市公司流动资金，若本次交易完成 后索瑞电气发展良好，上市公司将收购索瑞电气剩余15.18%的股权，剩余 10,718.64万元在支付完本次交易的中介费用后将用于支付该部分股权价款。因 此，本次配套融资的用途符合证监会规定的募集配套资金用途。 资金用途 金额（万元） 支付交易现金对价 3,781.36 向索瑞电气增资 5,500.00 支付中介费用及补充上市公司流动性（收购 索瑞电气剩余15.18%的股权） 10,718.64 合计 20,000.00 受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响， 本次募集配套资金存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易 中上市公司募集配套资金不足以支付交易现金对价，上市公司将根据实际募集配 套资金额，优先用于支付本次交易中现金对价、其次向索瑞电气进行增资，不足 部分由上市公司通过其他融资方式解决。” 六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 管理层股东及乾瀚投资承诺，索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实 现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100 万元、8,400万元。如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则管理层 股东应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日 内，向光一科技支付补偿。 具体补偿方式请见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容/ 二、《盈利承诺及补偿协议》主要内容”。 七、本次交易的奖励对价 考虑到索瑞电气的改性材料业务及在线监测业务目前处于起步阶段，承诺期 内有业绩爆发的可能，电能计量箱业务及高低压成套设备业务亦有业绩超额完成 的可能，本次交易完成后索瑞电气实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年 预测净利润、目前对索瑞电气的估值结果低于其实际价值；同时也为了避免交易 对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了 对交易对方的奖励对价安排： 如果承诺期索瑞电气实际实现的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总 和，各方同意将超出部分的50%奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过2,000 万元。 八、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至161,221,848股（不考虑配 套融资），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本 的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易构成重大资产重组 根据光一科技、索瑞电气2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 光一科技 索瑞电气 财务指标占比 资产总额 93,062.69 70,403.20 75.65% 资产净额 67,901.42 70,403.20 103.68% 2013年度营业收入 32,344.03 47,764.11 147.68% 注：光一科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；索 瑞电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次索瑞电气 84.82%股权交易定价的70,403.20万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 十、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，乾瀚投资直接持有上市公司股份占上市公司总股本的 13.50%（不考虑募集配套资金影响），成为上市公司持股5%以上股东。任昌兆 及其一致行动人任晶晶、周军、李强及乾瀚投资取得的上市公司股份将占上市公 司总股本的16.03%（不考虑募集配套资金影响）。 根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形 的，视为上市公司关联方。任昌兆与其一致行动人构成上市公司的关联方，本次 交易构成关联交易。 十一、本次交易尚需履行的审批程序 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于： 1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十二、上市公司股利分配政策说明 本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利 润分配政策。2014年5月8日，光一科技召开第2013年年度股东大会，会议审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对利润分配的具体政策做出修改。 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利 润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 十四、特别风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 根据任昌兆等33名交易对方与光一科技签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，该协议经光一科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生 效。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经股东大会审议通过及中国证监 会的核准，上述呈报事项能否通过股东大会审议并获得中国证监会核准，以及获 得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或 个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投 资者关注本次交易可能终止的风险。 3、标的资产的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据坤元资产评估出具的坤元评报〔2014〕289号 《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评 估值为83,000.00万元，评估增值率为147.99%。经交易各方协商，索瑞电气100% 股权的最终作价为83,000.00万元。2014年4月30日，电气部件与设备行业平 均市盈率为41.07倍，平均市净率为3.12倍。本次交易对价的静态市盈率为12.10 倍、动态市盈率为10.57倍，以索瑞电气2014年4月30日归属于母公司股东的 所有者权益计算，本次交易对价对应的市净率为2.22倍，均低于行业平均水平。 本次收益法估值中，索瑞电气非经营性资产净额的评估值为6,355.62万元， 溢余资产评估值为9,000.00万元，上述非经营性资产及溢余资产是索瑞电气维持 生产经营活动正常所需之外的资产，扣除非经营性资产净额和溢余资产后，索瑞 电气股东全部权益价值为67,644.38万元，按照索瑞电气2013年净利润及2014 年预测净利润计算，索瑞电气估值的市盈率为9.86倍，动态市盈率为8.61倍。 本次标的资产的估值最终采取收益法，由于索瑞电气近年来业务发展快速增 长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，导致索瑞电气收益法估 值较高；同时，索瑞电气的突出的品牌影响力、领先的市场地位、未资本化的专 利技术以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现，导致估值较账面净 资产增值较高。 索瑞电气改性材料业务及在线监测业务在报告期内尚未实现对外销售，出于 谨慎性原则考虑，本次对索瑞电气的收益法估值中没有考虑上述两项新业务的价 值。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的恶化等情况，使未来盈利达不到资产 评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上 市公司股东利益造成不利影响。 为保护上市公司股东的利益，任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田 裕树、方旭东、李强、徐光涛9名自然人及乾瀚投资在《盈利承诺及补偿协议》 中承诺索瑞电气2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润将不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元，该利润承诺 数高于《资产评估报告》收益法评估确定的索瑞电气各年度净利润预测值。索瑞 电气的改性材料目前已经研发成功，进入规模化生产阶段，根据索瑞电气自产改 性材料的生产成本统计，自产的改性材料与外购的ABS相比，能够降低成本 15.18%至19.51%，与外购灰PC相比，能够降低成本19.28%，2013年，索瑞电 气采购ABS金额为5,057.78万元，采购灰PC金额为1,170.30万元，如果全部 使用自产改性材料，能够降低采购成本993.40万元至1,212.41万元，以索瑞电 气2013年电能计量箱产品收入4.18亿元计算，能够提高毛利率2.38%至2.90%， 对索瑞电气的盈利能力有较大幅度的提升。索瑞电气计划未来逐步使用自产的改 性材料代替外购的ABS材料及灰PC材料。同时，索瑞电气计划逐步提供改性 材料的生产能力，实现对外销售。 索瑞电气的部分在线监测产品已经获得了中国电科院及国网电力科学研究 院实验验证中心的型式实验的实验报告，初步具备了对外销售的条件，索瑞电气 计划进一步加强在线监测产品的技术改进，提高产品的市场竞争能力；购置在线 监测产品生产线，并配备相应的生产人员，形成生产能力；并积极参与电网公司 的招标，尽快实现输变电在线监测产品的销售。 由于索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务对索瑞电气未来盈 利能力的影响尚具有较大的不确定性，为体现谨慎性原则，坤元评估机构在对索 瑞电气未来现金流进行预测时，未考虑这两块业务所带来的现金流，即本次交易 中索瑞电气对外销售的改性材料业务和在线监测业务均未进行估值。若未来索瑞 电气改性材料及在线监测业务发展良好，将进一步增强索瑞电气的盈利能力，保 障承诺利润及评估价值的可实现性。 4、本次交易盈利承诺补偿无法实现的风险 根据《盈利承诺及补偿协议》，盈利承诺补偿义务人承诺索瑞电气2014年、 2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润分别不低于人民币7,500万元、8,100万元、8,400万元。如果实际利润低于 上述承诺利润，则盈利承诺补偿义务人将按照签署的《盈利承诺及补偿协议》的 相关规定对上市公司进行补偿。 上述盈利承诺补偿义务人基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在 未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟 购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的盈利承诺补偿 义务人的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 5、新增业务风险 索瑞电气的主营业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售， 与上市公司从事的智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务业 务存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对索瑞电气业务的 有效管理、保持其在行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳 定的收益，将成为上市公司及其管理团队面临的一个课题。 在本次交易完成后，光一科技一方面将沿用索瑞电气原管理团队对索瑞电气 的经营管理，另一方面上市公司将定期组织员工与索瑞电气的业务人员进行交 流、轮岗学习，自主培养熟悉索瑞电气主营业务的骨干人员。 6、收购整合风险 本次交易完成后，索瑞电气将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保 持索瑞电气独立运营的基础上与索瑞电气实现优势互补，双方将在发展战略、品 牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合 是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。 在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。 7、本次交易形成的商誉减值风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果承诺期索瑞电气实际实现 的净利润总和超出盈利承诺期承诺净利润总和，光一科技同意将超出部分的50% 奖励给任昌兆先生，奖励对价总额不超过2,000万元。根据《企业会计准则讲解 （2010）》的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一 项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产 等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值 计入企业合并成本。”的规定，将该部分奖励对价确认为企业合并成本，同时确 认为预计负债。据此计算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形 成与本次交易有关的商誉最高约为3.6亿元。根据《企业会计准则》规定，本次 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果索 瑞电气未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当 期损益造成不利影响。 本次交易完成后，光一科技将利用上市公司和索瑞电气在业务、客户方面的 互补性进行资源整合，积极发挥索瑞电气的优势，保持索瑞电气的持续竞争力， 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （二）标的资产的经营风险 1、行业监管政策变化风险 索瑞电气主要从事电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产和销售，产品 和技术均属于国家产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力 度不断加大，行业总体需求递增，索瑞电气所处的行业预计也将保持较长时期的 增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发 生变化，电力行业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响 索瑞电气所处行业的发展，进而影响索瑞电气的发展。 索瑞电气将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大 限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。 2、客户相对集中的风险 在客户行业集中度方面，2012年及2013年，索瑞电气70%以上的销售收入 来自于国家电网下属的地方电力公司，客户行业高度集中，若国家电网的投资计 划或者招标方式发生变化，有可能影响上市公司效益。 报告期内，索瑞电气的主要客户为国家电网公司下属的地方电力公司。2012 年、2013年和2014年1-4月，索瑞电气向前5名客户（同一控制下合并计算） 合计的销售额占当期销售总额的比例分别为87.00%、86.94%和92.91%。 在客户地域集中度方面，报告期内，索瑞电气涉足山东、江苏、陕西等21 个省市，是同行业中销售区域最广的企业之一。销售区域构成中，山东市场所占 份额最大，其次是江苏市场。受资金、品牌、人员等各方面因素的限制，索瑞电 气将优势资源主要集中于华东区域，由此导致客户群体也相对比较集中，客户集 中度较高。 客户相对集中可能对索瑞电气未来的持续经营产生一定的负面影响，索瑞电 气业务在一定程度上将受制于行业及区域市场规模，并可能承受失去重要客户所 带来的经营风险，以及可能出现的大单销售风险。 本次交易完成后，索瑞电气将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客 户开发，分散客户集中的风险，同时将借助光一科技的原有客户基础，增加客户 数量及市场占有率。 3、产品质量风险 索瑞电气产品主要供给电力行业，用户对该类产品质量、运行可靠性、稳定 性要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行 故障等严重后果。企业的正常生产将受到严重影响。因此，索瑞电气如果因某一 环节质量控制疏忽而导致产品质量问题，不仅会给索瑞电气造成经济损失，还会 对索瑞电气品牌带来不利影响。 索瑞电气严格按照相关标准进行产品设计，按照ISO9001质量体系严格进 行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。索瑞 电气自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客 户心目中树立了良好的形象。 4、人员流失风险 管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着 关键的作用，索瑞电气的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核 心技术人员形成较大的依赖。专业的技术团队（主要包括核心技术人员，核心技 术人员情况请详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的的基本情况/四、索瑞 电气的组织架构及人员结构/（三）索瑞电气的核心技术人员”）及管理团队是索 瑞电气的核心竞争力之一，也是索瑞电气在行业内保持技术优势及公司持续稳定 经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是索瑞电气未来持续 发展的重要因素。索瑞电气的技术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购 成功与否的重要因素，人员流失将对索瑞电气未来的经营和业务的稳定性造成不 利影响。 索瑞电气通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高 员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核 心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的 同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培 养，为索瑞电气扩张和发展做好人才储备。 索瑞电气的核心技术人员和核心管理人员目前均与索瑞电气签署了有效的 劳动合同。在本次交易前，核心管理人员为索瑞电气的股东，通过本次交易将成 为上市公司股东，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提高其工作 的主动性、积极性。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证索瑞电 气持续稳定发展，任昌兆先生承诺至少在索瑞电气任职至2020年12月31日， 并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定；除非客观情况导致任昌 兆先生无法继续履行索瑞电气董事或高管的职责或者光一科技要求任昌兆先生 离职，若任昌兆先生在2020年12月31日前离职，任昌兆先生、任晶晶女士及 乾瀚投资所持光一科技股权自任昌兆先生离职之日起，延长锁定36个月。上述 安排均有利于降低索瑞电气核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的 离职风险。 5、收入季节性波动风险 国内电力系统设备采购具有明显的季节性，电力公司通常在上半年立项、审 批，下半年集中采购，年底加快执行，受上述因素影响，索瑞电气的下半年所获 得订单量一般高于上半年。此外，电能计量箱的安装通常是室外作业，北方冬季 寒冷，工人无法施工，加上春节在上半年，导致上半年有效工作日较少，电力公 司相应的减少上半年招标量。因此，索瑞电气的收入具有季节性，下半年实现的 营业收入高于上半年。2012年、2013年上、下半年的收入和利润数据如下： 单位：万元 项目 2012年 2013年 上半年 下半年 上半年 下半年 营业收入 20,254.11 27,279.46 16,755.39 31,008.72 归属于母公司股东的净利润 3,032.80 3,173.99 2,501.34 4,360.10 6、市场竞争风险 据不完全统计，目前国内从事电能计量箱生产的企业超过200家，行业内的 企业较多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化和定制化的特点，使得区域 性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。 目前，该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区 域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的 影响力。虽然索瑞电气在电能计量箱行业具有一定的竞争优势。但是由于行业内 企业较多，索瑞电气面临同类型企业的竞争压力。若索瑞电气未能快速适应市场 和客户需求的变化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方 面的竞争能力，将面临市场竞争加剧的风险。 为满足智能电网建设的质量与服务需求，电网公司将开始通过制定产品技术 标准、提升供应商资质要求、规范招标平台等途径，规范管理，提高行业准入门 槛。索瑞电气将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，加大产品的研发力度， 拓展销售渠道，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力并积极提高市场占有 率。 7、应收账款余额较高可能导致的坏账风险 索瑞电气的客户大部分为大型国有电力公司。一般来说，索瑞电气与电力公 司签署的销售合同约定，电力公司在货物验收合格后支付90%的货款，剩余10% 作为质保金在一年的设备质保期满后支付。报告期内，随着索瑞电气销售规模的 扩大，应收账款总体规模有所增大。2012年末、2013年末和2014年4月末，索 瑞电气的应收账款账面价值分别为22,611.79万元、25,102.76万元和19,696.85 万元，占总资产的比重分别为44.20%、45.55%和36.58%。 索瑞电气应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。索瑞电气与客户的合 同中尽管已约定各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户自身资 金周转和审批流程等多重因素的影响。虽然客户所属行业信用程度高，资信良好， 且历史上未发生坏账损失，索瑞电气在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收 账款规模的增长，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及 时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。索瑞电气将加强业务款项的催收工 作，最大限度的降低坏账风险。 8、委托加工及外购产品导致的产品质量风险 索瑞电气从事的电能计量箱及高低压成套设备生产业务，质量要求严格。报 告期内，索瑞电气出于经济效益考虑，将部分加工任务交给委托加工方或者直接 从相关厂家购买产成品销售给客户，如果索瑞电气对产品质量管理落实不到位或 者受托加工方整体生产水平下降导致产品质量不达标，均可能造成产品质量隐 患，导致成本增加、应收账款回收困难或重大赔偿责任，给索瑞电气带来一定的 经营风险。 对此，索瑞电气实行了全面的质量管理措施，除对供应商的准入资格制定严 格的标准并定期评估更新外，还对受托加工方制定了严格的质量监控措施。截至 本独立财务顾问报告出具之日，索瑞电气的产品未发生过重大质量问题。 9、技术和产品更新风险 索瑞电气目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行业领先水平，但行业 内市场竞争和人才竞争日趋激烈。索瑞电气的电能计量箱产品在外观、结构以及 材料方面，在线监测产品在现代计算机技术、通信技术、信息处理技术、自动控 制等技术等方面，均需要不断升级和更新换代。如果索瑞电气的新技术和新产品 不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱索瑞 电气的技术优势和竞争力。 索瑞电气正在不断开发新技术，引进具有较高科技含量的项目，促进技术的 升级和产品结构的优化。但如果索瑞电气的研发水平不能适应电力电子技术的发 展方向和要求，将会对索瑞电气未来的盈利水平产生不利影响。 10、知识产权及商业技术泄密的风险 在非金属电能计量箱市场发展的初期阶段，技术竞争主要体现在产品结构与 外观设计。但随着技术普及与跟随仿制，产品结构与外观设计的技术优势很难保 持。于是，索瑞电气凭借对高分子材料领域的研究积淀，独辟蹊径地着手“改性 材料”方面进行技术创新，“改性材料”技术门槛较高、不易模仿、市场价值高， 预计此方面将成为索瑞电气产品的未来核心竞争力之一。 输变电在线监测是为满足输配电设备状态检修的需要而发展起来的新兴行 业，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方 面，多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。索瑞电气在输变电在线监测方面的核 心竞争力主要体现在产品的技术领先优势。索瑞电气在西安、武汉设立研发中心， 引入有多年同行业技术与经验积淀技术团队，依托大学，产品研发情况较为顺利， 技术水平先进。 上述技术的先进性对索瑞电气未来的发展十分关键，索瑞电气已经采取了与 核心技术人员和涉密员工签订保密协议等措施，但仍不能确保索瑞电气专有技术 等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若索瑞电气未能有效保障知识产权及商 业秘密，则可能对索瑞电气的技术研发和业务经营产生不利影响，损害索瑞电气 的竞争优势。 11、税收优惠政策变化风险 索瑞电气于2011年10月9日经认定取得编号为GR201142000110的高新技 术企业证书（有限期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。 2013年是索瑞电气享受税收优惠的最后一年，目前，索瑞电气高新技术企 业资格复审正在进行中，如果未来上述税收优惠政策发生变化，未来索瑞电气不 能通过高新技术企业复审，无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直 接影响索瑞电气的税后净利润。 （三）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受光一科技盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。光一科技本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 上市公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将 严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。 2、其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................. 22 释义 ............................................................................................................................. 25 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 33 一、交易概述 ...................................................................................................... 33 二、本次交易的背景 .......................................................................................... 35 三、本次交易的目的 .......................................................................................... 37 四、本次交易的决策过程 .................................................................................. 39 五、本次交易对方、交易标的及交易对价 ...................................................... 40 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 40 七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 41 八、关于索瑞电气剩余股权的安排 .................................................................. 41 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 43 一、上市公司基本情况简介 .............................................................................. 43 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 43 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .............. 53 四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 54 五、最近二年一期主要财务指标 ...................................................................... 55 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 56 第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 57 一、交易对方整体情况 ...................................................................................... 57 二、交易对方详细情况 ...................................................................................... 58 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 103 四、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................ 104 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ 104 六、交易对方之间存在亲属关系的说明 ........................................................ 104 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 106 一、索瑞电气基本情况 .................................................................................... 106 二、索瑞电气历史沿革 .................................................................................... 106 三、索瑞电气股权结构及控制关系情况 ........................................................ 126 四、索瑞电气的组织架构及人员结构 ............................................................ 128 五、索瑞电气下属子公司情况 ........................................................................ 133 六、索瑞电气的主营业务发展情况 ................................................................ 139 七、索瑞电气最近两年一期经审计的财务指标 ............................................ 166 八、索瑞电气主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 167 九、索瑞电气最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况 ................ 176 十、索瑞电气的估值情况 ................................................................................ 182 - ........................................................................................................................... 203 十一、索瑞电气许可他人使用资产情况 ........................................................ 214 十二、其它重要事项 ........................................................................................ 215 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 218 一、本次交易方案 ............................................................................................ 218 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 218 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................ 223 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .................................................... 223 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................................... 225 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 226 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 226 二、《盈利承诺及补偿协议》主要内容 .......................................................... 232 第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 236 一、基本假设 .................................................................................................... 236 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 236 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 251 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................ 252 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................ 257 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 259 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ........................................................................................ 260 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见......................................................................................................................... 263 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................... 265 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................ 266 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................ 267 第八章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 268 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 270 一、内核程序 .................................................................................................... 270 二、内核意见 .................................................................................................... 270 释义 一、一般术语 上市公司/股份公司/ 光一科技 指 光一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300356 索瑞电气/标的公司 指 湖北索瑞电气有限公司 湖北鼎瑞 指 湖北鼎瑞科技有限公司，索瑞电气全资子公司 武汉睿博 指 武汉睿博电气有限责任公司，索瑞电气全资子公司 山源科技 指 荆州市山源科技有限公司，索瑞电气全资子公司 武汉办事处 指 湖北索瑞电气有限公司驻武汉办事处 西安办事处 指 湖北索瑞电气有限公司驻西安办事处 深创投集团 指 深圳市创新投资集团有限公司 中鑫安源 指 湖北中鑫安源投资管理有限责任公司 红土鑫洲 指 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙） 量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司 红土创新 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 易邦东金 指 天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 红土创业 指 湖北红土创业投资有限公司 鑫旺投资 指 公安县鑫旺投资有限公司 深圳创新资源 指 深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙） 玖荣投资 指 深圳市玖荣创业投资有限公司 乾瀚投资 指 湖北乾瀚投资有限公司 齐心控股 指 深圳市齐心控股有限公司 公安电业 指 湖北省公安电业有限责任公司 国家电网/国网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 南京宇能 指 南京宇能仪表有限公司 南京云商 指 南京云商天下信息技术有限公司 光露电子 指 南京光露电子有限公司 陕西福星 指 陕西福星电网设备有限责任公司 光一投资 指 江苏光一投资管理有限责任公司，系光一科技控股股 东 发行股份及支付现 金购买资产 指 光一科技以发行股份及支付现金的方式购买索瑞电 气84.82%股权 交易对方 指 指任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业 香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、 田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、 毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥 昌、张红、陈世勇等27名索瑞电气自然人股东及乾 瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创 新、红土创业 交易标的/标的股权/ 标的资产/拟购买资 产 指 任昌兆等33名交易对方持有的参与本次交易的索瑞 电气84.82%的股权 标的股份 指 光一科技因发行股份及支付现金购买任昌兆等33名 交易对方持有的索瑞电气84.82%股权而向交易对方 发行的股份 管理层股东 指 指任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、 方旭东、李强、徐光涛，上述九名交易对方为索瑞电 气现任的董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的近 亲属 盈利承诺补偿义务 人 指 管理层股东及乾瀚投资 本次交易/本次重组 指 光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 重组报告书 指 《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告/本独立财务 报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 光一科技与交易对方签署的《光一科技股份有限公司 与任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公司、 公安县鑫旺投资有限公司、湖北中鑫安源投资管理有 限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、北京红 土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资 本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司签 订之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利承诺及补偿 协议》 指 光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技股 份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资 有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年3月 24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会 审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理 委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》修订） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员 会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《创业板信息披露 工作备忘录第13 指 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录 第13号：重大资产重组相关事项》 号》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基 准日 指 光一科技第二届董事会第十二次会议相关决议公告 之日 审计/评估基准日 指 2014年4月30日 股份交割日 指 标的股权登记到交易对方名下之日 股权交割日 指 作为本次交易标的索瑞电气84.82%股权过户到光一 科技名下之日 两年一期/报告期 指 2012年、2013年及2014年1-4月 独立财务顾问/保荐 机构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/海润律师 指 北京市海润律师事务所 标的资产审计机构/ 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构/ 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估 机构/坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 电力设备 指 主要包括以发电设备和供电设备两大类的设备，发电 设备主要是电站锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、水轮机、 发电机、变压器等，供电设备主要是各种电压等级的 输电线路、互感器、接触器等 一次设备 指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设 备，如电缆、高压开关、变压器、互感器等 二次设备 指 对电力系统内一次设备进行监察、测量、控制、保护、 调节的补助设备，称为二次设备，即不直接和电能产 生联系的设备 电力成套设备 指 利用电气、机械技术手段，将一个或多个开关设备和 与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备用 结构件完整地组装在一起的一种电力组合装置，其安 装于用电设备与输配电线路之间起接受、分配和转换 电能的作用 电能计量表 指 专门用来计量某一时间段电能累计值的仪表叫做电 能表或电能计量表 高低压成套设备 指 是以开关设备为主体，将其它各种电器元件按一定主 接线要求组装为一体而构成的成套电气设备，又称成 套开关设备或开关柜。用于配电系统，作接受与分配 电能之用并对线路进行控制、测量、保护及调整 配电箱 指 配电系统的末级设备，又称配电柜，分动力配电箱和 照明配电箱、计量箱。配电箱是电动机控制中心的统 称 JP柜 指 JP综合配电箱，是一种集电能分配、计量、保护、控 制、无功补偿于一体的新型综合控制箱 配变罩 指 指用于保护变压器设备的外壳 相位 指 接电线的相线数。我们国家用电源进入用户前均为三 相五线制。即三根相线，一根零线，一根接地线。因 此单相是指三相中任何一根相线或零线。三相则是将 三相线全部使用 表位 指 电能计量箱能最大容纳的电能计量表的数量 智能电网 指 以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电网 为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等 现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电 网 超高压 指 220kV-1000kV的电压等级 特高压 指 1000kV及以上的电压等级 ISO9001质量体系 认证 指 为希望产品质量稳定安全的企业提供了一系列的指 导意见和实施方法的标准，以确保这些通过验证 ISO9001系列标准的企业能满足其客户对产品质量 安全性能的要求和预期 ISO14001：2004环 境管理体系 指 为企业或组织提供切实可行的方法以认识和控制企 业生产时的环境的标准，从而提高企业环境管理的情 况。其中ISO 14001:2004系列认证专注于环境管理系 统的评估认证 BOM 指 Bill of Material，或译为物料清单。是为了制造最终 产品所使用的文件，内容记载原物料清单、主/副加 工流程、各部位明细、半成品与成品数量等资讯。通 常作为代工双方联系的文件或是公司内部沟通的文 件 制程 指 事物运作程序的处理过程 OHS18000 指 职业健康安全管理体系（Occupation Health Safety Management System.英文简写为“文简写为“t）是20 世纪80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理 模式 标书 指 由发包单位编制或委托设计单位编制，向投标者提供 对该工程的主要技术、质量、工期等要求的文件。标 书是招标工作时采购当事人都要遵守的具有法律效 应且可执行的投标行为标准文件 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的缩写，直译是“原 始设备制造商”。 3C、CCC、3C认证 指 中国对强制性产品认证使用的统一标志（China Compulsory Certification） 5S管理 指 是整理(Seiri)、整顿(Seiton)、清扫(Seiso)、清洁 (Seiketsu)和素养(Shitsuke)这5个词的缩写。5S起源 于日本，是指在生产现场对人员、机器、材料、方法 等生产要素进行有效管理，这是日本企业独特的一种 管理办法 PC 指 聚碳酸酯，英文名称Polycarbonate，简称PC。是一 种无色透明的无定性热塑性材料 ABS 指 为ABS塑胶原料树脂，即丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚 物（Acrylonitrile Butadiene Styrene），是一种强度高、 韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料结构 纳米ZAO 指 纳米级别的掺铝氧化锌 改性塑料 指 在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、 增强等方法加工，以提高阻燃性、强度、抗冲击性、 韧性等方面的性能的塑料制品 塑料注塑 指 生产塑料制品的一种方法，即将熔融的塑料利用压力 注进塑料制品模具中，冷却成型的工艺 高分子材料 指 以高分子化合物为基础的材料。高分子材料是由相对 分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、 纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料 改性助剂 指 为了使塑料具有某种特殊性能，或对某种性能进行改 进提升所需要的添加剂 智能用电信息采集 系统 指 对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的 系统，以实现用电信息的自动采集、计量异常监测、 电能质量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分 布式能源监控、智能用电设备的信息交互等功能 在线监测技术 指 综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测 电力高压设备、大型旋转机械等关键设备的运行状态 的技术 油气分离技术 指 将故障特征气体从变压器油中分离出来的技术 无功功率补偿装置 指 通过在电力系统中安装能产生无功功率的补偿装置， 防止电力系统无功功率的不足和过剩，使电力系统的 功率因数维持在较高水平，减少输电中的电压损失和 电能损耗，改善电能质量的过程 高压电流互感器/CT 指 将电网的大电流变成1安培或者5安培的小电流的变 换装置，用于电网的测量、监视和保护 kV 指 千伏，电压单位 kW 指 千瓦，有功功率单位 kVA 指 千伏安，视在功率单位 kWh 指 千瓦时，电力功率单位 第一章 本次交易概况 一、交易概述 本次交易中，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等33名 交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。 1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支 付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易 对价为70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85% 的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示： 序号 交易对方 本次交易的索瑞 电气股权比例 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 现金（万元） 股票（股） 1 任昌兆 8.43% 7,000.83 1,647.39 2,792,616 2 任晶晶 3.23% 2,682.32 402.35 1,189,342 3 魏法旭 2.22% 1,840.22 276.03 815,954 4 郑丽蓉 1.78% 1,475.22 221.28 654,115 5 邓丽萍 1.31% 1,088.35 163.25 482,574 6 赵业香 0.61% 504.36 75.65 223,632 7 桂长钟 0.46% 378.27 56.74 167,724 8 李善元 0.34% 278.72 41.81 123,586 9 梁蓉 0.29% 241.90 36.28 107,256 10 廖庆生 0.24% 202.41 30.36 89,747 11 郑立筠 0.23% 186.96 28.04 82,897 12 周军 0.22% 179.61 26.94 79,641 13 田裕树 0.13% 106.18 15.93 47,080 14 张天祯 0.13% 106.18 15.93 47,080 15 王平 0.13% 104.19 15.63 46,197 16 方旭东 0.08% 66.36 9.95 29,425 17 何传柏 0.06% 53.09 7.96 23,540 18 郭明亮 0.06% 46.45 6.97 20,597 19 毛为国 0.05% 43.14 6.47 19,126 20 门崇喜 0.05% 43.14 6.47 19,126 21 李强 0.03% 26.54 3.98 11,770 22 徐光涛 0.03% 26.54 3.98 11,770 23 文涛 0.03% 21.90 3.29 9,710 24 罗丹 0.02% 13.27 1.99 5,885 25 彭娥昌 0.01% 9.95 1.49 4,414 26 张红 0.01% 6.64 1.00 2,942 27 陈世勇 0.01% 6.64 1.00 2,942 28 乾瀚投资 59.15% 49,091.46 7,363.72 21,767,211 29 鑫旺投资 0.71% 590.61 88.59 261,877 30 深创投集团 2.14% 1,773.67 - 925,232 31 红土鑫洲 1.31% 1,085.94 - 566,480 32 红土创新 0.87% 723.96 - 377,653 33 红土创业 0.48% 398.17 - 207,707 合计 84.82% 70,403.20 10,560.48 31,216,848 注：在计算现金对价时以万元为单位，保留小数点后两位，四舍五入取值。发股数量不 足一股的舍去尾数。 2、为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定的对索瑞电气的增资义务，支付中介费用并补充上市公司的流动资金，上 市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为 20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额 （本次收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。 3、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 本次交易完成后，上市公司将持有索瑞电气84.82%股权。 二、本次交易的背景 （一）外延式发展是上市公司既定的战略规划 2012年10月，光一科技在深圳证券交易所挂牌上市，上市之后，即确立了 “创新驱动、资本助力，一体两翼、协调发展”的战略规划，计划充分利用上市公 司的平台，结合上市公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整 合。2013年以来，光一科技先后收购了南京云商等企业，拓展了产品线，扩大 了客户规模，外延式扩张成为光一科技发展的重要推动力。 索瑞电气主要业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产与销售，与 上市公司同属于电气机械和器械制造行业，二者的目标客户具有较高的重叠性， 均为国家电网及下属的地方电力公司，本次收购属于同行业之间的并购，符合上 市公司既定的战略规划。 （二）上市公司确定了以智能电网业务为基石向外拓展的战略架构 2014年，光一科技在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展” 的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外， 国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构。“一个基础”即以物联网相 关技术为基础，向其他物联网相关产业进行延伸。光一科技所从事电力用户信息 采集业务以信息采集、信息传输、信息处理、信息运用技术基础，这也正是物联 网技术的雏形，随着物联网技术的迅猛发展，国家出台了一系列支持物联网发展 的政策，物联网的技术标准、商业模式等方面日益成熟，光一科技计划充分利用 其在物联网领域的积累，在物联网时代实现更大的商业价值。 从产业链的角度看，物联网本身不是一个产业，只是一种技术，物联网的价 值在于与传统产业相结合，用物联网技术改造传统产业，实现传统产业的飞跃。 从我国的物联网发展现状看，物联网与传统电网相结合所形成的智能电网的发展 起步较早，技术也相对成熟，光一科技在此领域有先天的优势。2013年至今，光 一科技开始逐步向物联网其它相关行业进行延伸。2014年4月10日，光一科技完 成收购南京云商，进一步提升光一科技物联网技术实力及人才储备，2014年4月 25日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、贵州省农业委员会、贵州省茶叶 协会等单位签署了《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，将构建食品 安全大数据应用平台，建立健全茶叶的商品追溯体系，计划在条件具备后，逐步 扩大至其它食品。同日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、中国音像与数 字出版协会数字音像工作委员会等单位签署了《贵州省贵安新区建设国家级数字 音像出版等系列项目战略合作协议》，计划在贵安新区建设以版权管理大数据为 核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案（未完）  |