[关联交易]光一科技：北京市海润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市海润律师事务所 关于光一科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 [2014]海字第089号 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编:100044 电话：(010)82653566 传真：（010）82653566 目 录 释义 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 8 二、本次交易的整体方案 .................................................................................. 23 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................. 29 四、本次交易的相关合同和协议 .................................................................... 31 五、本次交易的实质条件 .................................................................................. 39 六、本次交易标的资产等情况 ......................................................................... 47 七、本次交易涉及的债权债务的处理等情况 .............................................. 89 八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争................................................... 90 九、关于本次交易的信息披露和报告义务................................................. 103 十、本所律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 105 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................ 108 十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................... 109 十三、结论性意见 ............................................................................................. 110 附件一 索瑞电气及其子公司的国家强制性产品认证证书 ................. 113 释义 本所 指 北京市海润律师事务所 本所律师 指 北京市海润律师事务所为本次交易指派的经办律 师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中 签名的律师 发行人/上市公司/光一 科技/股份公司/公司 指 光一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300356 索瑞电气/标的公司 指 湖北索瑞电气有限公司 湖北鼎瑞 指 湖北鼎瑞科技有限公司，索瑞电气全资子公司 武汉睿博 指 武汉睿博电气有限责任公司，索瑞电气全资子公司 山源科技 指 荆州市山源科技有限公司，索瑞电气全资子公司 武汉办事处 指 湖北索瑞电气有限公司驻武汉办事处 西安办事处 指 湖北索瑞电气有限公司驻西安办事处 深创投集团 指 深圳创新投资集团有限公司 中鑫安源 指 湖北中鑫安源投资管理有限责任公司 红土鑫洲 指 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙） 量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司 红土创新 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 易邦东金 指 天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 红土创业 指 湖北红土创业投资有限公司 鑫旺投资 指 公安县鑫旺投资有限公司 深圳创新资源 指 深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙） 玖荣投资 指 深圳市玖荣创业投资有限公司 乾瀚投资 指 湖北乾瀚投资有限公司 齐心控股 指 深圳市齐心控股有限公司 公安电业 指 湖北省公安电业有限责任公司 陕西福星 指 陕西福星电网设备有限责任公司 光一投资 指 江苏光一投资管理有限责任公司，系光一科技控股 股东 现金及发行股份购买 资产 指 光一科技以现金及发行股份的方式购买索瑞电气 84.82%的股权 交易对方 指 任昌兆、任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业 香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周 军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭 明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗 丹、彭娥昌、张红、陈世勇等27名索瑞电气自然人 股东及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫 洲、红土创新、红土创业 交易标的/标的股权/标 的资产/拟购买资产 指 任昌兆等33名交易对方持有的参与本次交易的索瑞 电气84.82%的股权 标的股份 指 光一科技因发行股份及支付现金购买任昌兆等33名 交易对方持有的索瑞电气84.82%股权而向交易对方 发行的股份 管理层股东 指 任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、 方旭东、李强、徐光涛，上述九名交易对方为索瑞 电气现任董事、监事、高级管理人员或者任昌兆的 近亲属 盈利承诺补偿义务人 指 管理层股东及乾瀚投资 本次交易/本次重组 指 光一科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 重组报告书 指 《光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 光一科技与交易对方签署的《光一科技股份有限公 司与任昌兆等27名自然人及湖北乾瀚投资有限公 司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳市创新投资集 团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合 伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红 土创业投资有限公司签订之发行股份及支付现金购 买资产协议》 《盈利承诺及补偿协 议》 指 光一科技与盈利承诺补偿义务人签署的《光一科技 股份有限公司与任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投 资有限公司签订之盈利承诺及补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年3月 24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会 审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理 委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》修订） 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员 会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《创业板信息披露工 作备忘录第13号》 指 深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘 录第13号：重大资产重组相关事项》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板发行管理暂 行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准 日 指 光一科技第二届董事会第十二次会议相关决议公告 之日 审计/评估基准日 指 2014年4月30日 股份交割日 指 标的股份登记到交易对方名下之日 股权交割日 指 本次交易标的索瑞电气84.82%股权过户到光一科技 名下之日 独立财务顾问/保荐机 构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 标的资产审计机构/天 健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司审计机构/众 华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机 构/坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易于 2014年8月18日出具的“天健审”[2014]3-295号 《审计报告》 《资产评估报告》 指 坤元资产评估有限公司为本次交易于2014年8月18 日出具的“坤元评报”（2014）289号《光一科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 湖北索瑞电气有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》 《审核报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易于 2014年8月18日出具的“天健审”[2014]3-296号 《审核报告》 《备考盈利预测审核 报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易于 2014年8月18日出具的“众会字”（2014）第 4721号《光一科技股份有限公司备考合并盈利预测 审核报告》 《备考审计报告》 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易于 2014年8月18日出具的“众会字”（2014）第 4720号《光一科技股份有限公司备考合并财务报表 审计报告》 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京市海润律师事务所 关于光一科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 [2014]海字第089号 致：光一科技股份有限公司 北京市海润律师事务所接受委托担任光一科技本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的特聘专项法律顾问，为光一科技本次交易 出具法律意见书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 针对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华 人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2、本所及在本法律意见书上签字的律师与光一科技不存在可能影响本所及签 字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对光一科技本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证， 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所同意将本法律意见书作为光一科技本次交易所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任； 4、本所律师同意光一科技、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分 或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所仅就与光一科技本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关 财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书 涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或光一科技本次交易相 关各方的文件引述； 6、本所已得到包括光一科技、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已 提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供 的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、光一科技、标的公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见； 8、本法律意见书仅供光一科技为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。 本所律师为光一科技本次交易制作本法律意见书查验的材料、原则、方式等 主要情况如下： 本所接受光一科技委托后，指派本所律师到光一科技、标的公司指定办公场 所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向光一科技、标的公司 提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向光一科技、标的 公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽 职调查事项予以适当调整，向光一科技、标的公司发出补充尽职调查清单，要求 光一科技、标的公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了光一科技、标的公 司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 对于光一科技、标的公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律 师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得 凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对 待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调 查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与光一科技、标的公司 相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验 证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。光一 科技、标的公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构 成本所律师出具法律意见和本法律意见书的基础性依据材料。 综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光一科技本次交易的合法、合规、真实、有 效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次交易各方的主体资格 本次交易为光一科技以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等27名自然人 及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业持有的索 瑞电气84.82%的股权，并募集配套资金。本次交易的主体包括光一科技、索瑞电 气股东任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红 土创新、红土创业。其中，光一科技为本次交易的标的资产购买方和新增股份发 行方，索瑞电气股东任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、 红土鑫洲、红土创新、红土创业为本次交易的标的资产出售方和发行股份认购方。 （一）本次交易的资产购买方 本次交易的资产购买方及新增股份的发行方为光一科技，光一科技的主体资 格及历史沿革等情况如下： 1、光一科技的主体资格 根据光一科技提供的有关说明、工商登记资料及本所律师核查，光一科技目 前持有南京市工商行政管理局于2014年5月12日核发的注册号为 320121000030643的《企业法人营业执照》，住所为南京市江宁经济技术开发区胜 太路88号，法定代表人为龙昌明，注册资本为人民币13,000.50万元，公司类型 为股份有限公司（上市），经营范围为：电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开 发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询； 电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询； 实业投资；电力工程、建筑工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 2、光一科技的历史沿革 （1）2009年11月，股份公司设立 光一科技系江苏光一科技有限责任公司以截至 2009年 9月 30日经审计的 净资产64,874,708.96元按 1.2975:1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。 2009年11月23日，光一科技依法进行工商变更登记并领取了南京市工商行政管 理局核发的注册号为320121000030643的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。光一科技设立时的股本结构如下： 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 光一投资 2,840.00 56.800 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 龙昌明 996.90 19.938 黄今迈 440.00 8.800 徐一宁 217.00 4.340 熊 珂 112.50 2.250 汇金立方资本管理有限公司 110.00 2.200 陶 涛 110.00 2.200 王海俊 86.80 1.736 邱卫东 43.40 0.868 戴晓东 43.40 0.868 合 计 5,000 100 （2）2009年12月，光一科技第一次增资 2009年12月16日，光一科技2009年第二次临时股东大会作出决议，同意对 光一科技进行增资扩股，新增股本158万股，由符合光一科技股权激励条件的员 工以人民币4.6元每股认购，光一科技老股东放弃认缴本次新增股份。2009年12 月16日，光一科技全体发起人股东及光一科技与公司员工赵俊平、葛兹俊、蒋丹 君、朱云飞、李若昕、汪梦余、李振国、陈静、沈健、陈晓清、周建荣、文志新、 张建培、高巨、杨德军、李婷、高卫国、储敏娟、雷进国、谢述朴、宋永斌、江 清萍（以下称“投资方”）签订了《增资协议》，协议约定由投资方作为光一科技 新股东向光一科技增资，以人民币726.8万元货币资金按照每股4.6元认购光一 科技新增股份158万股，占光一科技增资后股本总额的3.0632%。2009年12月29 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资各方的出资进行了审验，并出 具了“深鹏所验字[2009]244号”《验资报告》，验证增资方认缴本次增资资金726.8 万元足额认缴到位。2009年12月31日，光一科技在南京市工商行政管理局办理 了上述增资事宜的工商变更登记手续，并换领了增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，光一科技总股本由5,000万股增加为5,158万股。光一科 技本次增资完成后的股本结构如下： 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 光一投资 2,840.00 55.0601 龙昌明 996.90 19.3273 黄今迈 440.00 8.5304 徐一宁 217.00 4.2071 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 熊 珂 112.50 2.1811 汇金立方资本管理有限公司 110.00 2.1326 陶 涛 110.00 2.1326 王海俊 86.80 1.6828 邱卫东 43.40 0.8414 戴晓东 43.40 0.8414 赵俊平 14.50 0.2811 蒋丹君 14.50 0.2811 朱云飞 14.50 0.2811 李若昕 12.50 0.2423 汪梦余 11.00 0.2133 李振国 11.00 0.2133 沈 健 8.00 0.1551 陈晓清 8.00 0.1551 陈 静 8.00 0.1551 葛兹俊 8.00 0.1551 周建荣 4.00 0.0775 文志新 4.00 0.0775 雷进国 4.00 0.0775 谢述朴 4.00 0.0775 宋永斌 4.00 0.0775 张建培 4.00 0.0775 高 巨 4.00 0.0775 杨德军 4.00 0.0775 高卫国 4.00 0.0775 李 婷 4.00 0.0775 储敏娟 4.00 0.0775 江清萍 4.00 0.0775 合 计 5,158 100.00 （3）2010年12月，光一科技第二次增资 2010年10月29日，光一科技2010年第一次临时股东大会作出决议，同意对 光一科技进行增资扩股，光一科技新增股本1,342万股，发行认购价为5元/股； 同意光一科技新增注册资本1,342万元，变更后注册资本为6,500万元；同意根 据上述新增股份及股东和股权结果修订公司章程相应条款，并通过了《公司章程 修订案》；同意授权公司董事会并委派专人办理有关工商登记变更手续。2010年 10月31日，光一科技全体股东与北京华康瑞宏投资有限公司、南通天紫微投资中 心（有限合伙）及自然人蒋国安签订了《增资协议》，协议约定本次新增注册资本 为人民币1,342万元，新增注册资本每股发行价为人民币5元/股，其中，北京华 康瑞宏投资有限公司以现金出资5500万元，认购本次新增股本1100万股；南通 天紫微投资中心（有限合伙）以现金出资300万元，认购本次新增股本60万股； 蒋国安以现金出资910万元，认购本次新增股本182万股。2010年11月25日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资资金进行了审验，并出具了“深鹏 所验字[2010]414号”《验资报告》，验证投资方认缴本次增资资金6710万元足额 认缴到位。2010年12月7日，光一科技在南京市工商行政管理局办理了上述增资 事宜的工商变更登记手续，并换领了增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，光一科技总股本由5,158万股增加为6,500万股。光一科 技本次增资完成后的股本结构如下： 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 光一投资 2,840.00 43.6923 北京华康瑞宏投资有限公司 1,100.00 16.9231 龙昌明 996.90 15.3369 黄今迈 440.00 6.7692 徐一宁 217.00 3.3385 蒋国安 182.00 2.8000 熊 珂 112.50 1.7308 汇金立方资本管理有限公司 110.00 1.6923 陶 涛 110.00 1.6923 王海俊 86.80 1.3354 南通天紫微投资中心（有限合伙） 60.00 0.9231 邱卫东 43.40 0.6677 戴晓东 43.40 0.6677 赵俊平 14.50 0.2231 蒋丹君 14.50 0.2231 朱云飞 14.50 0.2231 李若昕 12.50 0.1923 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 汪梦余 11.00 0.1692 李振国 11.00 0.1692 沈 健 8.00 0.1231 陈晓清 8.00 0.1231 陈 静 8.00 0.1231 葛兹俊 8.00 0.1231 周建荣 4.00 0.0615 文志新 4.00 0.0615 雷进国 4.00 0.0615 谢述朴 4.00 0.0615 宋永斌 4.00 0.0615 张建培 4.00 0.0615 高 巨 4.00 0.0615 杨德军 4.00 0.0615 高卫国 4.00 0.0615 李 婷 4.00 0.0615 储敏娟 4.00 0.0615 江清萍 4.00 0.0615 合 计 6,500 100.00 （4）2010年12月，光一科技第一次股权转让 2010年10月8日，黄今迈与苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）签订《股 份转让协议》，黄今迈将其持有的200万股光一科技的股份及基于该股份附带的所 有权利和利益转让给苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙），转让价格为每股5元， 转让款合计为1000万元。双方约定2010年11月24日为转让股份的交割起始日。 2010年10月8日，黄今迈与杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙）签订《股份 转让协议》，黄今迈将其持有的240万股光一科技的股份及基于该股份附带的所有 权利和利益转让给杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每股5元， 转让款合计为1200万元。双方约定2010年11月24日为转让股份的交割起始日。 2010年11月26日，光一科技2010年第二次临时股东大会作出决议，同意就黄今 迈将其所持440万股光一科技股份转让给杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙） 240万股及苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙）200万股的事项修订公司章程相 应条款，并通过了《公司章程修订案》。2010年12月7日，光一科技在南京市工 商行政管理局办理了上述股权转让事宜的工商变更备案手续。 本次股权转让完成后，光一科技的股本结构如下： 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 光一投资 2,840.00 43.6923 北京华康瑞宏投资有限公司 1,100.00 16.9231 龙昌明 996.90 15.3369 杭州熠明创业投资合伙企业（有限合伙） 240.00 3.6923 徐一宁 217.00 3.3385 苏州阿尔法投资管理中心（有限合伙） 200.00 3.0769 蒋国安 182.00 2.8000 熊 珂 112.50 1.7308 汇金立方资本管理有限公司 110.00 1.6923 陶 涛 110.00 1.6923 王海俊 86.80 1.3354 南通天紫微投资中心（有限合伙） 60.00 0.9231 邱卫东 43.40 0.6677 戴晓东 43.40 0.6677 赵俊平 14.50 0.2231 蒋丹君 14.50 0.2231 朱云飞 14.50 0.2231 李若昕 12.50 0.1923 汪梦余 11.00 0.1692 李振国 11.00 0.1692 沈 健 8.00 0.1231 陈晓清 8.00 0.1231 陈 静 8.00 0.1231 葛兹俊 8.00 0.1231 周建荣 4.00 0.0615 文志新 4.00 0.0615 雷进国 4.00 0.0615 谢述朴 4.00 0.0615 宋永斌 4.00 0.0615 张建培 4.00 0.0615 高 巨 4.00 0.0615 杨德军 4.00 0.0615 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 高卫国 4.00 0.0615 李 婷 4.00 0.0615 储敏娟 4.00 0.0615 江清萍 4.00 0.0615 合 计 6,500.00 100.00 （5）首次公开发行股票并在创业板上市 2012年7月25日，中国证监会以证监许可[2012]980 号《关于核准光一科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准光一科技公开发行 不超过 2,167万股新股。经深圳证券交易所以深证上[2012]322号《关于光一科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，光一科技股票在 深交所创业板上市，股票简称“光一科技”，股票代码“300356”， 发行价格为18.18 元/股，其中网下配售数量为666.60万股，网上定价发行数量为1,500.40万股。 首次公开发行股票并在创业板上市后，光一科技注册资本增加至 8,667万元。 （6）2012年度资本公积转增股本 2013年4月10日，光一科技召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2012 年度利润分配的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》等议案。2012年度利润 分配议案为：以公司2012年末总股本86,670,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利26,001,000.00元；同时进行 资本公积金转增股本，以公司2012年末总股本86,670,000股为基数，向全体股 东每10股转增5股，共计转增43,335,000股，转增后光一科技总股本增加至 130,005,000股。2013年6月6日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了“国浩验字”[2013]316A0002号《验资报告》，对本次增资予以验证。2013 年7月5日，光一科技完成了本次转增的工商变更登记手续。 根据光一科技2014 年第一季度报告，截至 2014年 3 月 31 日，光一科技 的股权结构如下： 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%） 光一投资 42,600,000 32.77 龙昌明 14,953,500 11.50 北京华康瑞宏投资有限公司 3,700,000 2.85 史爱昭 3,297,212 2.54 徐一宁 2,853,000 2.19 股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%） 郭庆 2,547,556 1.96 华宝信托有限责任公司-单一类资金信托R2007ZX103 2,175,290 1.67 华宝信托有限责任公司-时节好雨19号集合资金信托 2,004,100 1.54 郑豪 1,858,609 1.43 熊珂 1,687,500 1.30 其他股东 52,328,233 40.25 合 计 130,005,000 100.00 3、光一科技的控股股东和实际控制人 根据光一科技提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，光一 投资直接持有光一科技42,600,000股股份，持股比例为32.77%，为光一科技控股 股东；龙昌明为光一投资的控股股东，持有光一投资61.50%的股权，通过光一投 资间接持有光一科技32.77%的股权，此外，龙昌明直接持有光一科技11.50%的股 权，龙昌明为光一科技的实际控制人。 本所律师认为，光一科技为依法成立并有效存续的上市公司，截至本法律意 见书出具之日，光一科技不存在根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定 的终止或任何导致其终止的情形，光一科技具备本次交易的主体资格。 （二）本次交易的资产出售方 本次交易的资产出售方及交易对方为索瑞电气股东任昌兆等27名自然人及乾 瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业。上述交易对 方的基本情况如下： 1、任昌兆，男，中国国籍，身份证号：42242319600607****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇光明路X号。2005年11月至今任索瑞电气董事长。任昌兆为乾瀚 投资的控股股东，持有乾瀚投资66.40%的股权，通过乾瀚投资间接持有索瑞电气 59.15%的股权，此外，任昌兆直接持有索瑞电气9.39%的股权，为索瑞电气实际控 制人。 2、任晶晶，女，中国国籍，身份证号：42102219860611****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇光明路X号，任晶晶持有乾瀚投资22%的股权，乾瀚投资持有索瑞 电气59.15%的股权，此外，任晶晶直接持有索瑞电气3.23%的股权。 3、魏法旭，男，中国国籍，身份证号：41052619720909****，住址为河南省 滑县上官镇魏寨村X号，持有索瑞电气2.22%的股权。 4、郑丽蓉，女，中国国籍，身份证号：42102219740709****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇荆江大道X号，持有索瑞电气1.78%的股权。 5、邓丽萍，女，中国国籍，身份证号：42102219781104****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇光明路X号，持有索瑞电气1.31%的股权。 6、赵业香，女，中国国籍，身份证号：42242319630814****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇荆江河路X号，持有索瑞电气0.61%的股权。 7、桂长钟，男，中国国籍，身份证号：42242319541115****，住址为湖北省 公安县南平镇东正街X号，持有索瑞电气0.46%的股权。 8、李善元，男，中国国籍，身份证号：42242319561104****，住址为湖北省 公安县南平镇东正街X号，持有索瑞电气0.34%的股权。 9、梁蓉，女，中国国籍，身份证号：42242319730801****，住址为湖北省公 安县斗湖堤镇新建街X号，梁蓉持有乾瀚投资3.20%的股权，乾瀚投资持有索瑞电 气59.15%的股权，此外，梁蓉直接持有索瑞电气0.29%的股权。 10、廖庆生，男，中国国籍，身份证号：42242319540725****，住址为湖北 省公安县斗湖堤镇光明路X号，持有索瑞电气0.24%的股权。 11、郑立筠，女，中国国籍，身份证号：42102219630523****，住址为湖北 省公安县毛家港镇X街，郑立筠持有乾瀚投资1.00%的股权，乾瀚投资持有索瑞电 气59.15%的股权，此外，郑立筠直接持有索瑞电气0.23%的股权。 12、周军，男，中国国籍，身份证号：42102219731010****，住址为湖北省 公安县毛家港镇军堤村X组X号，周军持有乾瀚投资7.40%的股权，乾瀚投资持有 索瑞电气59.15%的股权，此外，周军直接持有索瑞电气0.22%的股权。 13、田裕树，男，中国国籍，身份证号：42242319611021****，住址为湖北 省公安县斗湖堤镇光明路X号，持有索瑞电气0.13%的股权。 14、张天祯，女，中国国籍，身份证号：42242319620425****，住址为湖北 省公安县斗湖堤镇长江路X号，持有索瑞电气0.13%的股权。 15、王平，女，中国国籍，身份证号：42242319680211****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇荆江河路X号，持有索瑞电气0.13%的股权。 16、方旭东，男，中国国籍，身份证号：42010219700611****，住址为武汉 市江岸区赵家条69-108号X楼X号，持有索瑞电气0.08%的股权。 17、何传柏，男，中国国籍，身份证号：42242219651115****，住址为湖北 省公安县毛家港镇新店子村X组X号，持有索瑞电气0.06%的股权。 18、郭明亮，男，中国国籍，身份证号：42242319501130****，住址为湖北 省公安县斗湖堤镇光明路X号，持有索瑞电气0.06%的股权。 19、毛为国，男，中国国籍，身份证号：42102219640915****，住址为湖北 省公安县斗湖堤镇孱陵居委会X组，持有索瑞电气0.05%的股权。 20、门崇喜，男，中国国籍，身份证号：61010319691206****，住址为北京 市丰台区云岗西路17号院X号，持有索瑞电气0.05%的股权。 21、李强，男，中国国籍，身份证号：42100219751008****，住址为湖北省 荆州市沙市区大赛巷X号，持有索瑞电气0.03%的股权。 22、徐光涛，男，中国国籍，身份证号：42030219721101****，住址为广东 省惠州市大亚湾区西区新寮居委东风车城XXXX，持有索瑞电气0.03%的股权。 23、文涛，男，中国国籍，身份证号：42100319810721****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇油江居委会X组，持有索瑞电气0.03%的股权。 24、罗丹，女，中国国籍，身份证号：42102219810327****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇荆江大道X号，持有索瑞电气0.02%的股权。 25、彭娥昌，女，中国国籍，身份证号：42102219770803****，住址为湖北 省公安县斗湖堤镇沿江居委会X组，持有索瑞电气0.01%的股权。 26、张红，女，中国国籍，身份证号：42102219810224****，住址为湖北省 公安县斗湖堤镇长江路X号，持有索瑞电气0.01%的股权。 27、陈世勇，男，中国国籍，身份证号：42062419710316****，住址为湖北 省南漳县城关镇水镜路X号，持有索瑞电气0.01%的股权。 28、乾瀚投资 根据乾瀚投资提供的资料及本所律师核查，乾瀚投资为于2014年3月31日 经公安县工商行政管理局核准注册成立的有限公司，乾瀚投资目前持有公安县工 商行政管理局于2014年7月8日核发的注册号为421022000032102的《企业法人 营业执照》，法定代表人为任昌兆，注册资本为人民币5,000万元，住所为公安县 斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道（富丽雅花苑）第2幢2单元第2层201室，营业期 限为长期，经营范围为对国家法律、行政法规和国务院决定规定允许公司自主经 营的项目（不含融资性担保项目）进行投资；资产管理服务；投资咨询服务（不 含证券、期货及其他金融活动的咨询）。乾瀚投资目前持有索瑞电气59.15%的股权， 为索瑞电气的控股股东，截至本法律意见书出具日，乾瀚投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 任昌兆 3,320 0 - 66.40 2 任晶晶 1,100 0 - 22.00 3 周军 370 0 - 7.40 4 梁蓉 160 0 - 3.20 5 郑立筠 50 0 - 1.00 合计 5,000 0 - 100.00 经本所律师核查乾瀚投资的公司章程，乾瀚投资各股东认缴的出资额对应的 出资时间均为2014年10月5日之前，出资方式均为货币资金。本所律师认为， 该约定合法、合规、真实、有效。 29、鑫旺投资 根据鑫旺投资提供的资料及本所律师核查，鑫旺投资为于2011年4月28日 经公安县工商行政管理局核准注册成立的有限公司，鑫旺投资目前持有公安县工 商行政管理局于2011年4月28日核发的注册号为421022000017695的《企业法 人营业执照》，法定代表人为周成华，注册资本为人民币420万元，实收资本为人 民币420万元，住所为公安县斗湖堤镇潺陵大道，经营范围为对国家法律行政法 规和国务院决定允许公司自主生产经营的实体项目（不含融资性担保项目）进行 投资。鑫旺投资目前持有索瑞电气0.71%的股权，截至本法律意见书出具日，鑫旺 投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 周成华 252 252 货币资金 60 2 刘道宁 168 168 货币资金 40 合计 420 420 - 100 30、深创投集团 根据深创投集团提供的资料及本所律师核查，深创投集团为于1999年8月25 日经深圳市工商行政管理局核准注册成立的有限公司，深创投集团目前持有深圳 市市场监督管理局于2013年7月8日核发的注册号为440301103269709的《企业 法人营业执照》，法定代表人为靳海涛，住所为深圳市福田区深南大道4009号投 资大厦11层B区，经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经 批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。深创投集团目前持有 索瑞电气4.27%的股权，截至本法律意见书出具日，深创投集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.050 货币资金 28.1952 2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.176 货币资金 17.3910 3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.500 货币资金 13.9315 4 深圳市远致投资有限公司 44,800.000 货币资金 12.7931 5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.906 货币资金 5.0305 6 深圳市立业集团有限公司 16,216.480 货币资金 4.6308 7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.480 货币资金 4.6308 8 广东电力发展股份有限公司 12,862.500 货币资金 3.6730 9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.600 货币资金 3.3118 10 深圳市福田投资发展公司 8,561.518 货币资金 2.4448 11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.500 货币资金 2.3338 12 广深铁路股份有限公司 4,903.500 货币资金 1.4003 13 中兴通讯股份有限公司 817.250 货币资金 0.2334 合计 350,187.460 - 100 根据深创投集团公司章程的记载及本所律师核查，深创投集团注册资本总额 为350,187.46万元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营业务。 31、红土鑫洲 根据红土鑫洲提供的资料及本所律师核查，红土鑫洲为2010年4月28日注 册成立的有限合伙企业，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2011年12 月1日核发的注册号为110108012809170的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙 人为深创新投资管理顾问（北京）有限公司（委派刘纲为代表），合伙企业类型为 有限合伙企业，主要经营场所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼908 室，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（未取得行政许可 的项目除外）。红土鑫洲目前持有索瑞电气2.62%的股权，截至本法律意见书出具 日，红土鑫洲的股权结构如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 深创新投资管理顾问（北京）有 限公司 普通合伙人 100 货币资金 0.34 2 红土嘉业创业投资管理顾问（北 京）有限公司 普通合伙人 50 货币资金 0.17 3 北京鑫洲投资顾问有限公司 普通合伙人 100 货币资金 0.34 4 北京益华友信投资顾问有限公司 有限合伙人 800 货币资金 2.71 5 中关村科技园区海淀园创业服务 中心 有限合伙人 4,000 货币资金 13.54 6 黄果 有限合伙人 500 货币资金 1.69 7 孙敬 有限合伙人 500 货币资金 1.69 8 刘方 有限合伙人 500 货币资金 1.69 9 李晓杰 有限合伙人 600 货币资金 2.03 10 安英斌 有限合伙人 1,000 货币资金 3.38 11 王舰 有限合伙人 500 货币资金 1.69 12 李少弘 有限合伙人 500 货币资金 1.69 13 董艺 有限合伙人 800 货币资金 2.71 14 应鹤鸣 有限合伙人 600 货币资金 2.03 15 林俊业 有限合伙人 500 货币资金 1.69 16 周苏湘 有限合伙人 500 货币资金 1.69 17 贺建文 有限合伙人 1,000 货币资金 3.38 18 朱法洪 有限合伙人 3,000 货币资金 10.15 19 李静 有限合伙人 1,800 货币资金 6.09 20 郭忠华 有限合伙人 5,000 货币资金 16.92 21 王瑞霞 有限合伙人 500 货币资金 1.69 22 金戟 有限合伙人 500 货币资金 1.69 23 金朝晖 有限合伙人 500 货币资金 1.69 24 罗琦 有限合伙人 500 货币资金 1.69 25 吴敏 有限合伙人 500 货币资金 1.69 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 26 胡兆文 有限合伙人 500 货币资金 1.69 27 谢立华 有限合伙人 500 货币资金 1.69 28 丁茂 有限合伙人 600 货币资金 2.03 29 李锋 有限合伙人 500 货币资金 1.69 30 孙学磬 有限合伙人 500 货币资金 1.69 31 庞小虎 有限合伙人 800 货币资金 2.71 32 郗挺 有限合伙人 500 货币资金 1.69 33 赵静明 有限合伙人 600 货币资金 2.03 34 亓同新 有限合伙人 200 货币资金 0.68 合计 - 29,550 - 100 32、红土创新 根据红土创新提供的资料及本所律师核查，红土创新为于2009年10月15日 经南昌市工商行政管理局核准注册成立的有限公司，红土创新目前持有南昌市工 商行政管理局于2013年8月26日核发的注册号为360100119510191的《企业法 人营业执照》，法定代表人为万义辉，注册资本为人民币20,000万元，实收资本 为18,000万元，住所为江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室，经营范 围为创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）。红土创新目前持有索瑞电气 1.74%的股权，截至本法律意见书出具日，红土创新的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 南昌市政公用投资控 股有限责任公司 9,800 8,820 货币资金 49 2 江西洪城水业股份有 限公司 6,200 5,580 货币资金 31 3 深圳市创新投资集团 有限公司 2,000 1,800 货币资金 10 4 江西省东方家园置业 有限公司 2,000 1,800 货币资金 10 合计 20,000 18,000 - 100 33、红土创业 根据红土创业提供的资料及本所律师核查，红土创业为于2009年12月15日 经荆州市工商行政管理局核准注册成立的有限公司，红土创业目前持有荆州市工 商行政管理局于2010年11月11日核发的注册号为421000000062049的《企业法 人营业执照》，法定代表人为夏明热，注册资本为人民币10,000万元，实收资本 为8,500万元，住所为荆州市江津东路155号，经营范围为创业企业项目的投资； 创业企业投资咨询（不含证券、期货投资项目）；创业企业管理咨询服务。红土创 业目前持有索瑞电气0.96%的股权，截至本法律意见书出具日，红土创业的股权结 构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （%） 1 湖北省高新技术产业 投资有限公司 3,000 1,500 货币资金 30 2 深圳市创新投资集团 有限公司 3,000 3,000 货币资金 30 3 深圳市中洲沃顿创业 投资有限公司 2,000 2,000 货币资金 20 4 深圳市朝茂创业投资 管理有限公司 2,000 2,000 货币资金 20 合计 10,000 8,500 - 100 根据交易对方提供的资料及本所律师核查，上述交易对方之间的亲属关系如 下： 交易对方的姓名 与任昌兆之间的关系 周军 任昌兆的弟弟 任晶晶 任昌兆的女儿 梁蓉 任昌兆的表妹 郑立筠 任昌兆的表妹 郑丽蓉 任昌兆的表妹 李强 任昌兆的妹妹（周虹）的配偶 邓丽萍 任昌兆配偶的侄女 赵业香 任昌兆的姑妈的女儿 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，任昌兆等27名自然人为 具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规及规范性文件 规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备从事本次交易的主体资格。乾瀚投资、 鑫旺投资、深创投集团、红土创新、红土创业为依法设立且合法存续的有限公司， 红土鑫洲为依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规及规范性文 件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备从事本次交易的主体资格。 二、本次交易的整体方案 根据光一科技提供的材料及本所律师核查，光一科技拟向任昌兆等27名自然 人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业发行股 份及支付现金的方式购买其持有的索瑞电气84.82%的股权，并募集配套资金。 本次交易属于发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。以《资 产评估报告》评估的标的资产的评估值为依据，经光一科技与交易对方协商，任 昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、 红土创业等交易对方合计持有的索瑞电气84.82%股权作价为70,403.20万元，光 一科技将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 31,216,848股，支付现金10,560.48万元）。本次交易完成后，索瑞电气成为光一 科技控股子公司。同时，光一科技拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，配套资金总额为20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易总金额（本次收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额 20,000万元之和）的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金 的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。 2014年8月18日，光一科技召开第二届董事会第十二次会议，逐项审议通过 了《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》等议案，经出席会议的全体董事一致表决通过了本次交易的方案，主要内 容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：索瑞电气的股东任昌兆等 27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创 业。 2、标的资产 本次交易的标的资产为：任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创 投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业合计持有的索瑞电气84.82%的股权。 3、标的资产的价格及定价依据 索瑞电气截至评估基准日2014年4月30日的评估值为83,000.00万元，经 交易各方友好协商确认，索瑞电气100%股权的作价为83,000.00万元，本次交易 标的资产即索瑞电气84.82%股权作价70,403.20万元。 4、期间损益归属 在交易基准日至标的股权交割日期间，索瑞电气产生的利润由股权交割日后 的索瑞电气新老股东按各自的持股比例享有；如索瑞电气在此期间产生亏损的， 则由交易对方按照其持股比例承担，并由交易对方以现金方式补偿给索瑞电气。 5、发行股票的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 6、发行方式、发行对象及认购方式 本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为非公开发行。 发行股份及支付现金的发行对象为任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投 资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业。任昌兆等27名自然人及乾瀚 投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创新、红土创业分别以其持有的 索瑞电气股权认购本次非公开发行的股份。 7、发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为光一科技第二届董事会第 十二次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，光一科技定价基 准日前20个交易日的股票交易均价为19.27元/股。 2014年5月8日，光一科技召开股东大会，决议以2013年末总股本 130,005,000股为基数，向全体股东每10股发放现金股利1元（含税）。2014年6 月24日，光一科技公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014 年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影 响，本次光一科技向任昌兆等33名交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为 19.17元/股。 上述发行价格的最终确定尚须由董事会提交光一科技股东大会批准。在定价 基准日至发行日期间，若光一科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。具体调整办法以光一科技的股东大会决议为准。 8、发行数量 根据本次交易标的资产的作价以及上述发行价格计算，光一科技拟向交易对 方任昌兆等27名自然人及乾瀚投资、鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土创 新、红土创业合计发行股份为31,216,848股，具体如下： 序号 发行对象姓名/名称 所获发行股份数量（股） 1 任昌兆 2,792,616 2 任晶晶 1,189,342 3 魏法旭 815,954 4 郑丽蓉 654,115 5 邓丽萍 482,574 6 赵业香 223,632 7 桂长钟 167,724 8 李善元 123,586 9 梁蓉 107,256 10 廖庆生 89,747 11 郑立筠 82,897 12 周军 79,641 13 田裕树 47,080 14 张天祯 47,080 15 王平 46,197 16 方旭东 29,425 17 何传柏 23,540 18 郭明亮 20,597 19 毛为国 19,126 20 门崇喜 19,126 21 李强 11,770 22 徐光涛 11,770 23 文涛 9,710 序号 发行对象姓名/名称 所获发行股份数量（股） 24 罗丹 5,885 25 彭娥昌 4,414 26 张红 2,942 27 陈世勇 2,942 28 乾瀚投资 21,767,211 29 鑫旺投资 261,877 30 深创投集团 925,232 31 红土鑫洲 566,480 32 红土创新 377,653 33 红土创业 207,707 合计 31,216,848 本次发行完成前光一科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。 9、滚存未分配利润的安排 光一科技本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享 有。 10、锁定期安排 管理层股东及乾瀚投资承诺：自本次交易所获得股份上市之日起36个月内不 转让其因本次交易所取得的所支付股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承 诺的可实现性，管理层股东及乾瀚投资进一步承诺，如果在前述36个月锁定期届 满后盈利承诺补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股 份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至盈利承诺补偿义务人所负股份补偿义 务履行完毕时止。 除九名管理层股东以外的十八名自然人股东魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业 香、梁蓉、廖庆生、郑立筠、张天祯、王平、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、 文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇及鑫旺投资、深创投集团、红土鑫洲、红土 创新、红土创业承诺：自本次交易所获得股份上市之日起12个月内不转让其因本 次交易所取得的所支付股份。 上述“锁定期”所称“因本次交易所取得的所支付股份”包括锁定期内交易 对方依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取 得的股份。 任昌兆先生、任晶晶女士及乾瀚投资特别承诺：自本次交易所获得股份锁定 期结束至2020年12月31日，其每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末其 持有光一科技股份总数的25%。 如果中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见及或要求的，其 将按照中国证监会及或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 11、拟上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证 监会批准之日起三个月内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务， 将承担违约赔偿责任。 13、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现金 购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。 （二）募集配套资金 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5 名的其他特定投资者。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募 集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在光一科技取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按 照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由 光一科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协 商确定。 4、发行数量 光一科技拟募集配套资金总额不超过20,000万元，光一科技拟向不超过5 名 特定投资者发行股份最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的 保荐机构（独立财务顾问）协商确定。若本公司股票在发行股份募集配套资金的 发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应 地调整。 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于 募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行 期首日前20 个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行结束后，由于光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所 取得的股份，亦应遵守上述约定。 7、募集资金的用途 本次交易拟募集配套资金20,000万元，其中3,781.36万元用于支付交易现 金对价，5,500万元用于向索瑞电气增资，支持索瑞电气的发展，剩余10,718.64 万元用于支付中介费用及补充光一科技流动资金。 8、决议有效期 本次募集配套资金的决议有效期为本次募集配套资金的有关议案提交股东大 会审议通过之日起12个月内。 本所律师认为，光一科技上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案内容合法、合规、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的 规定。本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及光一科技《公司章程》 的规定。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 根据光一科技提供的材料及本所律师核查，本次交易双方及标的公司已取得 的批准和授权情况如下： 1、光一科技的批准和授权 （1）2014年8月18日，光一科技召开了第二届董事会第十二次会议，会议 审议通过了《关于光一科技股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于光一科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重 大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议 案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<盈利承诺及补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的 议案》、《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《公 司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》等议案。本次交易涉及关联交易的议案经出席会议的非关联董事的有效表 决通过；独立董事已对本次交易发表了独立意见。 （2）2014年8月18日，光一科技召开第二届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利承诺及补偿协 议>的议案》、《关于<光一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2、参与本次交易的索瑞电气法人股东的批准和授权 （1）2014年8月18日，乾瀚投资召开股东会并作出决议，同意与光一科技 开展本次交易，将其所持索瑞电气全部股权按照本次交易方案约定转让给光一科 技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利承诺及补偿协议》。 （2）2014年8月18日，鑫旺投资召开股东会并作出决议，同意与光一科技 开展本次交易，将其所持索瑞电气全部股权按照本次交易方案约定转让给光一科 技，并同意与光一科技签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （3）2014年8月15日，深创投集团投资决策委员会作出决议，同意与光一 科技开展本次交易，将深创投集团所持索瑞电气部分股权按照本次交易方案约定（未完）  |