[上市]菲利华：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 1 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：不超过 1,620万股，不进行老股转让 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格：【】元 （五）预计发行日期： 2014年 8月 28日 （六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：不超过 6,460万股 （八）保荐机构、主承销商：中银国际证券有限责任公司 （九）招股意向书签署日期： 2014年 8月 11日 2 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股 意向书“第四章风险因素 ”的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定及减持意向承诺 1、本公司实际控制人邓家贵、吴学民承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发 行股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期届满后 2年内减持的，减持价 格不低于本次发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限将自 动延长 6个月。锁定期限届满后，本人减持持有的公司股份时，需履行相应信 息披露义务，自公司公告之日起 3个交易日后，本人方可减持公司股份。如本 人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，违规减持所得归公司所 有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。 如未将违规减持所得上交公司，公司有权扣留同等金额应付现金分红。 2、本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 3、同时担任本公司董事、监事和高级管理人员的邓家贵、吴学民、商春 利、李中原、徐燕、涂前跃、李再荣和周生高承诺：除前述锁定期外，在其任 职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职 后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股 份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 4、同时担任本公司董事、高级管理人员的邓家贵、吴学民、商春利、李中 原、徐燕、涂前跃和周生高承诺：本人所持公司股票在锁定期届满后 2年内减 持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价；公司上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。如 本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，违规减持所得归公司 所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如未将违规减持所得上交公司，公司有权扣留同等金额应付现金分红。 3 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 5、原本公司监事姬大炜的父亲姬传毅承诺：在姬大炜任职期间，本人每年 转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；姬大炜离职后半年 内，本人不转让所持有的公司股份。姬大炜在公司股票上市之日起六个月内申 报离职的，自姬大炜申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股 份；姬大炜在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 其申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 6、本公司副总经理周生高的关联方邓从文承诺：在周生高任职期间，本人 每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；周生高离职后半 年内，本人不转让所持有的公司股份。周生高在公司股票上市之日起六个月内 申报离职的，自周生高申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司 股份；周生高在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自周生高申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东邓家贵、吴学民、鲁昌硕、胡国 华、朱植斌、孙文沁及机构股东汇宝金源承诺：锁定期限届满后，减持持有的 公司股份时，需履行相应信息披露义务，自发行人公告之日起 3个交易日后， 方可以减持公司股份，减持价格不低于公司股票的发行价。如违反上述承诺或 法律强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，同时剩 余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。如未将违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留同等金额应付现金分红。 自公司股票上市至其减持期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则减持底价下限和股份数将相应进行调整。 二、稳定股价预案 根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各 项配套措施要求，公司制订了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司上市后稳定 公司股价的预案》，具体内容如下： （一）稳定股价措施启动情形及责任主体 1、启动情形 公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“公司上市”）之日起三年 内公司收盘价（除权除息后，下同）连续 20个交易日（本公司股票全天停牌的 交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，公司情况同时满足监 管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情 形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 2、责任主体 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司董事和 高级管理人员、公司。其中，董事特指公司的非独立董事；应采取稳定股价措 4 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 施的董事、高级管理人员包括在公司上市时任职及公司上市后三年内新任职的 董事、高级管理人员。 （二）稳定股价措施的实施 在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将 该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员 并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。相关责任主体履行其回 购或增持义务时，应履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。 1、控股股东拟采取的措施 （1）在出现稳定股价措施启动情形起 10个交易日内，控股股东应将增持 公司 A股股票具体计划书面告知公司董事会并由公司董事会进行公告。 （2）公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次增持股票金 额以 200万元或其上一年度从公司处领取的分红金额二者孰高为下限，不超过 2,000万元，且单笔增持价格下限不得低于最近一期经审计每股净资产的 110%。 2、全体董事、高级管理人员拟采取的措施 在出现稳定股价措施启动情形起 10个交易日（如期间存在 N个交易日限 制董事、高级管理人员买卖股票，则全体董事、高级管理人员应在首次触发增 持义务后的 10+N个交易日内）内，全体董事、高级管理人员应无条件增持 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，公司全体董事、高级管理人员 单次增持股票金额不超过 2,000万元。 3、公司拟采取的措施 （1）如公司全体董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未 满足“公司收盘价连续 3个交易日高于最近一期经审计的每股净资产 ”的条件， 则公司董事会应在前述事项确定之日起 10个交易日内，就公司是否符合本预案 规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。 （2）公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程 序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大 会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 （3）公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，若公司有增持公司股票计 划，则公司单次回购股票金额不超过 2,000万元。 5 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （4）公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发 展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况等因素。公司 董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披 露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 4、增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后 120个交易日内，控股股东、 全体董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述 三项任一增持措施后的第 121个交易日起，如公司 A股股票收盘价连续 20个 交易日仍低于每股净资产，则控股股东、全体董事及高级管理人员、公司的增 持或回购义务将按照前述 1、2、3的顺序自动产生。 5、其他稳定股价的措施 监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通 过。 （三）约束措施 1、针对控股股东的约束措施 （1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司 应截留与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红，直至控股股东履 行其增持义务。 （2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以 截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （3）如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下 次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、针对董事、高级管理人员的约束措施 （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务， 如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应扣发与其履 行增持义务相等金额的工资薪酬并代其履行增持义务。 （2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、 董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相 关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、本公司承诺： 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记 6 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按 二级市场价格和发行价格的孰高价格确定。在前述情形发生之日起 10个交易日 内，本公司董事会将制定回购方案并提交本公司股东大会审议。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿 主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的 赔偿方案为准。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日公司已发行上市，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、控股股东、实际控制人承诺： 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本人将按二级市场价格和发行价格的孰高价格依法回购 本人公开发售的全部股份，在发生上述回购情形 10个交易日内，将制定回购计 划，并提请公司予以公告，同时督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主 体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔 偿方案为准。 4、保荐机构承诺： 如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤 勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人本次发行上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构 将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，但 保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 5、发行人律师承诺： 若相关监管部门认定该所在为发行人在中国境内首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，若事实认定之日发行人已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，该所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师承诺： 如因该机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 7 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该机构将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周 期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的 增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目 实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补 被摊薄即期回报并承诺如下： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开 户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同 时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金专项存储与使用管理制度》的 规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节 的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部 检查与考核。 2、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度 公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行 业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自 身原材料产能等基本情况，最终拟定了项目规划。 目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位 后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投 项目早日投产并实现预期效益。 3、完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分 配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实 施、利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，同时公司 制定了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股东未来分红回报计划（ 2012 2016）》。 4、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则 及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者 权益保护的各项制度并予以实施。 五、本次发行上市后的股利分配政策 8 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 根据本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，本公 司有关股利分配政策如下： 公司利润分配方案由董事会制订，方案制订过程中应注意听取并充分考虑 社会公众股东、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分 配方案后报股东大会审议批准后实施，具体如下： 制订利润分配方案的 30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社 会公众股东对本次方案的意见。公司证券事务相关部门应就该事项与公司股东 特别是中小股东积极沟通，整理并记录社会公众股东意见，提交公司董事会、 监事会。 公司董事会制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征 询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。独立董事有权 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案 需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会在制订和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司 监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众股东对利润分配的意见， 利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时，应多渠道充分听取社会公众股东意见； 公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制订该方案时的论证过程和决策程 序，以及公司证券事务相关部门整理的社会公众股东意见。利润分配方案需经 参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策和现 金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配利润；在利润分配方式中，现金分红方式优先于股票股利，公司具备现金 分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润。在保证公司正常经营的前提 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分 配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的 20%，且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的 20%。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 9 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%的事项。该等事项需经公司董事会审议并提 交股东大会表决通过。 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计 划安排或原则。 公司在按照本条规定实施现金分红的前提下，可以派发股票股利。采用现 金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准，利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表 决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具 备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 20%。 本公司还制定了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股东未来分红回报计 划（2012-2016）》，对未来五年的股利分配作出了进一步安排。 关于本公司股利分配政策的详细情况请参见本招股意向书 “第九章财务会 计信息及管理层分析”之“十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况”。 六、滚存利润的分配安排 根据本公司于 2014年 2月 17日召开的 2013年年度股东大会决议，本次 发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共享。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公 10 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：宏观经济 波动导致市场需求下降、营业收入增速放缓的风险；市场竞争风险；对进口高 纯度石英砂及氢气源存在依赖的风险；原材料价格波动风险等。本公司已在本 招股意向书“第四章风险因素 ”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能 力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良 好的发展前景和持续盈利能力。 八、重大风险因素 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行时，除本招股意向书提供 的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项重大风险因素，并详细阅读本招股 意向书“第四章风险因素 ”的全部内容。 （一）宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险 本公司主要从事光通讯、半导体、太阳能、航空航天及其他领域用高性能 石英玻璃材料及制品、石英纤维及制品的生产与销售业务。若未来全球宏观经 济波动，导致上述领域的产业周期性波动，势必影响市场对公司产品的需求， 进而对公司今后的经营业绩产生影响，公司存在营业收入及盈利能力波动甚至 下滑的风险。 （二）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 2014年 1-6月、2013年、2012年和 2011年，公司产品综合毛利率分别 为 53.40%、50.25%、47.95%和 44.36%。未来如果石英玻璃材料行业的竞争 激烈程度提高，或是下游行业利润率下降而加强其对石英玻璃材料采购成本的 控制，存在公司主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。 （三）对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险 1、对美国 Unimin IOTA原料依赖的风险 公司的高纯度要求的半导体系列产品及光伏用石英坩埚均以美国 Unimin 生产的进口高纯石英砂为主要原料。目前全球能够批量供应半导体用高纯石英 砂的工厂较少，美国 Unimin在行业中处于垄断地位。因此一旦出现原料供应紧 张或产能不足的情况，高纯石英砂原料采购就会出现紧缺，若将来美国 Unimin 对公司的原料供应无法完全保障或是出现恶意涨价的情况，公司对上述系列产 品的生产就会出现一定的困难，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、对氢气资源依赖的风险 目前公司大部分产品的生产均需要以氢气为燃料，氢气广泛使用于气炼制 锭和石英热加工工艺中，本公司及潜江菲利华的氢气供应均依靠公司出资铺设 11 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 的专用管道从临近化工厂（沙隆达、江汉盐化总厂）供给。若将来出现工厂搬 迁、无法正常生产或停产等情况导致氢气供应受影响，公司生产将会受到很大 程度的制约。 （四）出口业务规模及占比下降的风险 本公司出口业务占比较高，2014年 1-6月、2013年、2012年和 2011 年，本公司出口业务收入占当期营业收入比例分别为 27.90%、28.09%、 41.74%和 40.78%，其中 2013年和 2014年 1-6月出口业务占比大幅下降，未 来出口业务规模及占比存在下滑的风险。本公司出口的主要客户群相对集中在 日本、韩国等亚洲地区，若未来该区域经济持续低迷甚至爆发经济危机，将对 本公司的出口业务形成不确定性影响。此外，若本公司客户集中地区发生政治 动乱，也将对公司出口业务形成不利影响。 （五）与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险 目前，公司产品的主要竞争对手包括美国 Momentive、德国 Heraeus、日 本 Tosoh、德国 Qsil等国际知名的石英玻璃材料供应商。与国外竞争对手相 比，公司存在起步相对较晚、规模偏小、技术研发能力相对较弱等不利因素。 如果公司不能在市场竞争中继续提升专业技术水平和市场品牌影响、不能保持 现有的良好发展态势，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司市场地 位下降的情形发生。 （六）主要原材料石英砂价格波动的风险 公司生产石英玻璃材料的主要原材料为石英砂（天然石英砂），采购来源 分别为国内采购（主要从江苏省连云港市东海县采购）和进口高纯石英砂（主 要通过美国 Unimin在国内经销商北京雅博采购）。报告期内，石英砂等主材占 营业成本的比例分别为 62.61%、59.81%、69.99%和 68.32%。公司存在未来 因主要原材料价格上升而导致盈利能力下降的风险。 （七）应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 7,251.90万元、5,300.10万元、 4,161.89万元和 3,542.79万元，公司计提坏账准备余额分别为 516.89万元、 393.61万元、583.01万元（含单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 316.43万元）和 240.29万元。若客户因各种原因不能及时或无能力支付货款 时，公司将面临应收账款发生坏账损失或坏账准备计提不足的风险。 12 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 目录 重要声明 .......................................................................................................... 1 发行概况 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、股份限制流通及自愿锁定及减持意向承诺 .............................................................. 3 二、稳定股价预案 ......................................................................................................... 4 三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .................................. 6 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................................................................... 8 五、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................................. 8 六、滚存利润的分配安排............................................................................................. 10 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核 查结论意见 .................................................................................................................. 10 八、重大风险因素 ....................................................................................................... 11 目录............................................................................................................ 13 第一章释义 ................................................................................................... 17 一、一般释义 .............................................................................................................. 17 二、专业释义 .............................................................................................................. 20 第二章概览 ................................................................................................... 24 一、本公司简要情况 .................................................................................................... 24 二、控股股东、实际控制人简要情况 ........................................................................... 25 三、本公司主要财务数据及主要财务指标.................................................................... 25 四、本次发行募集资金用途 ......................................................................................... 26 第三章本次发行概况 .................................................................................... 27 一、本次发行的基本情况............................................................................................. 27 二、本次发行相关当事人............................................................................................. 28 三、本次发行的重要日期............................................................................................. 29 第四章风险因素 ............................................................................................ 30 一、宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险 ....................................... 30 二、主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 ................................................................ 30 三、对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险 .................................................. 30 13 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 四、出口业务规模及占比下降的风险 ........................................................................... 31 五、与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险 ....................................... 31 六、主要原材料石英砂价格波动的风险 ....................................................................... 31 七、由于出口占比较大导致的美元及日元汇率风险 ..................................................... 32 八、公司核心技术泄密的风险 ..................................................................................... 32 九、管理及核心技术人才流失的风险 ........................................................................... 32 十、募集资金投资项目实施风险 .................................................................................. 32 十一、蓝宝石项目可能不能顺利投产导致进行资产处置形成损失的风险 ..................... 32 十二、应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风险 ....................................... 33 十三、不能通过高新技术企业复审认定的风险 ............................................................ 33 十四、实际控制人可能利用其控制地位形成不当控制的风险 ....................................... 34 十五、石英玻璃材料及制品行业产业政策发生变动的风险........................................... 34 十六、信息披露豁免导致的不能充分理解和判断本公司业务情况的风险 ..................... 34 第五章发行人基本情况................................................................................. 36 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 36 二、公司设立情况 ....................................................................................................... 36 三、发行人设立以来的重大资产重组情况.................................................................... 37 四、发行人的股权结构和组织结构 .............................................................................. 37 五、公司控股及参股公司情况 ..................................................................................... 38 六、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................ 39 七、公司股本情况 ....................................................................................................... 41 八、公司员工 .............................................................................................................. 44 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施 .................................................................................................... 45 第六章业务与技术 ........................................................................................ 55 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................................. 55 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 ......................................................... 64 三、发行人销售情况和主要客户 .................................................................................. 88 四、发行人采购情况和主要供应商 .............................................................................. 97 五、发行人主要固定资产、无形资产、特许经营权 ................................................... 107 六、发行人的核心技术情况 ....................................................................................... 113 七、发行人未来发展与规划 ....................................................................................... 120 14 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第七章同业竞争与关联交易 ........................................................................ 124 一、同业竞争 ............................................................................................................ 124 二、关联方与关联交易 .............................................................................................. 125 第八章董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................... 127 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................ 127 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 ..... 131 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 .............................. 132 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ..................................... 133 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ..................................... 134 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员互相之间的亲属关系 ....................... 135 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议 ....................... 135 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况 ............................................ 135 九、公司法人治理结构建立健全及运行情况 .............................................................. 135 十、公司违法违规情况 .............................................................................................. 137 十一、公司控股股东资金占用及为控股股东担保的情况 ............................................ 137 十二、公司内部控制制度评估意见 ............................................................................ 137 十三、公司对外投资、担保事项制度安排和执行情况 ................................................ 138 十四、投资者权益保护情况 ....................................................................................... 140 第九章财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 142 一、会计师事务所的审计意见类型 ............................................................................ 142 二、财务报表 ............................................................................................................ 142 三、主要会计政策与会计估计 ................................................................................... 146 四、主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 .......................... 158 五、税项.................................................................................................................... 158 六、分部信息 ............................................................................................................ 159 七、或有事项、承诺事项、期后事项 ......................................................................... 159 八、非经常性损益表 .................................................................................................. 160 九、财务指标 ............................................................................................................ 160 十、报告期内盈利能力分析 ....................................................................................... 162 十一、报告期内财务状况分析 ................................................................................... 206 十二、报告期内现金流量状况分析 ............................................................................ 244 十三、资本性支出分析 .............................................................................................. 246 十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况 .......................................................... 247 十五、本次发行前滚存利润的分配方案 ..................................................................... 249 15 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十章募集资金运用 .................................................................................. 251 一、本次发行募集资金规模及投向概述 ..................................................................... 251 二、募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 251 三、发行人募集资金投资项目的进展情况.................................................................. 254 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ....................................................... 255 第十一章其他重要事项............................................................................... 256 一、重大合同 ............................................................................................................ 256 二、对外担保 ............................................................................................................ 258 三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .............................................................. 258 四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方 当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 258 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况 .......................... 259 六、本公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 ..................................... 259 第十二章有关声明 ...................................................................................... 260 第十三章附件 ............................................................................................. 268 16 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第一章释义 除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义 菲利华、发行人、公司、 指湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 本公司、股份公司 菲利华有限、有限公司指荆州市菲利华石英玻璃有限公司 潜江菲利华、子公司指潜江菲利华石英玻璃材料有限公司 控股股东、实际控制人指邓家贵和吴学民 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、 本次发行指澳门地区）首次公开发行以人民币认购和交 易的普通股股票的行为 在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区） A股指 发行的以人民币认购和交易的普通股股票 元指人民币元 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深圳交易所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局 湖北省工商局指湖北省工商行政管理局 荆州市工商局指荆州市工商行政管理局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》 17 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发起人指邓家贵、吴学民等 49名自然人 石英总厂指荆州市石英玻璃总厂 宝利多晶硅指荆州宝利多晶硅有限公司 湖北星元指湖北星元石英科技发展有限公司 荆州迪建指荆州迪建光源有限公司 荆州国兴指荆州国兴石英玻璃有限公司 沙隆达指湖北沙隆达股份有限公司 江汉盐化总厂指中国石化江汉油田分公司盐化总厂 华翔化工指荆州市华翔化工有限公司 北京雅博石光照明器材有限公司，为美国 北京雅博指 Unimin在中国的代理商 迈图高新材料集团（Momentive），系由美 国阿波罗投资公司于 2006年 12月完成对美 国通用集团（GE）高新材料集团的收购后 美国 Momentive 指 创立，是全球第二大的有机硅及其关联产品 的生产商、全球石英及陶瓷材料行业龙头企 业之一 德国贺利氏集团（Heraeus），创建于 1851 德国 Heraeus 指年，是生产贵金属、齿科、传感器、石英玻 璃和特种光源、医疗仪器的全球化企业 东曹株式会社（ Tosoh），创建于 1935 日本 Tosoh 指年，是石油化工、无机化工、精细化工、电 子材料和医疗诊断等产品的全球供应商 德国 Qsil公司，创建于 1992年，在生产半 德国 Qsil 指 导体用环状石英玻璃材料方面工艺独特 日本 Shinetsu 指 日本信越化学工业株式会社，创建于 1926 年，是 IC电路板硅片的世界主导企业之一 18 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 美国尤尼明公司（Unimin），建立了高纯度 美国 Unimin 指石英的质量标准，是全球高纯度石英砂的主 要供应商 东京电子有限公司（ Tokyo Electron 东京电子指Ltd.），是全球领先的半导体设备生产商之 一 目前国际上主要的半导体设备制造商，包括 美国应用材料公司（Applied Materials）、 国际主要半导体设备制造日本东京电子公司（ Tokyo Electron 商 指 Ltd.）、Lam Research Corporation、阿斯 麦公司（ASML Holding N.V）等全球主要 半导体设备厂商 台湾联合晶体指 台湾联合晶体科技股份有限公司 赛维太阳能指 江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司 赛维光伏硅指 江西赛维 LDK光伏硅科技有限公司 ISO9001体系认证指 质量管理体系认证 ISO14001体系认证指 环境管理体系认证 OHSAS18001体系认证指 职业健康安全管理体系认证 保荐人、主承销商、中银 指中银国际证券有限责任公司 国际 发行人律师、竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所 原名北京兴华会计师事务所有限责任公司， 发行人会计师、兴华会计 师 指于 2013年下半年名称变更为“北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）” 发行人评估师、国融兴华指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告期指 2014年 1-6月、2013年、2012年、2011 年 19 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 兴华会计师出具的《湖北菲利华石英玻璃股 审计报告指份有限公司审计报告》（[2014]京会兴审字 第 0101M0004号） 国融兴华出具的《湖北菲利华石英玻璃股份 评估报告指有限公司净资产追溯性评估报告书》（国融 兴华评报字[2011]第 224号） 兴华会计师出具的《湖北菲利华石英玻璃股 净资产专项审核报告指份有限公司净资产专项审核报告》（[2010] 京会兴核字第 1-54号） 兴华会计师出具的《湖北菲利华石英玻璃股 验资复核报告指份有限公司净设立前历次实收资本验证的复 核报告》（[2011]京会兴核字第 1-046号） 兴华会计师出具的《北京兴华会计师事务所 有限责任公司关于湖北菲利华石英玻璃股份 专项核查意见指 有限公司整体变更时全体股东出资情况的专 项核查意见》 二、专业释义 由二氧化硅（SiO2）单一组分构成的特种工业玻璃（属 无机非金属材料）。因具有硬度大、耐高温、膨胀系数 低、耐酸性（除氢氟酸、热磷酸外）、透光性能好、耐 热震性、化学稳定性和电绝缘性能良好等特性，被称为 石英玻璃指“玻璃王”。按生产工艺的不同，石英玻璃通过用天然 结晶石英（水晶或纯的硅石）经高温熔化，或使用硅化 物经化学气相沉积制作而成。经化学气相沉积制作而成 的石英称为“合成石英”。石英玻璃材料及制品被广泛 用于半导体、光通讯、航空航天、太阳能等领域 一种主要矿物成分是 SiO2的非金属矿物质，是一种坚 硬、耐磨、化学性能稳定的硅酸盐矿物，石英砂是重要 石英砂指 的工业矿物原料，非化学危险品，广泛用于玻璃、铸 造、陶瓷及耐火材料、冶炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建 筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。工业上将石英砂 常分为普通石英砂、精制石英砂、高纯石英砂、熔融石 20 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 英砂及硅微粉等 石英玻璃的化学成份是 SiO2单一组份，SiO2的含量通 纯度指常也称为纯度。如美国 Unimin可提供的 99.998%、 99.999%、99.9992%等高纯度石英砂 高纯石英砂是硅行业领域内重要的原材料之一，一般指 SiO2纯度在 99.99%以上的石英砂。它是由硅矿石（或 称为“天然石英”或“水晶”）通过加工、提纯等生产工艺 实现的，主要包括破碎、筛分、磁选、浮选、重选、酸 高纯石英砂指洗、过滤、煅烧、氯洗、热脱以及综合选等处理工艺。 高纯石英砂具有极好的化学稳定性、高绝缘耐压能力、 极低的膨胀系数，是电子核心器件、光通讯材料、太阳 能电池、航空航天等高新技术领域不可或缺的重要原材 料，是生产高性能石英玻璃材料及制品的基础原料 半导体用 ITOA高纯度指美国 Unimin生产用于制造半导体产品的高纯石英砂 石英砂原料 太阳能坩埚用 ITOA高纯度指 美国 Unimin生产用于制造太阳能级电弧坩埚产品的高 纯石英砂 石英砂原料 计量单位，百万分之一，用于衡量石英玻璃中，K、 PPM 指Li、Na、Fe等金属杂质等含量。通常杂质含量越低， 石英玻璃的相关性能越好 又称氢氧基。是由一个氧原子和一个氢原子相连组成 的中性原子团，化学式（-OH）。羟基是石英玻璃中 的杂质之一，影响羟基含量的主要因素是原料、工艺 羟基指 和加工方法。随着石英玻璃中羟基含量的变化，石英 玻璃的粘度、密度、折射率、红外吸收，膨胀系数均 会发生变化 半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材 半导体指料。最常见的半导体为硅，半导体主要分为集成电路 （IC）、分立器件（TR）两大分支 21 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 IC 晶圆 芯片 LED 太阳能光伏发电 GW TFT STN LCD 光通讯 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的 单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元 指 器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组 合成完整的电子电路 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为 圆形，故称为晶圆。由纯度在 99.9999%以上的单晶 指硅棒经过切段、滚磨、切片等工序制造而成；在硅晶 片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定 电性功能的集成电路产品 用半导体工艺在硅等材料上制造的带有某种功能的集 指 成电路或分立器件 指 英文 Light Emitting Diode 的缩写，指发光二极管， 是一种能把电能转化为光能的半导体二极管 一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光 指 辐射能直接转换为电能的一种新型发电技术 指 十亿瓦特 Thin Film Transistor （薄膜场效应晶体管），是指液晶 显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的薄膜晶 指 体管来驱动，从而可以做到高速度高亮度高对比度显示 屏幕信息 Super Twisted Nematic（超扭曲向列型），是用电场 改变原为 180度以上扭曲的液晶分子的排列从而改变旋 指 光状态，外加电场通过逐行扫描的方式改变电场，在电 场反复改变电压的过程中，每一点的恢复过程较慢，因 而产生余辉 Liquid Crystal Display（液晶显示器），是在两片平行 的玻璃当中放置液态的晶体，两片玻璃中间有许多垂直 指 和水平的细小电线，透过通电与否来控制杆状水晶分子 改变方向，将光线折射出来产生画面 指 利用光波作为载波来传送信息，而以光纤作为传输介质 22 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 实现信息传输，达到通讯目的的一种最新通信技术 光导纤维的简写，是一种利用光在玻璃或塑料制成的纤 光纤指维中的全反射原理而达成的光传导工具，被广泛用于通 信、医学、传感器等领域 一定数量的光纤按照一定方式组成缆心，外包有护套， 光缆指有的还包覆外护层，用以实现光信号传输的一种通信线 路，即由光纤经过一定的工艺而形成的线缆 光纤预制棒指 制造石英系列光纤的核心原材料，即用于拉光纤（丝） 的玻璃特种预制大棒 mm 指毫米 气相沉积 CVD 指 氢氧焰水解沉积法，半导体工业中应用最为广泛的用来 法沉积多种材料的技术 本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五 入所致。 23 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第二章概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、本公司简要情况 （一）基本情况 本公司的前身为成立于 1999年 1月 22日的菲利华有限。2006年 4月 28 日，菲利华有限以整体变更方式设立本公司。截至本招股意向书签署之日，本 公司注册资本为 4,840万元。 （二）核心业务 本公司主要从事光通讯、半导体、太阳能、航空航天及其他领域用高性能 石英玻璃材料、石英纤维及制品的生产与销售业务，主要产品包括光纤生产中 使用的石英玻璃材料及制品、半导体生产中使用的石英玻璃材料及制品、太阳 能生产中使用的石英玻璃材料及制品、航空航天及其他领域生产中使用的石英 纤维及制品。 （三）行业地位 本公司前身于 1966年成立，长期专注于光通讯、半导体、太阳能、航空 航天等高新技术领域配套用高性能石英玻璃材料、石英纤维及制品的研发和生 产，经过四十多年的发展，现已成为国内外具有较大影响力和规模优势的石英 玻璃材料及石英纤维制造商，全球少数几家具有石英纤维批量产能的制造商之 一，是目前国内首家获得国际主要半导体设备制造商认证的石英玻璃材料企业 1 （公司生产的 FLH321天然石英锭材于 2011年上半年获得东京电子的认证。石 英玻璃材料是半导体设备制造和半导体生产过程中不可缺少的重要材料之一， 其质量、加工精度直接影响半导体产品生产的成品率，国际半导体设备制造商 普遍通过对石英玻璃材料供应商实施严格的资质认证的方式加强供应商管理， 一般只有通过其认证的石英玻璃材料企业才能进入半导体生产的供应链）。公 司已通过 ISO9001、ISO14001和 OHSAS18001体系认证，现为全国工业玻 璃和特种玻璃标准化技术委员会委员单位、高新技术企业、湖北省企业技术中 心、湖北省高性能石英玻璃及石英纤维工程技术研究中心、湖北省博士后产业 基地，全国第五批创新型试点企业。 1资料来源：1、《我国石英玻璃材料行业现状及发展》（中国建筑玻璃及工业玻璃协会石英玻璃专业委员 会，《电子信息材料》期刊（2011年第 3期））；2、《关于菲利华公司石英玻璃材料产品在半导体领域 应用的情况说明》（国际半导体设备材料产业协会 SEMI， 2014年 6月）。 24 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 二、控股股东、实际控制人简要情况 本公司控股股东、实际控制人为邓家贵（现任公司董事长）和吴学民（现 任公司副董事长），本次发行前邓家贵持有本公司 20.54%的股份，吴学民持 有本公司 12.71%的股份，两人合计持有公司 33.25%的股份。 三、本公司主要财务数据及主要财务指标 本公司报告期内经兴华会计师审计的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年6月30 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 2011年12月31 日 资产总额 45,483.70 42,196.02 40,658.71 33,291.52 负债总额 11,485.91 10,114.91 14,282.25 11,902.24 股东权益总额 33,997.79 32,081.11 26,376.46 21,389.28 归属于母公司的股东权益 33,997.79 32,081.11 26,376.46 21,389.28 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业总收入 13,483.25 28,225.89 28,488.15 27,072.80 营业利润 3,856.88 7,920.72 7,036.68 6,155.70 利润总额 4,009.83 8,071.23 7,231.92 6,884.68 净利润 3,126.68 6,914.66 6,197.18 5,771.72 归属于母公司股东净利润 3,126.68 6,914.66 6,197.18 5,771.72 注：本公司高新技术企业证书发证日期为 2011年 10月 13日，有效期三年，按享受 优惠税率的时间计算，上述证书于 2013年 12月 31日已到期。本公司已向主管部门提交 认证复审材料。基于谨慎性原则，在取得新换发的高新技术企业证书之前，本公司财务核 算对 2014年 1-6月暂按 25%的税率计提企业所得税，若 2014年底前通过高新技术企业 认证复审再按 15%的所得税率予以调整。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动现金流量净额 961.43 6,055.18 7,897.25 4,641.22 投资活动现金流量净额 -508.63 -1,833.55 -3,921.12 -7,875.74 筹资活动现金流量净额 -1,117.77 -5,738.89 -350.10 3,842.02 现金及现金等价物净增加额 -676.71 -1,615.13 3,587.57 575.47 （四）主要财务指标 财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 盈利能力指标 综合毛利率 53.40% 50.25% 47.95% 44.36% 主营业务毛利率 53.69% 50.26% 48.30% 44.35% 25 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 财务指标 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 净资产收益率（加权平均） 9.29% 23.18% 25.31% 31.66% 扣除非经常损益后净资产收益率（加权平均） 8.95% 21.85% 24.64% 28.26% 每股收益（基本每股收益，元） 0.65 1.43 1.28 1.19 每股收益（稀释每股收益，元） 0.65 1.43 1.28 1.19 扣除非经常损益后每股收益（基本每股收益，元） 0.62 1.35 1.25 1.06 扣除非经常损益后每股收益（稀释每股收益，元） 0.62 1.35 1.25 1.06 偿债能力指标 资产负债率（母公司报表） 25.09% 23.79% 34.14% 35.00% 资产负债率（合并报表） 25.25% 23.97% 35.13% 35.75% 流动比率 2.89 3.07 1.93 1.79 速动比率 2.32 2.43 1.42 1.33 息税折旧摊销前利润（万元） 5,098.58 10,558.59 9,453.89 8,240.43 利息保障倍数 38.21 19.82 17.66 25.95 每股净资产（元） 7.02 6.63 5.45 4.42 每股经营活动现金流量(元) 0.20 1.25 1.63 0.96 每股净现金流量(元) -0.14 -0.33 0.74 0.12 营运能力指标 应收账款周转率（次） 2.32 6.65 8.28 9.71 存货周转率（次） 1.23 2.56 2.81 3.61 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.02% 0.04% 0.07% 0.12% 四、本次发行募集资金用途 本公司本次拟公开发行不超过 1,620万股 A股，发行募集资金扣除发行费 用后，将投资于以下项目： 项目项目投资总额（万元）计划募集资金使用量（万元） 电子信息产品用石英玻璃 材料及制品生产建设项目 41,094 27,000 本公司拟使用募集资金 27,000万元投资于上述项目，不足部分由公司以自 有资金或银行贷款等方式解决。如本次募集资金到位前公司需要对拟投资项目 进行先期投入，则公司将用自有资金或银行贷款等方式投入，待募集资金到位 后将先利用募集资金置换已投入的资金。募集资金用途详细情况请参见本招股 意向书“第十章募集资金运用 ”。 26 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行股数及占发行后本次拟发行不超过 1,620万股，占本次发行总股 总股本的比例：本的比例不超过 25.08%，不进行老股转让 4、每股发行价：【】元 5、发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 7.02元（根据本公司 2014年 6月 30日经审计 的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计 算） 7、发行后每股净资产：【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权 益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于 母公司股东的权益按本公司 2014年 6月 30日 经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资 金净额之和计算） 8、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计 算） 9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 10、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规 及公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除 外） 11、承销方式：采取由主承销商中银国际证券有限责任公司组织 的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 12、预计募集资金总额和【】万元；扣除发行费用后预计募集资金净额 净额：【】万元 13、发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，包括：承销费 用：募集资金总额的 10%，保荐费用 200万 元，审计验资评估费用 330万元，律师费用 70 万元，用于本次发行的信息披露费用 260万元， 27 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 材料制作费用（招股书印刷费）10万元，发行 手续费用 35万元 二、本次发行相关当事人 （一）发行人：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 法定代表人：邓家贵 住所：荆州市东方大道 联系电话： 0716-8304687 传真： 0716-8304640 联系人：李中原、王震宇 （二）保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：许刚 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼 联系电话： 021-20328000 传真： 021-50372476 保荐代表人：金晓荣、陈为 项目协办人：石一鸣 经办人员：刘之阳 （三）承销团其他成员： （四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人：赵洋 住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34 层 联系电话： 010-58091000 传真： 010-58091100 经办律师：向淑芹、章志强、赵利娜 （五）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 联系电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 经办注册会计师：杨轶辉、王权生 （六）资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路 18号北环中心 730室 联系电话： 010-51667811 28 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 传真： 010-82253743 经办注册资产评估师：张凯军、刘骥 （七）验资复核机构：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 联系电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 经办验资注册会计师：王全洲、杨轶辉 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （十）收款银行： 本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 三、本次发行的重要日期 （一）刊登发行公告日期： 2014年 8月 27日 （二）询价推介日期： 2014年 8月 22日至 2014年 8月 25日 （三）刊登定价公告日期： 2014年 8月 27日 （四）网下申购日期和缴款日期： 2014年 8月 28日 （五）网上申购日期和缴款日期： 2014年 8月 28日 （六）股票上市日期：本次发行完成后，发行人将尽快按照程序 向深圳证券交易所申请股票上市 29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第四章风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除本招股意向书提供的其他资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险 本公司主要从事光通讯、半导体、太阳能、航空航天及其他领域用高性能 石英玻璃材料及制品、石英纤维及制品的生产与销售业务，主要产品包括光纤 生产中使用的石英玻璃材料及制品、半导体生产中使用的石英玻璃材料及制 品、太阳能生产中使用的石英玻璃材料及制品、航空航天及其他领域生产中使 用的石英纤维及制品。公司主导产品为上述高技术领域产品生产中使用的高性 能石英玻璃材料，其市场需求与全球上述领域产业的发展密切相关。2013年、 2012年和 2011年，本公司主营业务收入同比增幅分别为 0.39%、4.63%和 41.83%，净利润增幅分别为 11.58%、7.37%和 55.15%。2014年 1-6月，本 公司主营业务收入达到 2013年全年的 47.52%，净利润达到 2013年全年的 45.22%。2011年以来，受宏观经济环境、下游行业景气度等综合因素的影 响，公司主营业务收入增幅逐渐下滑。从细分行业的产品结构看，报告期内， 除航空航天及其他领域用石英纤维及制品保持高速增长外，半导体领域、光通 讯领域、太阳能领域用石英玻璃材料及制品业务收入均存在一定的波动。 若未来全球宏观经济波动，导致上述领域的产业周期性波动，势必影响市 场对公司产品的需求，进而对公司今后的经营业绩产生影响，公司存在营业收 入及盈利能力波动甚至下滑的风险。 二、主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 2014年 1-6月、2013年、2012年和 2011年，公司各类产品销售均价有 一定程度的波动，公司产品综合毛利率分别为 53.40%、50.25%、47.95%和 44.36%。未来如果石英玻璃材料行业的竞争激烈程度提高，或是下游行业利润 率下降而加强其对石英玻璃材料采购成本的控制，存在公司主要产品价格下降 进而导致公司综合毛利率下滑的风险。 三、对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险 （一）对美国 Unimin IOTA原料依赖的风险 公司的高纯度要求的半导体系列产品及光伏用石英坩埚均以美国 Unimin 生产的进口高纯石英砂为主要原料。2014年 1-6月，公司采购的进口高纯石英 砂占同期公司营业成本的比例为 20.80%，相关产品的营业收入占同期公司营 业收入的比例为 19.72%。 30 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 从天然岩石矿物中提纯生产高纯度石英砂是目前世界生产高纯度石英砂的 先进技术，目前全球能够批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少，美国 Unimin在行业中处于垄断地位。俄罗斯、德国、日本等国家具有高纯砂的提纯 技术，但至今未有形成较大的供应能力，因此一旦出现原料供应紧张或产能不 足的情况，高纯石英砂原料采购就会出现紧缺，若将来美国 Unimin对公司的原 料供应无法完全保障或是出现恶意涨价的情况，公司对上述系列产品的生产就 会出现一定的困难，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）对氢气资源依赖的风险 目前公司大部分产品的生产均需要以氢气为燃料，氢气广泛使用于气炼制 锭和石英热加工工艺中，本公司及潜江菲利华的氢气供应均依靠公司出资铺设 的专用管道从临近化工厂（沙隆达、江汉盐化总厂）供给。若将来出现工厂搬 迁、无法正常生产或停产等情况导致氢气供应受影响，公司生产将会受到很大 程度的制约。 四、出口业务规模及占比下降的风险 本公司出口业务占比较高，2014年 1-6月、 2013年、2012年和 2011 年，本公司出口业务收入占当期营业收入比例分别为 27.90%、28.09%、 41.74%和 40.78%，其中 2013年和 2014年 1-6月出口业务占比大幅下降，未 来出口业务规模及占比存在下滑的风险。 近年来全球经济不确定性加大，经济危机的影响尚未得到彻底消除。本公 司出口的主要客户群相对集中在日本、韩国等亚洲地区，若未来该区域经济持 续低迷甚至爆发经济危机，将对本公司的出口业务形成不确定性影响。此外， 若本公司客户集中地区发生政治动乱，也将对公司出口业务形成不利影响。 五、与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险 目前，公司产品的主要竞争对手包括美国 Momentive、德国 Heraeus、日 本 Tosoh、德国 Qsil等国际知名的石英玻璃材料供应商。与国外竞争对手相 比，公司存在起步相对较晚、规模偏小、技术研发能力相对较弱等不利因素。 如果公司不能在市场竞争中继续提升专业技术水平和市场品牌影响、不能保持 现有的良好发展态势，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司市场地 位下降的情形发生。 六、主要原材料石英砂价格波动的风险 公司生产石英玻璃材料的主要原材料为石英砂（天然石英砂），采购来源 分别为国内采购（主要从江苏省连云港市东海县采购）和进口高纯石英砂（主 要通过美国 Unimin在国内经销商北京雅博采购）。报告期内，石英砂等主材占 营业成本的比例分别为 62.61%、59.81%、69.99%和 68.32%。公司存在未来 31 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 因主要原材料价格上升而导致盈利能力下降的风险。 七、由于出口占比较大导致的美元及日元汇率风险 目前公司的石英玻璃材料及制品主要出口到日本、美国、韩国、法国、挪 威、以色列、印度、新加坡、中国台湾等国家和地区。2014年 1-6月、2013 年、2012年和 2011年，本公司分别实现出口业务收入 3,740.25万元、 7,924.34万元、11,726.94万元和 10,951.97万元。公司向境外销售产品签署 合同时，主要以美元、日元计价并结算，汇率的变化可能会对公司产生影响， 公司存在汇率变化的风险。 八、公司核心技术泄密的风险 截至本招股意向书签署之日，本公司拥有已授权专利 23项（其中发明专利 8项[含国防专利 1项]、实用新型专利 15项）；同时，在不断研发的过程中， 公司还形成了多项的非专利专有技术。公司的技术和产品创新很大程度体现在 这些核心专利或非专利专有技术上，为避免申请专利时因技术公示而导致较大 范围的技术公开，公司只是针对部分专有技术申请专利，其余部分技术仍以非 专利形式的专有技术存在。如果出现任何侵犯本公司专利或相关知情人士违反 保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。 九、管理及核心技术人才流失的风险 本公司所在的高性能石英玻璃材料制造产业由于在技术上保密性较高，迄 今为止国外的同类企业对国内企业基本不转让其先进的生产技术或者进行合资 生产，因此公司通过自主研发和创新，攻克了许多技术难关，同时也培养出了 一批优秀的专业人才，公司现有高级工程师 11人（3人享受国务院特殊专家津 贴）、主要研究开发人员 76人。随着未来公司业务的快速扩张，需要吸引大量 的专业人才和经营骨干，若无法保持现有专业人才和骨干队伍的稳定，无法吸 引外部优秀人才，将对公司业务的持续发展带来不利影响。 十、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提 高和发展战略的实现产生重大影响。但是募集资金投资项目能否按计划完成、 项目的实施过程和实施效果等尚存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投 资项目进行了审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进 度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时宏观经济的变化、市场 需求的变化、替代产品的出现、竞争对手的发展、产品价格的变动及销售渠道 能否形成有力的支撑等因素也会对项目预期收益产生一定影响。 十一、蓝宝石项目可能不能顺利投产导致进行资产处置形成损失的 32 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 风险 2011年 4月本公司与台湾联合晶体科技股份有限公司签订《订购合同》， 公司向对方采购蓝宝石长晶炉等设备及相关技术，进行蓝宝石长晶技术的探索 研发。截至 2014年 6月 30日，公司已经累计投资 3,555万元，其中投入 5台 长晶炉设备的账面净值为 2,130万元（账面原值 2,806万元、计提折旧 （未完）  |