北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 （北京市朝阳区光华路15号院2号楼601室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 公司全称组合1_全色 深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股票数量 1,600万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 元 预计发行日期 2014年8 月29日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,400万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年8月7日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 请投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股意向书"风险因素"一节的全部内容。 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为4,800万股，本次拟发行不超过1,600万人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本为不超过6,400万股，上述股份全部为流通股。 1、本公司控股股东、实际控制人徐炜承诺：本人作为公司控股股东，将严格履行公司首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、股东特思尔投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、股东星月创投、好望角投资、汇金立方承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、股东季瑜、刘美媛、周俊、王磊、孙云、孙朝、薛冰、陈薇、谢楠、黄祥欣、卫民娜、邱菊、钟薇、苏少余、楼仲芳、杨慧玲、彭飞、朱克乔、杜斌、张北、李志岳、王欣、何维、郑聘驰承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、作为董事、监事、高级管理人员的徐炜、高鹏、高毅东、林彤、林志海做出承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。上述股票锁定期满后，在任职期间，每年转让股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有公司的股份；在公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有公司的股份。 6、公司控股股东、实际控制人、董事长徐炜、持有发行人股份的董事、高级管理人员高鹏、高毅东、林彤、林志海承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定措施的前提条件 如果公司在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）（以下简称为"启动股价稳定措施的前提条件"），公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及本预案内容依照法律程序实施具体的股价稳定措施。 2、启动股价稳定措施的程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应当在5个交易日内根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。 3、具体的股价稳定措施 （1）公司利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）控股股东增持股份 当控股股东需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于控股股东从公司上一个会计年度所获得现金分红金额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 当董事（不含独立董事）、高级管理人员需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，与其他股价稳定措施同时或分步骤实施增持股份的方式稳定股价，增持方式为通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票。 董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）、高级管理人员用于购买股份的资金金额不高于董事（不含独立董事）、高级管理人员本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持公司股份。 实施上述股权稳定措施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 4、股价稳定措施的实施程序 （1）公司利润分配或资本公积转增股本程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取公司利润分配或资本公积转增股本的方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东利润分配或资本公积转增股本的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份利润分配或资本公积转增股本方案后，公司方可实施相应的利润分配或资本公积转增股本方案。 （2）控股股东增持股份程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若采取控股股东增持股份方式稳定股价，控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续，在获得批准后的5个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的5个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份方式稳定股价，董事（不含独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内，提出通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），董事（不含独立董事）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 5、未采取股价稳定措施的约束措施 （1）对公司的约束措施 如公司未按照股价稳定具体方案实施利润分配或资本公积转增股本措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承 担相应法律责任。 （2）对控股股东的约束措施 如控股股东未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，控股股东承诺接受以下约束措施：控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任；控股股东持有的公司股份将不得转让，直至其按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施 如董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照股价稳定具体方案实施增持股份措施，董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：董事（不含独立董事）、高级管理人员本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应法律责任；停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺：本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股意向书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应符合相关法律法规确定规定，且按照不低于首次公开发行股份的的发行价格和二级市场价格孰高的原则确定；本公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督， 若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 控股股东徐炜承诺：公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将投票同意公司依法回购公司首次公开发行的全部新股；若公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 保荐机构招商证券承诺：为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 四、主要股东持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人徐炜承诺： 本人作为发行人的实际控制人、控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。 减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 减持价格：本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 减持期限：在锁定期满后的12个月内，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数40%。 本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、持股5%以上的股东特思尔投资、星月创投、汇金立方、好望角投资承诺： 本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。 减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 减持价格：本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。 减持期限：在锁定期满后12个月内，本公司减持发行人股份的比例为本公司所持有发行人股份的100%以内。 本公司在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、关于发行人、控股股东、董事、高管未能履行承诺的约束措施 公司将严格履行招股意向书披露的事项，并承诺：如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 公司控股股东将严格履行招股意向书披露的事项，并承诺：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其控股股东及实际控制人期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 公司董事、高管将严格履行招股意向书披露的事项，并承诺：如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果发行人在本人作为其董事、高管期间，未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 六、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配情况 经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2014年4月，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，将拟于公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十八条修改为： "第一百五十八条 公司利润分配政策的相关内容如下： （一）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。 2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定； （2）应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 （二）公司的利润分配政策如下： 1.利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 3.利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4.现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 5.发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6.利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。 7.利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第（四）部分的规定。" （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 （四）具体利润分配方案的决策和实施程序 1.利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 2.利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书"第九节 财务会计信息与管理层分析"相关内容。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 2014年1-6月，公司共实现营业收入36,181.22万元，净利润3,826.65万 元，营业收入较上年同期增长8.06%，净利润较上年同期增长12.59%。公司经营状况良好，经营业绩较上年同期稳步增长。 2014年1-6月，公司继续保持良好的经营态势，公司的经营模式、主要服务的销售定价方式和价格水平、主要对外采购的互联网媒介及互联网服务的采购价格及定价方式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 公司2014年1-6月的相关财务信息经立信审阅，并出具信会师报字[2014]第211141号《审阅报告》。关于公司财务报告截止日后主要信息的具体情况，参见本招股意向书 "第九节 财务会计信息及管理层分析"之"五、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息"。 八、发行人持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为发行人业务具备持续盈利能力。详情参见本招股意向书"第九节 财务会计信息及管理层分析"之"十四、（九）持续盈利能力分析"。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 鉴于公司首次公开发行股票后，公司股本及净资产规模将有大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生的经济效益存在一定的时间差和不确定性，这些因素可能会在短期内影响本公司的每股收益和净资产收益率，形成股东即期回报被摊薄的风险。为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司承诺，将在首次公开发行股票后采取如下措施填补被摊薄即期回报： 1、强化募集资金管理，规范募集资金使用，提升募集资金的利用效率。 公司承诺，在首次公开发行股票募集资金到位后，本公司将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金依照本公司《招股意向书（申报稿）》披露的募集资金用途科学、合理地投入使用。同时，本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金。在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 2、加快募集资金投资项目的开发、建设进度。 公司承诺，在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下，将牢牢把握市场契机、积极布局，在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的开发、建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 3、进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 公司承诺，将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升公司在互联网营销领域的综合服务能力；同时，借助技术创新、服务能力提升，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升本公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。 4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 公司承诺，将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 十、公司获得的媒体返点金额占毛利比重较大 报告期内，公司从互联网媒介处获得的媒体返点金额分别为74,179,492.10元、85,666,062.06元、81,441,935.34元和27,150,051.67元，返点金额占毛利的比重分别为73.28%、77.02%、65.18%和101.66%。公司获得的媒体返点金额占毛利比重较大。若出现客户要求分享公司从互联网媒介处获取的返点金额，或者互联网媒介调整返点政策，降低返点比例，将会导致公司毛利下降。 十一、公司应收账款金额较大 报告期内，公司的应收账款账面值分别为16,644.78万元、18,189.96万元、26,650.52万元和32,386.19万元，占当期期末资产总额的比重分别为49.49%、45.33%、52.15%和60.58%，应收账款金额较大。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。 目录 发行人声明 ................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................. 4 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 ............................................. 4 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ................... 5 三、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ................. 8 四、主要股东持股意向及减持意向 ............................................... 9 五、关于发行人、控股股东、董事、高管未能履行承诺的约束措施 .................. 11 六、利润分配 ................................................................ 12 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................. 15 八、发行人持续盈利能力的核查结论 ............................................ 16 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .......................................... 16 十、公司获得的媒体返点金额占毛利比重较大 .................................... 17 十一、公司应收账款金额较大 .................................................. 17 第一节 释义.................................................................. 23 一、一般释义 ................................................................ 23 二、专业术语释义 ............................................................ 24 第二节 概览.................................................................. 26 一、发行人简要情况 .......................................................... 26 二、控股股东及实际控制人简要情况 ............................................ 26 三、本公司主要财务数据 ...................................................... 27 四、本次募集资金用途 ........................................................ 28 第三节 本次发行概况 .......................................................... 29 一、本次发行的基本情况 ...................................................... 29 二、与发行有关的机构和人员 .................................................. 30 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 ............................ 31 四、本次发行上市重要日期 .................................................... 31 第四节 风险因素 .............................................................. 32 一、重要客户流失或减小互联网营销投入导致公司收入大幅下降的风险 .............. 32 二、应收账款发生坏账损失的风险 .............................................. 32 三、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险 .......................... 33 四、互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险 ........................ 33 五、客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险 ................ 33 六、技术泄密导致公司竞争力受损的风险 ........................................ 33 七、业务数据泄露影响公司经营的风险 .......................................... 34 八、不能持续保持技术创新能力从而导致公司发展速度减缓的风险 .................. 34 九、不能保持技术平台稳定性及先进性从而导致公司服务水平下降的风险............. 34 十、市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 ........................ 34 十一、公司不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风险 ....... 35 十二、专业人才和核心人员流失风险 ............................................ 35 十三、公司经营业绩季节性波动的风险 .......................................... 35 十四、因无法取得足够业务数据而导致公司业务发展受影响的风险 .................. 36 十五、因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险 .................................... 36 十六、因品牌受损而流失客户的风险 ............................................ 36 十七、主要供应商停止向公司供应媒体资源而导致公司无法在相应互联网媒介开展业务的风险 ........................................................................ 37 十八、公司快速发展导致管理水平相对落后的风险 ................................ 37 十九、产业政策变化的风险 .................................................... 37 二十、第三方服务商中断或延迟对公司服务而影响公司业务开展的风险 .............. 37 二十一、经营用房租赁使用的风险 .............................................. 37 二十二、税收优惠政策变动导致公司税后净利润下降的风险 ........................ 38 二十三、研发费用占比下降导致丧失高新技术企业资格的风险 ...................... 38 二十四、募投项目实施的风险 .................................................. 39 二十五、大股东对公司不当控制的风险 .......................................... 39 第五节 发行人基本情况 ........................................................ 40 一、发行人基本情况 .......................................................... 40 二、发行人设立情况 .......................................................... 40 三、资产重组情况 ............................................................ 41 四、发行人股权结构 .......................................................... 41 五、发行人控股子公司、分公司情况 ............................................ 41 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 .......................... 44 七、股本情况 ................................................................ 48 八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................................................................... 50 九、员工情况 ................................................................ 50 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 .................... 51 第六节 业务和技术 ............................................................ 53 一、公司主营业务情况 ........................................................ 53 二、行业基本情况 ............................................................ 67 三、发行人销售情况和主要客户 ................................................ 87 四、发行人采购情况和主要供应商 .............................................. 95 五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 ............................. 102 六、特许经营情况 ........................................................... 106 七、发行人的核心技术情况 ................................................... 106 八、公司的营销信息发布审查机制 ............................................. 111 九、公司业务发展规划 ....................................................... 113 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................... 117 一、本公司与控股股东不存在同业竞争说明 ..................................... 117 二、控股股东关于避免同业竞争的相关承诺 ..................................... 117 三、关联方及关联关系 ....................................................... 117 四、报告期内公司的关联交易情况 ............................................. 120 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ........................... 123 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................... 124 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ............................. 124 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ......................... 128 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间亲属关系 ....................... 129 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ................. 130 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 ...... 130 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ......................... 131 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议、重要承诺及履行情况 132 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 ....................... 132 十、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 ............................................................. 133 十一、内部控制相关情况 ..................................................... 136 十二、近三年违法违规行为情况 ............................................... 136 十三、资金占用和对外担保情况 ............................................... 136 十四、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ......................... 136 十五、投资者权益保护情况 ................................................... 139 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................. 141 一、发行人报告期的财务报表 ................................................. 141 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 144 三、审计意见类型 ........................................................... 145 四、影响发行人业绩的主要因素 ............................................... 145 五、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息 ................. 146 六、主要会计政策和会计估计 ................................................. 147 七、发行人适用的税种税率和享受的税收优惠政策 ............................... 155 八、非经常性损益 ........................................................... 156 九、报告期内公司主要财务指标 ............................................... 157 十、发行人盈利预测情况 ..................................................... 157 十一、期后事项、或有事项和其他重要事项 ..................................... 157 十二、历次资产评估情况 ..................................................... 157 十三、验资情况 ............................................................. 158 十四、盈利能力分析 ......................................................... 160 十五、财务状况分析 ......................................................... 177 十六、现金流量分析 ......................................................... 190 十七、股利分配 ............................................................. 192 第十节 募集资金运用 ......................................................... 198 一、募集资金运用 ........................................................... 198 二、募集资金投资项目分析 ................................................... 200 三、新增固定资产、无形资产的必要性 ......................................... 220 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................. 221 第十一节 其他重要事项 ....................................................... 223 一、重要合同 ............................................................... 223 二、对外担保的情况 ......................................................... 227 三、重大诉讼和仲裁事项 ..................................................... 227 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ............................................. 227 五、刑事起诉或行政处罚 ..................................................... 228 第十二节 有关声明 ........................................................... 229 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 229 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................. 230 三、发行人律师声明 ......................................................... 231 四、会计师事务所声明 ....................................................... 232 五、评估机构声明 ........................................................... 233 六、验资机构声明 ........................................................... 234 第十三节 附件 ............................................................... 235 一、本招股意向书附件 ....................................................... 235 二、文件查阅时间、地点 ..................................................... 235 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、腾信创新 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 腾信有限 指 北京腾信互动广告有限责任公司，为本公司前身 特思尔投资 指 特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司，前身为腾信互动（北京）咨询有限公司 星月创投 指 浙江星月创业投资有限公司 好望角投资 指 杭州好望角投资管理有限公司 汇金立方 指 北京汇金立方投资管理中心（有限合伙） 派通天下 指 北京派通天下广告有限责任公司 上海分公司 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上海分公司 广州分公司 指 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司广州分公司 上海宝橙 指 上海宝橙信息科技有限公司 TCI 指 Transcosmos Inc.，系东京证券交易所上市公司 TCIBD 指 Transcoms Investments & Business Development（China）LLC，TCI控制的下属公司 BVI公司 指 Tensyn Interactive Advertising Co.,Ltd 开曼公司 指 Transcosmos Digital Marketing CaymanCo.,Ltd.，前身为Tensyn Communication Holding Co.,Ltd 腾信广告 指 北京腾信广告有限责任公司 艾瑞 指 艾瑞咨询集团（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的专业市场调研机构 IAB 指 IAB(InteractiveAdvertisingBureau)称为美国互动广告局，IAB由超过500家的知名媒介和技术公司组成。 本次发行 指 本公司本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为 保荐人（主承销商）、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语释义 富媒体 指 具备声音、图像、文字等多媒体组合的媒介形式，包括HTML、Flash、DHTML、Java等组成效果。 网络流量 指 网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量。 搜索爬虫 指 按照一定的匹配规则，通过过程控制自动抓取任意或特定网络中各种网页并收录的程序。 语义分析技术 指 一种处理并理解自然语言的技术。通过分词、分析关键词明确概念和语义等与数据库进行比对方式实现系统程序对自然语言的理解。 网页分析技术 指 一种分析网页结构、提取网页内容、评定网页等级的技术。 增强现实技术 指 通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间，形成交互式的三维图像画面，给用户带来更真实的全新体验与感受的技术。 分布式计算 指 把一个需要巨大计算能力才能解决的问题分成许多小的部分，然后把这些部分分配给许多计算机进行处理，最后把这些计算结果综合起来得到最终结果的计算过程。 数据挖掘 指 通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最终可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同维度的内容输出。 3G 指 第三代移动通信技术，支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 4G 指 第四代移动通信技术，支持超高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 CPC 指 Cost Per Click的简称，是一种按投放点击量收费的定价模式。 CPM 指 Cost Per Thousand Impression的简称，是一种按投放展示次数收费的定价模式。 CPA 指 Cost Per Action的简称，是指按投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限投放量。 CPS 指 Cost Per Sale的简称，是指根据每个订单/每次交易来收费的的定价模式。 CPD 指 Cost Per Day的简称，即按天收费，是国内网络广告资源常见定价模式。 Feed 指 RSS订阅的过程中会用到的"Feed"，表示这是用来接收该信息来源更新的接口；Feed就是为满足希望以某种形式持续得到自己更新的需求而提供的格式标准的信息出口。 Flash 指 一种交互式矢量图和Web动画的标准，被大量应用于互联网网页的矢量动画设计。 Java 指 一种常用的程序设计语言，具有简单、安全、可移植、高性能等多种特性。 ObjectiveC 指 一种扩充计算机C语言的面向对象编程语言，常见于苹果公司进行系统开发时所采用。 RSS 指 一种在线共享内容的简易方式，用户使用RSS作为标记进行内容共享时可以实现相互之间快捷、便利的信息订阅和获取。 SEM 指 Search Engine Marketing，搜索引擎营销的简称。 SNS 指 Social Networking Services，即社会性网络服务，专指旨在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务。 Web2.0 指 Web2.0是相对Web1.0新的一类互联网应用的统称。Web1.0的主要特点在于用户通过浏览器获取信息。Web2.0则更注重用户的交互作用，用户既是网站内容的浏览者，也是网站内容的制造者，是一种注重用户间交互性和共享的网络发展阶段。 进程 指 操作系统结构的基础，代表正在执行的各项程序。 线程 指 包含在进程中的一个实体，一个进程中可以包含多个同时线程。 刊例价 指 媒介方制定的对外销售媒介资源的公开报价或公开基准价。 注：除特别说明外本招股意向书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简要情况 1、发行人基本情况 公司前身腾信有限成立于2001年12月，2010年10月，腾信有限以整体变更的方式设立本公司。截止本招股意向书签署之日，公司注册资本为4,800万元。 2、发行人主营业务 公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。 公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。 公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。同时，公司还重点储备了移动互联网营销业务，作为培育并择机进行扩张的潜在优势业务。 二、控股股东及实际控制人简要情况 公司控股股东和实际控制人为徐炜先生。截至本招股意向书签署日，徐炜先生持有公司43.1473%的股份。 徐炜先生，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学哲学学士、法律辅修学士，哈佛大学哲学、公共政策双硕士。目前为本公司董事长、总经理。徐炜先生的详细情况请参见本招股意向书"第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理"之"一、（一）董事会成员"。 三、本公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据（单位：元） 项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 534,600,187.17 511,042,196.98 401,304,146.58 336,333,077.59 负债总额 196,666,189.25 183,939,607.34 142,018,140.16 137,378,832.62 股东权益 337,933,997.92 327,102,589.64 259,286,006.42 198,954,244.97 其中：归属于母公司股东权益 337,933,997.92 327,102,589.64 259,286,006.42 198,954,244.97 少数股东权益 - - - - （二）合并利润表主要数据（单位：元） 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年 营业收入 172,715,076.79 692,707,601.58 672,928,818.53 628,397,153.18 营业利润 12,901,937.95 83,996,179.04 68,991,360.44 65,714,429.34 利润总额 12,906,937.95 88,651,287.28 68,984,706.01 65,682,095.17 净利润 10,831,408.28 77,416,583.22 60,331,761.45 57,901,737.81 归属于母公司所有者的净利润 10,831,408.28 77,416,583.22 60,331,761.45 57,901,737.81 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 10,827,908.28 73,489,741.22 60,337,417.72 54,975,252.18 （三）合并现金流量表主要数据（单位：元） 项目 2014年1-3月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -32,753,719.58 47,194,565.48 12,006,419.47 40,481,354.97 投资活动产生的现金流量净额 -143,652.00 -398,837.00 -3,100,088.35 -976,240.38 筹资活动产生的现金流量净额 -360,000.00 -7,726,933.75 19,719,669.25 - 现金及现金等价物净增加额 -33,257,371.58 39,068,794.73 28,626,000.37 39,505,114.59 期末现金及现金等价物余额 156,859,873.35 190,117,244.93 151,048,450.20 122,422,449.83 （四）主要财务指标 财务指标 2014.3.31/ 2014年1-3月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 流动比率 2.6 2.7 2.7 2.3 速动比率 2.6 2.7 2.7 2.3 资产负债率（母公司） 36.28% 35.64% 35.10% 40.52% 应收账款周转率 0.59 3.09 3.86 3.89 息税折旧摊销前利润（万元） 1,459.58 9,542.94 7,477.55 7,097.43 归属于发行人股东的净利润（万元） 1,083.14 7,741.66 6,033.18 5,790.17 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,082.79 7,348.97 6,033.74 5,497.53 利息保障倍数 36.85 70.93 247.08 - 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.68 0.98 0.25 0.84 每股净现金流量（元） -0.69 0.81 0.60 0.82 归属于母公司股东的每股净资产（元） 7.04 6.81 5.40 4.14 无形资产占净资产的比例 1.42% 1.75% 3.65% 6.37% 四、本次募集资金用途 项目名称 募集资金投入情况（万元） 实施方式 核准情况 T~T+12 T+12~T+24 合计 互联网营销平台升级改造项目 8,477.93 9,489.34 17,967.27 由公司直接实施该项目 朝发改[2014]325号 研发中心扩充改造项目 1,278.12 1,193.86 2,471.98 移动终端平台项目 1,478.64 2,156.54 3,635.18 总部基地建设项目 10,710 - 10,710 - 合计 21,944.69 12,839.74 34,784.43 若实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，公司将自筹资金解决缺口。募集资金项目的具体内容，详见本招股意向书"第十节 募集资金运用"。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）； （二）每股面值：1.00元； （三）发行股数及占比：本次发行1,600万股，占发行后股比不超过25%； （四）每股发行价格：[ ]元/股； （五）标明计算基础和口径的市盈率：[ ]倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；[ ]倍（每股收益按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （六）发行前和发行后每股净资产：发行前每股净资产6.81元（以2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益，除以本次发行前总股本计算）；发行后每股净资产[ ]元（以2013年12月31日经审计的净资产减去已分现金红利，加上本次发行预计筹资净额，除以本次发行后总股本计算）； （七）标明计量基础和口径的市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）； （八）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式； （九）发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外； （十）承销方式：承销团余额包销； （十一）预计募集资金总额和净额：本次募集资金总额约为[ ]万元，扣除发行费用后的净额约为[ ]万元； （十二）发行费用概算：本次发行费用合计约人民币[ ]万元，其中：保荐费1500万元，承销费为本次募集资金总额的9.7%，审计费678万元，律师费380万元，本次发行信息披露费320万元，发行手续费及材料制作费48万元。 二、与发行有关的机构和人员 （一）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 保荐代表人：吴宏兴、王黎祥 项目协办人：沈韬 项目组其他成员：邵华、周长征、王志伟、盛阿乔 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681838 经办律师：李磐、刘志勇 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 联系电话：010-68278880 传真：010-68238100 经办注册会计师：廖家河、张丽芳 （四）评估机构 名称：北京中科华资产评估有限公司 法定代表人：曹宇 住所：北京市海淀区苏州街49号一层102号 联系电话：010-88356126 传真：010-88354837 经办评估师：姜弘、陆湘培 （五）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 联系电话：010-68278880 传真：010-68238100 经办注册会计师：廖家河、张丽芳 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-2593-8000 传真：0755-2598-8122 （七）主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 账号：819589015710001 户名：招商证券股份有限公司 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其它权益关系 本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其它权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其它权益关系。 四、本次发行上市重要日期 刊登初步询价公告的日期 2014年8月20日 开始询价推介的日期 2014年8月25日及2014年8月26日 刊登定价公告的日期 2014年8月28日 申购日期和缴款日期 2014年8月29日 股票上市日期 [ ]年[ ]月[ ]日 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素的披露根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序不表示风险因素会依次发生。公司存在的风险如下： 一、重要客户流失或减小互联网营销投入导致公司收入大幅下降的风险 报告期内，公司前10大客户的销售额分别为42,311.56万元、51,894.87万元、56,997.95万元和15,720.09万元，分别占当期营业收入的67.33%、77.12%、82.28%和91.02%，其中自2011年公司竞标取得伊利股份客户，报告期内公司伊利项目的销售额分别为14,612.17万元、18,482.53万元、29,832.44万元和9,270.64万元，分别占当期营业收入的23.25%、27.47%、43.07%和53.68%。如果公司不能持续服务现有重要客户或增加新客户、或部分客户大幅降低在互联网营销的投入金额，或重大客户可能因各种原因取消与公司的合作，则会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。 二、应收账款发生坏账损失的风险 报告期内，公司的应收账款账面值分别为16,644.78万元、18,189.96万元、26,650.52万元和32,386.19万元，占当期期末资产总额的比重分别为49.49%、45.33%、52.15%和60.58%，应收账款金额较大。公司在以前年度应收账款实际损失率基础上，根据谨慎性原则对应收账款确定了较为充分合理的坏账准备计提比例。报告期内，公司应收账款坏账准备分别为1,442.12万元、2,121.05万元、2,578.46万元和2,880.34万元。上述坏账准备计提政策充分地反映和揭示了可能发生的应收账款无法收回风险。未来随着业务规模的进一步扩张，应收账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则不能排除形成坏账损失的风险。 三、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险 互联网营销服务业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。我国互联网营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大，若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。 四、互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险 公司根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。报告期内，公司采购的互联网媒介资源占营业成本的比重分别为95.67%、94.22%、92.91%、和90.88%，公司媒介资源采购占营业成本比重较高。随着互联网用户数量持续增长，且用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨，如2011-2013年网易新闻频道流媒体广告刊例价年均涨幅约为20%。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网营销服务商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响公司客户投放需求，也会影响公司经营业绩。 五、客户要求分享返点或媒体返点政策变化导致公司毛利下降的风险 报告期内，公司从互联网媒介处获得的媒体返点金额分别为74,179,492.10元、85,666,062.06元、81,441,935.34元和27,150,051.67元，返点金额占毛利的比重分别为73.28%、77.02%、65.18%和101.66%。公司获得的媒体返点金额占毛利比重较大。若出现客户要求分享公司从互联网媒介处获取的返点金额，或者互联网媒介调整返点政策，降低返点比例，将会导致公司毛利下降。 六、技术泄密导致公司竞争力受损的风险 本公司核心技术体系由公司自主开发的"互联网营销决策与标准化服务的七大核心技术平台"组成，是公司核心竞争力的关键构成要素，关键技术由相对独 立的多个核心技术研发小组掌握。公司采取的保密措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。若发生技术泄密，将影响公司的竞争力。 七、业务数据泄露影响公司经营的风险 公司在业务过程中会获取互联网媒介及其广告位置属性数据、客户及其行业的营销数据，这些相关业务数据是公司提高服务客户质量，提高客户对公司营销服务粘性，及公司在互联网营销领域体现核心竞争力的基础。公司采取的保密措施并不能彻底消除公司所面临的数据泄露风险，若公司发生数据泄露，将影响公司经营。 八、不能持续保持技术创新能力从而导致公司发展速度减缓的风险 互联网营销服务行业具有技术更新快、产品生命周期短、客户对相关营销服务的要求不断提高等特点，互联网新技术及其可能引发的服务方式的变化将对公司原有的业务模式带来较大影响。如果公司未能准确把握行业技术的发展趋势，针对新的互联网表现形式及新的客户群体，提供出符合市场需求的服务，开发新的业务技术平台，未能持续保持技术创新能力，将使公司丧失技术和市场优势，从而产生公司发展速度减缓的风险。 九、不能保持技术平台稳定性及先进性从而导致公司服务水平下降的风险 本公司提供的互联网广告服务和互联网公关服务依赖于自主开发的技术平台。由于本公司业务量的持续增长，技术平台处理的数据和投放的数量随之增加。随着数据处理量越来越大，算法变得更加复杂，使得公司技术平台产生缺陷和错误的可能性增加。如果公司技术平台不能保持稳定性和先进性，一旦公司出现大范围错误、失效等情况，则公司业务可能遭受影响。 十、市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。随着竞争将继续加剧，市场 竞争格局将逐步走向集中。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲击。 十一、公司不能适应互联网媒介形式变化而导致服务效果和服务能力下降的风险 互联网媒介多样化程度高，类型变化、更新频繁，给互联网营销服务商带来一定的风险，主要表现在：一方面，互联网媒介表现形式的变化及更新通常代表着信息受众群的变化或者最终互联网用户需求和偏好的变化，因此互联网营销服务商需不断进行快速的市场调研和海量数据挖掘及分析，以便为客户提供更有效的营销服务；另一方面，互联网媒介形式的变化及更新往往伴随着新技术的出现和应用，这对以技术为基础向客户提供互联网营销的服务商提出新的要求，互联网营销服务商需要不断追踪和研发新技术，从而更好地完善互联网营销技术平台，为用户提供更好的服务。 如果公司未采取有效的应对措施，业务经营将面临互联网媒介类型多样化和更新速度加快带来的潜在不利影响。 十二、专业人才和核心人员流失风险 公司所属的互联网营销服务行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。公司互联网广告和公关服务业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。 十三、公司经营业绩季节性波动的风险 公司经营业绩具有较为明显的季节性特征。一方面，通常公司下半年营业收入高于上半年，主要是由于营销客户在下半年呈现较大的营销投入，上半年相对较少。此外，一季度国内传统节假日较多，用户上网时间减少，网络流量相对较 小，客户对互联网营销服务的需求较小。另一方面，通常供应商给予公司返点政策与公司采购规模呈阶梯型的正比例关系，即累计采购金额越大，返点比例越高。因此，由于上述返点政策的影响，一年中随着公司业务收入的增长，使得公司的业绩随着累计采购量的增长体现出逐步放大的现象。因此，公司业务季节性特征及返点政策的变化可能会引起公司经营业绩的季节性波动。 十四、因无法取得足够业务数据而导致公司业务发展受影响的风险 公司通过自主收集和第三方提供等多种渠道收集大量业务数据，主要包括互联网媒介及其广告位置属性数据、客户及其行业的营销数据等。通过数据分析，为公司的互联网广告服务和互联网公关服务提供支持。目前我国法律法规对于互联网中各类信息的收集和使用尚无完备清晰的立法。未来互联网用户的选择、互联网媒介的限制要求、技术变化、新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等多种因素可能会影响本公司使用和获取数据。如果未来公司无法取得大量业务数据，则将影响公司业务的发展。 十五、因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险 公司在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，所有营销信息在发布之前，都须经过客户总监、创意总监和媒介中心三级审查，全部通过后方可交付互联网媒介审查，进行投放。但是，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，本公司又未能及时发现，致使营销信息违反相关法律法规，本公司可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。 十六、因品牌受损而流失客户的风险 公司重视品牌保护及运作，维护和提升公司品牌很大程度上依赖于公司是否能为客户持续提供高效、优质的服务。如因公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致公司品牌受损，进而造成客户流失，对公司业绩造成影响。 十七、主要供应商停止向公司供应媒体资源而导致公司无法在相应互联网媒介开展业务的风险 公司在为客户提供全面服务过程中，涉及到为客户进行营销信息的投放。报告期内，前十大供应商占公司采购金额的比例超过50%，如果主要供应商停止向公司提供媒体资源，则将对公司的经营产生不利影响。 十八、公司快速发展导致管理水平相对落后的风险 报告期内，公司资产规模保持了较高的增长水平。在本次公开发行股票并上市后，公司规模将在目前的基础上进一步扩大。公司资产规模的扩大和人员的增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。因此公司在完善管理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司运营方面存在一定的风险。 十九、产业政策变化的风险 互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。 二十、第三方服务商中断或延迟对公司服务而影响公司业务开展的风险 公司目前租赁第三方场地托管服务器，所有本公司开展业务需要的数据收集、分析、存储以及应用的处理过程均在上述地点的服务器中进行。同时，本公司业务开展也依赖于带宽提供商的服务。上述服务如果出现中断或延迟，将严重影响公司业务的开展。 二十一、经营用房租赁使用的风险 （一）租赁房产不能正常续租或者出租方违约导致影响公司正常经营的风险 公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对公司的正常经营产生一定影响。 （二）主要租赁房屋未办理备案登记可能被处罚的风险 公司日常经营所用的主要租赁房屋未办理租赁备案登记，按照《商品房屋租赁管理办法》，作为房屋租赁当事人，公司可能被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改的则可能面临罚款的风险。 二十二、税收优惠政策变动导致公司税后净利润下降的风险 公司是经北京市认定的高新技术企业，自2011年至2013年按照15%的所得税税率征收。同时，公司因开发新技术等发生的研发费用在计算应纳税所得额时予以加计扣除。公司在报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润比例等情况如下： 单位：万元 年度 税收优惠金额 净利润 占当期净利润的比例 2014年1-3月 173.82 1,083.14 16.05% 2013年 1,178.24 7,741.66 15.22% 2012年 1,025.22 6,033.18 16.99% 2011年 883.40 5,790.17 15.26% 如果未来税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响。 二十三、研发费用占比下降导致丧失高新技术企业资格的风险 公司是经北京市认定的高新技术企业。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业的研发费用总额占销售收入总额的比例需满足一定要求。2011-2013年，公司研发费用分别为2,587.71万元、2,902.72万元和2,895.89万元，占销售收入比例分别为4.17%、4.34%和4.23%。虽然目前公司研发费用占比符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，但是随着收入规模的扩大，若公司未来研发投入相对减少，研发费用占比下降，则不能满足《高新技术企业认定管理办法》的要求，公司将丧失高新技术企业的资格。 二十四、募投项目实施的风险 公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资效益。此外，也可能由于主、客观原因导致项目延误，或在项目完工后，产品质量、技术水平在短时间内达不到设计要求，因此，亦不排除公司在项目管理和组织实施中存在一定的风险。 二十五、大股东对公司不当控制的风险 本次发行前，徐炜持有公司43.1473%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；本次发行后，徐炜仍然处于相对控股地位。尽管自公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为，但不能排除未来徐炜先生通过行使股东权利或采取其它方式影响公司的重大经营决策，对公司经营活动和长远发展产生不利影响。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人名称：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 （二）英文名称：Beijing Tensyn Digital Marketing Technology Joint Stock Company （三）注册资本：4,800万元 （四）法定代表人：徐炜 （五）成立日期：2001年12月6日 （六）整体变更日期：2010年10月19日 （七）公司住所：北京市朝阳区光华路15号院2号楼601室，邮编：100026 （八）联系电话：010-52937866 （九）传真：010-52937865 （十）互联网址：www.tensynchina.com （十一）电子邮箱：board@tensynchina.com （十二）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码：董事会办公室 高鹏 010-52937866 二、发行人设立情况 （一）股份公司设立方式 本公司系由腾信有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年9月23日，经腾信有限股东会决议，公司各发起人约定以截至2010年8月31日经审计的净资产9,185.30万元出资，按照1:0.49的比例折为4,500万股，以整体变更方式设立北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，腾信有限各股东按原持股比例持有股份公司的股份。2010年10月19日，公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（执照号：110105003441756）。 （二）有限责任公司设立情况 腾信有限成立于2001年12月，成立时的注册资本为50万元，出资方式为货币。其中：刘雅萌出资25万元，占注册资本的50%；王峻出资25万元，占注册资本的50%。腾信有限成立时的股东为刘雅萌及王峻，2006年徐炜及其他股东接手腾信有限。 三、资产重组情况 自设立以来，发行人未发生重大资产重组。 四、发行人股权结构 派通天下 TCI 开曼公司 夏霆、胡晓杭、胡定坤 唐富文等13名自然人合伙人 、胡晓杭、胡定坤 黄峥嵘、黄峥明、黄泮潜 100% 徐炜 特思尔投资 星月创投 28位自然人 好望角投资 汇金立方 腾信创新 100% 100% 100% 100% 100% 43.1473% 32.7165% 8.4557% 6.2500% 5.6371% 3.7934% 截止本招股意向书签署日，公司拥有上海、广州两家分公司。 五、发行人控股子公司、分公司情况 （一）发行人控股子公司 1、发行人现有的控股子公司情况 截至招股意向书签署日，公司现有的控股子公司情况如下： 名称：北京派通天下广告有限责任公司 住所：北京市朝阳区东大桥路8号2号楼19层2-2102号 法定代表人：林彤 成立日期：2008年5月23日 注册资本：100万元 实收资本：100万元 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询。 公司设立派通天下主要是为了依托中国电信的媒体资源平台开展互联网营销服务业务。派通天下代理电子期刊类门户网站（www.bookan.com.cn）登录窗或浏览窗广告位以及"天翼生活馆"（189信箱、天翼live、天翼宽带客户端、天翼社区）、互联星空网站等网络广告位业务，上述业务自2009年逐步开展。 派通天下成立于2008年5月23日，注册资本为100万元。首次出资为20万元，全部由本公司以货币资金缴纳。2008年5月21日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验，并出具了京润（验）字[2008]-24285号《验资报告》。2010年5月4日，本公司和王磊分别以货币资金60万元和20万元缴纳了派通天下的第二期出资。2010年5月5日，亚太（集团）会计师事务所有限公司北京分所对本次出资进行了审验，并出具了亚太（京）验字（2010）001号《验资报告》。2010年12月13日，派通天下股东会通过决议，同意王磊将其持有的派通天下20万元出资额以原价全部转让给本公司。同日，本公司与王磊签订了《股权转让协议书》。2010年12月16日，派通天下在北京市工商局朝阳分局办理完毕上述股权转让的工商变更登记。 截至本招股意向书签署日，公司持有派通天下100%股权。 报告期内，派通天下简要财务情况如下：（单位：万元） 项目 2014.3.31 /2014年1-3月 2013.12.31 /2013年 2012.12.31 /2012年 2011.12.31/ 2011年 总资产 1,049.79 863.19 1,182.50 1,182.23 净资产 -265.54 -234.41 -167.41 -28.08 营业收入 162.41 2,025.34 2,169.41 2,787.75 净利润 -31.13 -67.00 -139.33 81.98 以上数据经立信审计。 2013年6月之前派通天下按照公司的要求与网易签署媒介采购合同，公司与派通天下之间按照其从网易取得的媒体采购价结算。2011年交易金额为1,419.33 万元，年底公司未与其结清网易采购款584.64万元。2012年交易金额为1,666.91万元，年底未与其结清网易采购款473.11万元。2013年上半年交易金额为658.95万元，公司通过派通天下与网易的交易已结清。2013年下半年起，公司已与网易直接签署媒介采购合同。除此之外，派通天下资产、营业收入规模变化是其自身业务变化所致。报告期内，公司客户未在派通天下代理的互联星空网站进行网络广告投放。 2、报告期内，注销的子公司情况 上海宝橙信息科技有限公司成立于2009年3月2日，注册资金为100万元，实收资本20万元，法定代表人为何明攀，注册地址为上海市闵行区东川路555号甲楼2025室。经营范围：从事信息、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备的销售，设计、制作各类广告。上海宝橙设立时的股权结构为：腾信有限持有60%股权；上海哈网信息技术有限公司持有10%股权；自然人杨海涛持有30%股权。 该公司设立后始终未开展业务，2011年1月31日该公司注销完毕。注销前无实质经营。 上海宝橙自2010年9月起，不纳入合并范围。截至2010年8月31日，上海宝橙总资产为14.93万元，净资产为14.72万元，2010年1-6月实现收入0元，净利润-0.01万元。以上数据经立信审计。 上海宝橙在存续期间不存在重大违法违规行为。上海宝橙于2011年1月13日曾因未按时参加2009年度工商年检而受到罚款1,000元的行政处罚，上海宝橙于2011年1月14日已缴纳该等罚款。该等行政违规行为情节较轻，罚款金额较小，不构成重大违法违规行为。 （二）发行人分公司情况 分公司 负责人 注册地址 经营范围 成立日期 上海分公司 林彤 上海市嘉定区兴贤路1388号1幢1268室 接受隶属企业委托办理相关业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 2007/4/26 广州分公 孙朝 广州市天河区华夏路49号南塔910、911、912房 联系总公司业务 2010/8/17 司 公司在上海和广州设立分公司主要定位于服务该区域的客户。 腾信有限于2006年12月18日曾在广州设立分公司，该分公司于2009年7月13日注销，腾信有限于2010年8月17日重新设立了广州分公司。广州分公司设立后注销又重新设立的原因为该公司人员变动所致。 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 （一）公司主要股东及实际控制人基本情况 1、徐炜 徐炜先生为公司控股股东和实际控制人，持有公司2,071.071万股，持股比例为43.1473%，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。徐炜先生基本情况参见本招股意向书之"第八节 董事、监事、高级管理人员与其它核心人员"之"一、董事、监事、高级管理人员与其它核心人员简介"。 徐炜先生身份证号为：2112221972****0611。 2、特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司 特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司，2010年12月由腾信互动（北京）咨询有限公司更名。该公司成立于2007年1月17日，注册资本和实收资本为260万美元，注册地址和主要生产经营地为北京市朝阳区永安东里16号五层A593号，法定代表人为中山国庆，经营范围为投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（不含中介）。特思尔投资是公司为搭建海外红筹架构在海外上市而设立的，2010年8月公司解除海外架构。特思尔投资设立、变更、公司红筹架构搭建及解除等具体情况参见"4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见"之"二、公司红筹架构设立及解除情况"。 截至本招股意向书签署日，特思尔投资持有公司1,570.392万股，持股比例为32.7165%，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。开曼公司持有该公司100%的股权，开曼公司为东京证券交易所上市公司TCI的全资子公司。 3、浙江星月创业投资有限公司 浙江星月创业投资有限公司成立于2010年7月26日，注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址为杭州市余杭区文一西路1500号6号楼4单元701室，主要生产经营地为浙江省永康市总部中心金品大厦二十四楼北侧2406室，法定代表人为夏霆，经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。截至本招股意向书签署日，浙江星月创业投资有限公司持有公司405.873万股，持股比例为8.4557%，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。 该公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 夏霆 1,050.00 35.00% 胡晓杭 975.00 32.50% 胡定坤 975.00 32.50% 合计 3,000.00 100.00% 4、杭州好望角投资管理有限公司 杭州好望角投资管理有限公司成立于2007年8月22日，注册资本和实收资本为1,500万元，注册地址和主要生产经营地为西湖区文三西路118号杭州电子商务大厦15层1505室，法定代表人为黄峥明，经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。截至本招股意向书签署日，杭州好望角投资管理有限公司持有公司270.5805万股，持股比例为5.6371%，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。 该公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 黄峥明 410.00 27.3333% 黄峥嵘 590.00 39.3333% 黄泮潜 500.00 33.3334% 合计 1,500.00 100.00% 5、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙） 北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）成立于2008年4月23日，各合伙人合计出资额为8,331.80万元，注册地址为北京市朝阳区广渠门外大街31号263幢4层，主要生产经营地为北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼B座2006，执行事务合伙人及实际控制人为唐富文，经营范围为投资管理、投资顾问、 企业形象策划。截至本招股意向书签署日，北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）持有公司300万股，持股比例为6.25%，其所持有的公司股权不存在质押、冻结及其它有争议的情形。 该有限合伙企业的出资结构如下： 股东名称 出资额（万元） 承担责任 邓百成 832.68 有限责任 董明树 832.68 有限责任 梁家冲 832.68 有限责任 林丽娜 832.68 有限责任 孙二明 832.68 有限责任 曹迎萍 832.68 有限责任 夏华江 832.68 有限责任 张昆仑 832.68 有限责任 谌慧宇 832.68 有限责任 孙玉芝 832.68 有限责任 唐富文 1.00 无限责任 王玲 2.00 有限责任 张海流 2.00 有限责任 合计 8,331.80 （二）控股股东、实际控制人及其控制的其它企业情况 1、控股股东及实际控制人 徐炜先生持有公司2,071.071万股，持股比例为43.1473%，为公司控股股东和实际控制人。 2、控股股东控制的其它企业情况 截至本招股意向书签署日，徐炜先生除持有本公司股份外，未进行其它对外投资。 3、控股股东注销或转让的公司情况 报告期内，控股股东徐炜直接或间接控制的其它企业情况如下： 企业名称 成立 年月 注册 资本 注册地 处置前 股权结构 设立 目的 处理 情况 （未完）  |