苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重要事项，并认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容。 一、发行人股东、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 本公司控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇、普乐投资及通过普乐投资间接持有本公司股份的夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰、张招贵、龙长铭承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人直接及间接持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。 公司股东、董事江小伟承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的公司股份。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 1-1-3 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 公司股东颜玲明承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。 公司控股股东、董事林建伟、张育政及其他董事、监事、高级管理人员夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺：如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。在前述锁定期满后，在本人任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。如果在前述锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。 二、上市后三年内稳定股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增1-1-4 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 持。 （2）控股股东承诺 ①其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元；②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。（3）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，控股股东可以终止增持股份。 2、董事、高级管理人员增持 （1）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（2）有义务增持的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，董事、高级管理人员将和公司控股股东增持应由公司回购的全部股票。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，董事、高级管理人员可以终止增持股份。（4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 3、公司回购 （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关1-1-5 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超过公司总股本的3%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不实施回购股票计划提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。1-1-6 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 （2）控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 2、董事、高级管理人员增持 （1）有义务增持的董事、高级管理人员应与公司控股股东同时启动稳定股价措施，即应在启动条件触发起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。（2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。 3、公司回购 （1）在控股股东及有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成之日起，若公司股票连续3个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应在10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。（2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 4、在公司回购股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司股票收盘价格连续20个交易日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，再次开展控股股东增持、董事、高级管理人员增持及公司回购工作。 （四）约束措施 1-1-7 苏州中来光伏新材股份有限公司 招股意向书 1-1-8 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=控股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）-其实际用于增持股票的金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红， 同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿： 现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）-其实际用于增持股票的金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 3、公司负有回购股票义务，但未按本预案的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 1、公司及其控股股东承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份，回购价格以公司股票首次公开发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定。若公司在该期间内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项的，发行价格应相应作除权除息处理。 公司控股股东承诺：在公司及控股股东未能履行相关承诺时，将停止行使投票权，其应获得的公司当期分红将无偿赠予公司，直至由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引发的回购及购回股份的相关责任履行完毕。 2、公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、保荐人承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 1-1-9 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 本保荐人将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 天健会计师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持股 5%以上股东持股及减持意向 1、发行人控股股东承诺 公司控股股东林建伟、张育政承诺： （1）锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。（2）在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过普乐投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。1-1-10 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 （3）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。（4）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 2、公司股东江小伟承诺： （1）锁定期满后，本人在担任公司董事期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的公司股份。（2）本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股份数量的上限为不超过公司股份总数的百分之十，减持股票的价格不得低于本次公开发行价。（3）每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。五、发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施 本次公开发行，公司出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺和稳定股价措施的承诺；公司控股股东林建伟、张育政夫妇出具了关于申请文件真 实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、不占用公司资金的承诺、关于公司缴纳社保和住房公积金事项的承诺；其他持股 5%以上股东江小伟出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于持股意向及减持意向的承诺、避 1-1-11 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 免同业竞争的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺、关于所持股票锁定期的承诺、关于锁定期满后减持数量及减持价格的承诺、关于稳定股价措施的承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反本次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施： 1、发行人 （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员 （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时其不得转让直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止；（5）在公司及控股股东未能履行相关回购及购回股份的承诺时，控股股东将停止行使投票权，其应获得的公司当期分红将无偿赠予公司，直至虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引发的回购及购回股份的相关责任履行完毕。（6）公司董事、监事、高级管理人员违反承诺情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（7）上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。1-1-12 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 六、利润分配事项安排 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2014年 2月 8日召开的 2013年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。 3、公司现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；1-1-13 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 同时，公司制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未来股东回报规划》，提出公司上市后三年内股东回报规划为：公司拟首次公开发行股票并上市，预计上市后未来三年内公司募投项目将处于建设和投产期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此在公司上市后三年内，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，以现金方式向股东累计分配的利润不少于上市后三年内累计实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司 1-1-14 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 关于公司利润分配政策及未来股东回报规划的具体内容，请参见本招股意向书"第九节财务会计信息与管理层分析"的相关内容。 七、主要风险因素提示 （一）客户集中度较高的风险 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 84.20%、82.26%、77.34%和 80.89%，占比较高，其中 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月公司对韩华新能源销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 41.66%、48.86%、33.98%和 22.71%，2012年、2013年度及 2014年 1~6月公司对中利腾晖销售收入占当期营业收入总额的比重为 17.75%、19.09%和 19.57%，公司客户集中度较高。因此，若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。（二）行业波动风险 公司生产的太阳能电池背膜是晶硅太阳能电池的重要配套材料之一，下游光伏发电行业对太阳能电池组件的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求状况。由于光伏发电站的建设投资较大，光伏发电企业的资本成本以及市场收益率与各国的财政和货币政策密切相关，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济的波动相应进行调整。所以光伏发电投资商的投资意愿与国家宏观经济运行状况息息相关。2008年爆发的全球金融危机导致全球金融市场流动性紧张，从而制约了太阳能光伏发电站的建设投资，对光伏产业链造成了一定冲击。2011年以来，受前期产能扩张过快、部分国家光伏发电补贴政策调整以及欧洲国家债务危机等因素的影响，全球光伏应用市场发展增速有所减缓，太阳能光伏产业（主要体现为电池片和组件行业）出现供需失衡，导致行业竞争加剧，产品价格下降，国内光伏企业盈利水平降低，部分光伏组件企业经营陷入困境。 1-1-15 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，一定程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来较大影响。同时，光伏组件行业盈利水平的下降，对背膜企业的销售回款的及时性也带来一定不利影响。 我国是全球最大的太阳能电池及组件生产国，但由于国内太阳能光伏产业应用市场尚处于起步发展阶段，因此，目前我国光伏产品主要用于出口。太阳能光伏行业是世界各国重点发展的新兴行业，由于我国太阳能电池行业产品成本优势明显，国际市场份额不断扩大，部分国外光伏企业为转移市场竞争压力或诉之于政府贸易保护，一旦发生贸易摩擦，将影响到我国太阳能电池行业产品出口，从而对包括公司在内的国内太阳能电池背膜生产企业的产品销售带来不利影响。 八、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况 审计基准日后，公司经营模式、主要客户及供应商保持稳定，主要原材料采购价格与产品销售价格、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司背膜产品市场需求旺盛，产品销售势头良好。 九、可能影响公司业绩持续增长的不利因素 公司太阳能电池背膜产品是晶体硅太阳能电池的封装材料，下游光伏发电行业对太阳能电池的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求状况。各国的宏观经济形势、对光伏发电行业的政策以及国际贸易摩擦等将导致太阳能光伏行业发展的波动，进而影响到包括公司在内的背膜生产企业的经营发展。 光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，在一定程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来较大影响。 2011年以来，受欧洲国家债务危机、美国双反和欧盟双反调查等的影响， 1-1-16 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 下游组件企业竞争加剧，盈利能力普遍下降，若公司客户因此而出现资金紧张或信用发生变化，将给公司经营带来一定影响。 中国作为全球最大的太阳能电池组件生产国，且拥有巨大的光伏应用市场空间，目前大部分太阳能电池背膜需要进口，公司面临较好的市场机遇。公司目前的产能无法满足进一步开拓市场的需要，若产能得不到及时扩张将影响到公司业绩的持续增长。 保荐人对公司持续盈利能力进行核查后认为公司具备良好的持续成长性，具有较好的发展前景。 可能影响公司业绩持续增长的不利因素及保荐人的核查结论，具体参见本招股意向书"第九节财务会计信息与管理层分析"之"十一、可能影响公司持续盈利能力的不利因素"。 1-1-17 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义............................................................................................................23 一、基本术语.......................................................................................................23二、专业术语.......................................................................................................25第二节概览..............................................................................................................28 一、发行人简介...................................................................................................28二、发行人控股股东、实际控制人...................................................................30三、主要财务数据及财务指标...........................................................................30四、募集资金用途...............................................................................................32 第三节本次发行概况 ................................................................................................33 一、本次发行基本情况.......................................................................................33二、本次发行有关的当事人...............................................................................34三、本次发行相关事项.......................................................................................36四、本次发行的重要日期...................................................................................36 第四节风险因素 ........................................................................................................37 一、经营风险.......................................................................................................37二、市场风险.......................................................................................................38三、行业风险.......................................................................................................39四、技术风险.......................................................................................................43五、税收优惠政策变化的风险...........................................................................43六、财务风险.......................................................................................................44七、产品出现重大质量问题的风险...................................................................45 1-1-18 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 八、管理风险.......................................................................................................45九、募集资金投资项目风险...............................................................................46十、上市后公司工资等薪酬费用增长对经营业绩的影响带来的风险...........47 第五节发行人基本情况..........................................................................................48 一、发行人基本情况...........................................................................................48二、发行人设立及设立以来的重大资产重组情况...........................................48三、发行人股权结构...........................................................................................57四、发行人控股子公司、参股公司情况...........................................................57五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............59六、发行人股本情况...........................................................................................67七、公司股权激励情况.......................................................................................70八、发行人员工情况...........................................................................................70九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施...................................................72 第六节业务和技术....................................................................................................78 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况...................................78二、公司所处行业的基本情况...........................................................................99三、报告期内主要产品的产能、生产、销售和主要客户情况.....................158四、采购情况和主要供应商.............................................................................165五、产品质量控制情况.....................................................................................172六、公司主要固定资产和无形资产.................................................................173七、公司拥有的特许经营权情况.....................................................................183 1-1-19 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 八、公司技术及研发情况.................................................................................183九、公司境外经营情况.....................................................................................189十、发行当年及未来三年的发展规划.............................................................189 第七节同业竞争与关联交易................................................................................193 一、同业竞争.....................................................................................................193二、关联方.........................................................................................................196三、关联交易.....................................................................................................249 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................256 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.................................256 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.................................................................................................................261三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.........263四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况.....................265五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况.266六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 .............................................................................................................................268 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议的情况和做出的承诺.........................................................................................................268八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.................................................268九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.................................269十、公司法人治理结构建立健全及运行情况.................................................271十一、公司内部控制情况.................................................................................273十二、最近三年及一期违法违规行为情况.....................................................273 1-1-20 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 十三、最近三年及一期资金占用和对外担保情况.........................................273 十四、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及最近三年及一期的执行情况.............................................................................................................274十五、投资者权益保护情况.............................................................................277 第九节财务会计信息与管理层分析......................................................................280 一、最近三年及一期财务报表.........................................................................280二、审计意见类型.............................................................................................286三、影响发行人收入、成本和业绩的主要因素.............................................286四、财务报告截止日后的主要经营状况.........................................................287五、发行人采用的主要会计政策和会计估计.................................................287六、发行人执行的主要税收政策.....................................................................295七、非经常性损益.............................................................................................297八、主要财务指标.............................................................................................311九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.................................313十、盈利能力分析.............................................................................................314十一、可能影响公司持续盈利能力的不利因素.............................................333十二、财务状况分析.........................................................................................336十三、现金流量分析.........................................................................................370十四、发行人财务状况和未来可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主 要因素.................................................................................................................374十五、股利分配政策.........................................................................................375第十节募集资金运用............................................................................................383 一、本次募集资金运用概况.............................................................................383 1-1-21 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 二、募集资金投资项目具体情况.....................................................................383三、募集资金投资项目的进展情况.................................................................390第十一节其他重要事项........................................................................................391 一、重大合同.....................................................................................................391二、对外担保.....................................................................................................397三、重大诉讼和仲裁事项.................................................................................397四、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.........397 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.....397第十二节有关声明................................................................................................398第十三节备查文件................................................................................................405 一、备查文件.....................................................................................................405二、文件查阅时间.............................................................................................405三、文件查阅地址.............................................................................................405 1-1-22 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 简称特定含义发行人 /股份公司 /公司/本公司/中来股份指苏州中来光伏新材股份有限公司中来有限指苏州中来太阳能材料技术有限公司，系发行人前身股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会监事会指发行人监事会三会指发行人股东大会、董事会和监事会的统称普乐投资指苏州普乐投资管理有限公司高阳贸易指常熟高阳环保材料贸易有限公司苏州同泰指苏州同泰新能源科技有限公司江苏力宝指江苏力宝建材工业有限公司浙江力宝指浙江力宝高新建材股份有限公司温岭力宝指温岭市力宝化工建材有限公司多彩铝业指苏州多彩铝业有限责任公司明华实业指温岭市明华实业有限公司浙江华洋指浙江华洋投资有限公司信得宝实业指浙江信得宝实业有限公司亚九投资指杭州亚九投资有限公司天天财富指香港天天财富实业有限公司常熟创投指常熟市高新创业投资有限公司海泰资本指杭州海泰创新资本管理有限公司南京机电指南京金华韩机电设备有限公司北京金之桥指北京金之桥知识产权代理有限公司江苏爱邦指江苏爱邦铝业有限公司无锡尚德指无锡尚德太阳能电力有限公司晶澳太阳能指晶澳太阳能控股有限公司常州天合指常州天合光能有限公司，成立于 1997年，是一家专业从事晶 1-1-23 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 硅太阳能电池组件生产的制造商韩华新能源指韩华新能源（启东）有限公司，前身为江苏林洋新能源有限公司，成立于 2004年 8月，是一家集晶硅太阳能电池片、组件的研发、生产、销售为一体的高新技术企业，2006年在纳斯达克上市晶科能源指晶科能源有限公司（纽交所代码 JKS）中电电气指中电电气（南京）光伏有限公司江西赛维 LDK 指江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司阿特斯指阿特斯阳光电力集团西安普瑞新特指西安普瑞新特能源有限公司，系特变电工股份有限公司（ SH 600089）控股子公司。杜邦帝人指杜邦帝人薄膜有限公司，是美国杜邦公司和日本帝人株式会社整合其各自聚酯薄膜业务合资成立的公司，为国际上有影响力的聚酯薄膜行业企业韩国 SKC 指韩国 SKC株式会社，韩国 SK集团的子公司，为国际上有影响力的聚酯薄膜行业企业杜邦鸿基指佛山杜邦鸿基薄膜有限公司，由杜邦帝人薄膜有限公司与佛山塑料集团股份有限公司合资成立佛山多能指佛山多能薄膜有限公司裕兴科技指江苏裕兴薄膜科技股份有限公司东材科技指四川东方绝缘材料股份有限公司，是四川东材科技集团股份有限公司的控股子公司长兴化学指长兴化学工业（中国）有限公司南洋科技指浙江南洋科技股份有限公司拓日新能指深圳市拓日新能源科技股份有限公司宁夏银星指宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司浙江启鑫指浙江启鑫新能源科技股份有限公司爱康科技指江苏爱康太阳能科技股份有限公司天威新能源指天威新能源（扬州）有限公司英利绿色能源指英利绿色能源控股有限公司，为纽约证券交易所上市公司中利腾晖指中利腾晖光伏科技有限公司，为中利科技（股票代码：002309）的控股子公司浙江昱辉阳光能源江苏有限公司由无锡市佳诚太阳能科技有限公司于 2012年 5月更名而来。国电光伏指国电光伏有限公司浙江正泰指浙江正泰太阳能科技有限公司阳光电源指阳光电源股份有限公司亚玛顿指常州亚玛顿股份有限公司苏州盛康指苏州盛康光伏科技有限公司 1-1-24 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 恒基光伏指恒基光伏电力科技股份有限公司最近三年及一期、报告期指 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指国家工业和信息化部科技部指国家科学技术部证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所齐鲁证券/本保荐人 /保荐人（主承销商）指齐鲁证券有限公司审计机构/天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙），由天健会计师事务所有限公司于 2011年 7月更名发行人律师指国浩律师（杭州）事务所，由国浩律师集团（杭州）事务所于 2012年 7月更名。《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指苏州中来光伏新材股份有限公司章程股票、A股指面值为 1元的人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本次发行指本公司本次向社会首次公开发行股票的行为 二、专业术语 晶硅指晶体硅材料，包括多晶硅和单晶硅等多种形式单晶硅指硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，不同的方向具有不同的性质，是一种良好的半导材料，纯度要求达到 99.9999%，甚至达到 99.9999999%以上。用于制造半导体器件、太阳能电池等多晶硅指单质硅的一种形态。熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅晶硅片指将单晶硅棒或多晶硅锭切割成的薄片太阳能电池指亦称太阳电池，是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置聚光太阳能电池指通过聚光器将阳光聚在小面积上形成"焦斑"或"焦带"，并将其置于"焦斑"或"焦带"上，从而获得更多的电能输出的太阳能电池。太阳能电池片指太阳能发电单位，通过在硅片上生长各种薄膜，形成半导体 P-N结，把太阳光能转换为电能太阳能电池组件指若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件 1-1-25 苏州中来光伏新材股份有限公司 招股意向书 1-1-26 太阳能电池/组件转换效率 指 受光照射的太阳能电池/组件所输出的最大功率与入射到该太阳能电池/组件上全部辐射功率的百分比。 受玻璃对阳光的阻隔、电池片间距及组件内部功率的损耗等因素的影响，太阳能电池组件的转换效率比组成该组件上所有太阳能电池转换效率的平均值要低。 背膜/太阳能电池背膜/光伏组件背板/太阳电池背膜 指 一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA 胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。由于背膜位于光伏组件背面的最外层，直接与外部环境大面积接触， 需具备优异的耐高低温、耐紫外辐照、耐环境老化和水汽阻隔、电气绝缘等性能，以满足太阳能电池组件25 年的使用寿命 复膜型背膜 指 以PVF、PVDF或ETFE 等氟膜与PET 基膜通过胶粘剂复合而制备 涂覆型背膜 指 以FEVE、PVDF 等为主体树脂制备的氟碳涂料直接涂覆到PET 基膜上通过化学键合成膜，无需使用胶粘剂，一体化程度较高，相对于复膜型背膜具有明显的成本优势 W、KW、MW、GW 指 功率的单位，1KW=1,000W；1MW=1,000KW；1GW=1,000MW Wp 指 标准太阳光照条件下，欧洲委员会定义的101 标准，辐射强度1000W/m2，大气质量AM1.5，电池温度 25℃条件下，太阳能电池的输出功率 μm 指 微米，长度单位，1微米相当于1米的一百万分之一 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物 EVA 胶膜 指 Ethylene（乙烯） Vinyl （乙烯基）Acetate（醋酸盐）的简称，一种热固性有粘性的胶膜 PTFE 指 聚四氟乙烯 PVDF 指 聚偏氟乙烯 PFA 指 聚四氟乙烯烷氧基 ETFE 指 乙烯-四氟乙烯共聚物 PCTFE 指 聚三氟氯乙烯 PVF 指 聚氟乙烯 ECTFE 指 乙烯-三氟氯乙烯共聚物 THV 指 四氟乙烯-六氟丙烯-偏氟乙烯共聚物 FEVE 指 四氟乙烯或三氟氯乙烯与乙烯基醚共聚物 氟膜 指 预制氟膜，生产复膜型背膜过程中通过胶粘剂直接复合在PET 基膜上的氟膜材料 FFC 指 FEVE Flourocarbon Coating，即FEVE 氟碳涂料，是以 FEVE 为主体树脂制备而成，主要用于生产涂覆型背膜 PMA 指 丙二醇甲醚醋酸酯 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器 UL 指 Underwriter Laboratories Inc.（保险商实验所）的简称，UL为美国产品安全认证的权威机构，经其所做的产品认证简称为"UL产品安全认证"，该认证为美国和加拿大市场公认的产品安全认证标准 TUV 指德语 Technischer & Uuml; berwachungs Verein（技术监督协会）的缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审核 VDE 指德国电气工程师协会（Verband Deutscher Elektrotechniker，简称 VDE），其直接参与德国国家标准制定，由大约 3,000名组织和个人会员组成。VDE作为一个中立、独立的机构，依据申请按照德国 VDE国家标准或欧洲 EN 标准，或 IEC国际电工委员会标准对电工产品进行检验和认证 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.（瑞士通用公证行）的简称，目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司 EPIA 指欧洲光伏产业协会，又译欧洲光伏工业协会，是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自全球约 240多名企业会员，会员遍及太阳能领域的各个行业。该协会致力于在全球各国推广太阳能光伏应用，并为会员在欧盟和其他国家的业务发展提供最前沿的政策、技术和行业信息以及必要的帮助 JET 指日本电气安全环境研究所（ Japan Electrical Safety & Environment Technology Laboratories）认证 JRC 指欧盟联合研究中心 Photon International 指 Photon International杂志，是太阳能光伏行业的国际权威杂志 Isuppli 指 Isuppli公司，是一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司 Solarbuzz 指国际光伏产业咨询研究公司，专注于发布光伏产业相关研究报告、市场数据等服务。 ISO9001质量管理体系指国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业。 ISO14001环境管理体系指国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制定环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制。 FiT 指上网电价补贴政策（Feed-in Tariff），该政策可以保证可再生能源的开发商以特定的价格出售电力，同时要求电力公司必须购买。 注：本招股书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-27 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）发行人基本情况 发行人名称：苏州中来光伏新材股份有限公司英文名称：Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd. 法定代表人：林建伟注册资本：9,600万元人民币有限公司成立日期：2008年 3月 7日股份公司设立日期：2011年 6月 9日住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。 （二）主营业务 公司的主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产与销售，主要产品为中等表面能四氟型太阳电池背膜。公司自 2008年成立以来，主营业务和主要产品未发生变化。2011~2013年，公司主营业务增长良好，太阳能电池背膜的产量和销量年复合增长率分别达 105.18%和 109.60%。2014年 1~6月，公司太阳能电池背膜的产量和销量较上年同期增长 87.02%和 73.08%，保持了良好的增长势头。 太阳能电池背膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环 1-1-28 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 EVA胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。目前，太阳能电池组件产业链上的主要原材料如电池片、玻璃、EVA胶膜等均已实现国产化，背膜是太阳能电池组件产业链 上唯一尚未实现大规模国产化的光伏配套材料。2012年 2月 24日，工信部颁布 了《太阳能光伏产业"十二五"发展规划》，明确提出要实现太阳能电池背膜等关键配套辅料本土化率达到 80%。 太阳能电池背膜传统的生产工艺系通过胶粘剂将氟膜与 PET基膜粘结复合而成，称为复膜型背膜。由于复膜型背膜所需的主要原材料氟膜被国外少数氟化工企业所垄断，如 2010年美国杜邦公司 Tedlar品牌 PVF膜占据了全球太阳能电池背膜生产用氟膜市场的 40%（资料来源：中信证券《膜材料行业深度报告（一） --光伏薄膜，厚积薄发》，2011-6-3），此外，复膜型背膜所需的高品质胶粘剂生产技术亦被欧美日本等国家的少数企业掌控，因此我国复膜型背膜生产企业一般缺乏制膜核心技术，且生产成本较高。 本公司通过自主研发，采用有机无机纳米杂化技术、分子设计互联贯穿技术，成功研制出以四氟型树脂为主体的 FEVE氟碳涂料（FEVE Flourocarbon Coating，简称 FFC），通过 PLC流延切线涂覆技术、等离子体化学改性技术、微波固化技术等将 FEVE氟碳涂料涂覆在 PET基膜上，形成 FFC涂层氟膜，并采用等离子体氟硅氧烷化表面接枝技术对涂层氟膜进行表面修饰，开发出中等表面能四氟型太阳电池背膜（即涂覆型背膜）。与复膜型背膜相比，本公司生产的涂覆型背膜产品无需使用胶粘剂，氟材料与 PET基膜一体化程度高，层间结合力强，不产生分层，且成本较复膜型背膜大幅度降低，具有很强的竞争力。 经常熟市科学技术局组织权威专家鉴定，公司产品在粘结性、耐候性、阻隔性、电气绝缘性等方面均达到了国内领先、国际先进水平1，并通过了美国 UL、德国 TUV Rheinland 2、日本 JET等国际认证和瑞士 SGS、国家太阳能光伏产品 1科学技术成果鉴定证书（常科鉴字[2008]第 31号），常熟市科学技术局。 2 2010年 10月，德国 TUV Rheinland制定了太阳能电池背膜认证标准：2PfG 1793/10.2010，测试项目包括：局部放电电压测试、长期紫外老化测试、阻燃性能测试、相对热指数测试以及工厂审核等。本公司是国内首家通过了该项认证的背膜生产企业。 1-1-29 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 质量监督检验中心、深圳电子产品质量检测中心和上海市食品药品包装材料测试所等机构的检测，是国内首家同时通过德国 TUV Rheinland、美国 UL和日本 JET太阳能电池背膜认证的企业。公司产品被江苏省科学技术厅评为高新技术产品，公司作为起草单位之一正在参与太阳能电池背膜国家标准的制定。 二、发行人控股股东、实际控制人 本公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。本次发行前，林建伟、张育政夫妇直接持有本公司 71.625%股份，通过普乐投资间接控制本公司 4.50%股份，林建伟、张育政夫妇合计控制本公司 76.125%股份。 三、主要财务数据及财务指标 天健会计师事务所已对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕5828号），以下财务数据摘自审计报告，财务指标根据财务数据计算得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日流动资产 399,860,998.71 286,142,069.51 167,765,383.75 113,525,464.71非流动资产 219,229,008.36 210,758,406.13 198,718,791.56 110,035,484.46资产总计 619,090,007.07 496,900,475.64 366,484,175.31 223,560,949.17流动负债 267,063,001.15 210,898,004.88 132,185,972.94 51,160,357.99非流动负债 12,672,000.00 12,000,000.00 49,000,000.00 63,721,285.76负债合计 279,735,001.15 222,898,004.88 181,185,972.94 114,881,643.75归属于母公司所有者权益合计 339,355,005.92 274,002,470.76 185,298,202.37 108,679,305.42股东权益合计 339,355,005.92 274,002,470.76 185,298,202.37 108,679,305.42 （二）合并利润表主要数据 1-1-30 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年营业收入 215,143,899.13 345,373,132.24 245,608,918.02 138,851,966.86营业利润 74,602,242.19 110,422,359.02 82,008,179.42 48,948,832.18利润总额 77,007,534.78 114,921,827.80 90,129,051.68 52,436,936.99净利润 65,352,535.16 97,704,268.39 76,618,896.95 44,693,180.68归属于母公司所有者的净利润 65,352,535.16 97,704,268.39 76,618,896.95 44,693,180.68 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年经营活动产生的现金流量净额 19,057,593.71 70,850,385.57 63,538,437.62 20,852,742.44投资活动产生的现金流量净额 -26,014,625.88 -36,118,475.86 -75,152,239.53 -40,219,990.53筹资活动产生的现金流量净额 -9,757,154.45 -10,574,861.16 10,591,716.66 19,245,751.65现金及现金等价物净增加额 -16,714,186.62 24,157,048.55 -1,022,085.25 -121,496.44 （四）主要财务指标 项目 2014年 1-6月 /2014年 6月 30日 2013年 /2013年 12月 31日 2012年 /2012年 12月 31日 2011年 /2011年 12月 31日流动比率 1.50 1.36 1.27 2.22速动比率 1.29 1.18 0.98 1.69资产负债率（母公司）（ %） 45.21 44.76 49.46 51.41应收账款周转率（次） 1.54 3.19 3.82 6.88存货周转率（次） 2.58 4.99 4.02 3.72销售净利率（%） 30.38 28.29 31.20 32.19息税折旧摊销前利 8,646.35 13,259.48 10,181.59 5,938.34 1-1-31 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 润（万元）利息保障倍数（倍） 34.01 24.09 21.33 19.42每股净资产（元） 3.53 2.85 1.93 1.33每股经营活动现金流量净额（元） 0.20 0.74 0.66 0.26每股净现金流量（元） -0.17 0.25 -0.01 0.00加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）（%） 21.31 41.73 52.13 51.77加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 20.59 40.01 47.35 48.26扣除非经常性损益前每股收益（元）基本 0.68 1.02 0.80 0.55稀释 0.68 1.02 0.80 0.55扣除非经常性损益后每股收益（元）基本 0.66 0.98 0.72 0.51稀释 0.66 0.98 0.72 0.51 四、募集资金用途 本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 序号项目名称投资额 (万元) 拟用募集资金（万元）预计建设期实施主体 1 年产1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目 18,063 16,063 18个月本公司 2 年产1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目 18,062 15,937 24个月本公司 3 太阳能光伏新材料研发中心新建项目 3,000 3,000 12个月本公司 上述项目投资额合计为 39,125万元，其中拟用募集资金投资 35,000万元，不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股意向书"第十节募集资金运用"。 1-1-32 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让），公司公开发行股票数量不超过 3,200万股，其中公开发行新股数量由公司与保荐人（主承销商）根据本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等合理确定；公司股东公开发售股份数量不超过 640万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东可发售股份数量根据该股东持有符合发售条件的股份数量与全体股东持有符合发售条件的股份数量之和的比例确定，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 4、每股发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。 5、发行市盈率：【】（每股收益按照 2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算） 6、发行前每股净资产：3.53元/股（按 2014年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：【】（按 2014年 6月 30日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率：【】（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的网下投资者及在深圳证券交易所开户并持有一定 1-1-33 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 数量非限售股份的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额：【】 13、预计募集资金净额：【】 14、发行费用概算：合计【】 其中：承销费用=公司公开发行新股募集资金与公司股东公开发售股份所得资金之和*费用率 ﹣100万元保荐费用，公司公开发行新股募集资金与公司股东公开发售股份所得资金之和小于或等于 6亿元的部分，费用率为 6.5%，超过 6亿元的部分，费用率为 5%。本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊。 保荐费用：100万元审计及验资费用：400万元律师费用：350万元发行手续费：16万元信息披露费：272万元材料印刷费：5万元 二、本次发行有关的当事人（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮住所：山东省济南市经七路 86号电话：0531－68889177 传真：0531－68889222 1-1-34 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 保荐代表人：葛文兵、陈仕郴项目协办人：李卫项目组成员：任慧、戴露露、曹霞 （二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所 法定代表人：沈田丰住所：浙江省杭州市杨公堤 15号国浩律师楼电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：颜华荣、汪志芳、孙建辉 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先住所：杭州市西溪路 128号 9楼电话：0571-88216721 传真：0571-88216890 经办注册会计师：沈维华、姜留奎 （四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开住所：杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 1105室电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 经办注册评估师：王传军、周敏 1-1-35 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 （五）股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 （七）收款银行： 户名：齐鲁证券有限公司开户行：中国工商银行济南经十一路支行账号：1602001229020142506 三、本次发行相关事项 公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 刊登询价及推介公告的日期 2014年 8月 20日开始询价推介的日期 2014年 8月 21日-2014年 8月 25日刊登定价公告的日期 2014年 8月 27日申购日期和缴款日期 2014年 8月 28日预计股票上市日期发行完毕后尽快安排上市 1-1-36 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。本公司存在的风险如下： 一、经营风险 （一）主要原材料价格波动的风险 本公司太阳能电池背膜生产所需的主要原材料为 PET基膜、氟树脂等，其中 PET基膜占产品生产成本 50%左右，氟树脂占生产成本 15%左右。PET基膜的原材料为聚酯切片，聚酯切片的原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG），均为石油的下游产品。 报告期内，随着国际原油价格的波动，聚酯切片的价格随之变化，同时受光伏行业发展对 PET基膜以及氟树脂的需求影响，PET基膜以及氟树脂的价格呈下降趋势，2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月公司 PET基膜平均采购价格（不含税）分别为 27.65元/Kg、18.68元/Kg、14.78元/Kg和 14.12元/Kg，氟树脂平均采购价格（不含税）分别为 67.03元/Kg、57.20元/Kg、49.18元/Kg和 48.90元/Kg。 2012年公司太阳能电池背膜产品主要原材料单价变动对毛利和利润总额的敏感性分析如下： 项目 主要原材料采购价格变动幅度-5% -1% 0 1% 5% PET基膜单价变动导致的毛利变动 2.44% 0.49% --0.49% -2.44%氟树脂单价变动导致的毛利变动 0.78% 0.16% --0.16% -0.78% PET基膜单价变动导致的利润总额变动 3.36% 0.67% --0.67% -3.36%氟树脂单价变动导致的利润总额变动 1.07% 0.21% --0.21% -1.07% 从上表可知，假设其他因素不变，PET基膜单价提升 1%将使毛利下降 0.49%， 1-1-37 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 利润总额下降 0.67%，氟树脂单价提升 1%将使毛利下降 0.16%，利润总额下降 0.21%。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，因此原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。 （二）供应商集中度较高的风险 基于原材料的质量、价格以及供货及时性和稳定性，公司选择了东材科技、南洋科技、杜邦鸿基、佛山多能、裕兴科技、大金氟涂料（上海）有限公司和长兴化学等为公司原材料的主要供应商，供应商集中度较高，2011年、2012年、 2013年和 2014年 1~6月，本公司对前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为 83.55%、75.25%、73.64%和 73.66%，存在较为集中的风险。 虽然公司生产所需原材料的市场供应充足，且与主要供应商均建立了长期稳定的合作关系，但不排除由于供应商受不可预见因素影响，出现供应商不能足量、及时供货或提高销售价格的情况，从而影响公司的产能利用或生产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。 二、市场风险 （一）市场竞争风险 太阳能电池背膜按生产工艺分为复膜型背膜和涂覆型背膜。其中复膜型背膜生产所需的主要原材料氟膜和高品质的胶粘剂被国外少数企业所掌握，导致国内生产企业成本较高，公司生产的涂覆型背膜与复膜型背膜相比，采用自主研制的氟碳涂料，无需使用胶粘剂，且产品质量稳定可靠，具有明显的成本优势和较强的竞争力。 但太阳能电池背膜行业高速增长的市场前景以及良好的投资收益预期将促使现有背膜生产企业增加投资以扩大产能，并吸引更多的新投资者进入该行业，此外，国外背膜生产企业也可能在我国投资设厂，而国内相关企业亦可能通过加大对氟膜和高品质胶粘剂的研发投入，加快氟膜和高品质胶粘剂的国产化进程， 1-1-38 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 促使背膜行业规模不断扩大，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，盈利能力降低，对公司的经营业绩带来较大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 84.20%、82.26%、77.34%和 80.89%，占比较高，其中 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月公司对韩华新能源销售收入占当期营业收入总额的比重分别为 41.66%、48.86%、33.98%和 22.71%，2012年、2013年度及 2014年 1~6月公司对中利腾晖销售收入占当期营业收入总额的比重为 17.75%、19.09%和 19.57%，公司客户集中度较高，虽然与同行业其他公司相比，韩华新能源、中利腾晖资产质量和财务状况较好，但受行业经营环境不利变化的影响，2012年度、2013年度韩华新能源出现较大金额亏损，净利润分别为-15.63亿元、-8.74亿元，该种情况若在较长时间内得不到改善，将不利于公司与韩华新能源未来的业务发展，从而给公司的经营业绩带来较大影响。因此，若公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。三、行业风险 （一）行业波动风险 公司生产的太阳能电池背膜是晶硅太阳能电池的重要配套材料之一，下游光伏发电行业对太阳能电池组件的需求态势直接影响太阳能电池背膜行业的需求状况。由于光伏发电站的建设投资较大，光伏发电企业的资本成本以及市场收益率与各国的财政和货币政策密切相关，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济的波动相应进行调整。所以光伏发电投资商的投资意愿与国家宏观经济运行状况息息相关。2008年爆发的全球金融危机导致全球金融市场流动性紧张，从而制约了太阳能光伏发电站的建设投资，对光伏产业链造成了一定冲击。2011年以来，受前期产能扩张过快、部分国家光伏发电补贴政策调整以及欧洲国家债务危机等因素的影响，全球光伏应用市场发展增速有所减缓，太阳能光伏产业（主要 1-1-39 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 体现为电池片和组件行业）出现供需失衡，导致行业竞争加剧，产品价格下降，国内光伏企业盈利水平降低，部分生产技术落后、生产成本高的中小型光伏企业处于停产或半停产状态，甚至出现部分前期扩张较快、负债较高的大型光伏组件企业经营陷入困境。 2011年 10月七家美国太阳能电池生产企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求对中国 75家光伏企业进行反倾销和反补贴调查，并采取贸易限制措施。2012年 10月 10日，美国商务部对中国光伏双反案作出终裁决定，认定中国大陆向美国出口的晶体硅光伏电池及组件（指用原产地为中国大陆的晶体硅光伏电池片制造的组件）存在倾销和补贴行为，并设定了 18.32%至 249.96%的最终反倾销税率及 14.78%至 15.97%的最终反补贴税率。2012年 11月 7日，美国国际贸易委员会对此案作出终裁决定，认定从中国大陆进口的晶体硅光伏电池及组件实质性损害美国相关产业，将对其征收反倾销和反补贴关税。2013年 12月 31日，美国 Solar World Industries America,Inc.代表美国国内产业正式向美国商务部和国际贸易委员会提出申请，要求对自中国大陆和台湾地区进口的太阳能电池产品进行反倾销和反补贴合并调查。2014年 1月 23日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。本次调查的涉案产品为晶体硅光伏电池，不论是否单独、部分或完全组装成为其他产品，包括但不限于电池、组件、层压板、面板和建筑一体化材料等。由非晶硅、碲化镉或铜铟镓硒等材料制成的薄膜光伏电池、以及目前正在实施的双反税令所涵盖的太阳能电池产品不在被调查产品范围之内。2014年 2月 14日，美国国际贸易委员会初步裁定中国大陆和台湾地区出口美国的光伏产品对美国相关产业造成实质损害。2014年 6月 3日，美国商务部初步裁定中国出口到美国的晶体硅光伏产品获得超额政府补贴，补贴幅度为 18.56%至 35.21%。基于补贴幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部和美国国际贸易委员会将分别于 8月和 10月对上述调查作出终裁。尽管美国占我国组件产品出口量的比例仅 10%左右（资料来源：北极星光伏网，http://guangfu.bjx.com.cn/news/ 20131219/481201.shtml），但美国双反仍将在一定程度上影响我国光伏组件企业的盈利水平，并导致我国光伏组件企业对美国出口量下降。 1-1-40 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 2012年 7月 24日，以总部位于德国的 SolarWorld为代表的欧盟光伏电池产业向欧盟委员会提起对中国光伏电池的"反倾销"调查申请，2012年 9月 6日，欧盟委员会发布对中国光伏组件及电池、硅片等产品进行"反倾销"调查立案的通知，并将在 15个月内给出调查的结果。9月 25日，Solar World牵头的名为 EU ProSun的行业组织向欧洲监管部门提起申诉，指控中国光伏公司获得非法补贴，要求欧盟对产自中国的光伏产品征收惩罚性进口关税，2012年 11月 8日，欧盟宣布对从中国进口的光伏产品启动反补贴调查。2013年 6月 4日，欧盟委员会发布初裁结果，宣布从 6月 6日起对产自中国的光伏产品征收 11.8%的临时反倾销税，如果中欧双方未能在 8月 6日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至 47.6%，临时税率将维持 6个月至 12月，2013年 12月，欧盟委员会将进行终裁并决定是否对产自中国的光伏产品征收永久性关税，一旦征收，该关税将持续 5年。2013年 7月 27日，中国机电产品进出口商会代表中国光伏产业与欧盟委员会贸易救济调查机构就中国输欧光伏产品贸易争端达成"价格承诺"。2013年 8月 2日，欧盟委员会批准了该"价格承诺"协议，并决定从 8月 6日起正式实施。从 2013年 8月 6日起，欧盟对于参与该"价格承诺"方案的中国光伏企业免征临时反倾销税，未参与"价格承诺"方案的中国光伏企业，将向欧盟缴纳高达 47.6%的反倾销税；同时该"价格承诺"协议设定了每年出口欧洲的中国光伏产品限额，超出限额的中国光伏产品还需要交纳 47.6%的反倾销税；该"价格承诺"协议有效期至 2015年年末。此外，欧盟委员会 2013年 8月 7日对中国光伏产品反补贴调查作出初裁，决定暂不对产自中国的光伏产品采取临时性反补贴措施。2013年 12月 2日，欧盟委员会对中国光伏双反案进行终裁，决定从 12月 6日起对未参与"价格承诺"的出口欧盟的中国光伏产品征收为期两年的反倾销税和反补贴税，税率为 47.7%~64.9%，已于 8月 6日生效的价格承诺继续有效，同时承诺企业增至 121家（新加入 27家），这些企业对欧盟出口额占中国对欧盟光伏产品出口总额的 80%左右。"价格承诺"方案的实施，使中国光伏产品在双方协商达成的贸易安排下，继续对欧盟出口，并保持合理市场份额。 由于国内太阳能光伏产业应用市场尚处于起步和发展阶段，目前我国光伏产品主要用于出口，其中 2013年出口欧洲占比 30%左右（资料来源：北极星光伏网，http://guangfu.bjx.com.cn/news/20131219/481201.shtml）。因此，若我国与欧 1-1-41 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 盟、美国等进口国发生贸易摩擦或贸易争端将可能增加我国光伏组件企业的出口成本，削弱其市场竞争力，从而对其经营业绩和盈利能力产生较大影响。 光伏组件企业盈利水平的下降将使其更加注重原材料采购成本的控制，一方面将使其加大对低成本、高品质背膜的采购和使用，有利于公司涂覆型背膜的市场销售，但另一方面其对采购成本的控制也在一定程度上会影响公司背膜产品的销售价格，从而给公司背膜产品的盈利水平带来较大影响。 （二）产业政策变化的风险 随着光伏产业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，现阶段光伏的发电成本仍然较高，光伏产业的发展很大程度上还需依赖政府政策的支持。如德国、西班牙、意大利等传统光伏发电应用大国由于补贴政策制定实施较早，因此，其光伏发电市场发展迅速，投资环境逐步成熟，近年来，这些国家的光伏产业补贴政策有所调整，但北美和亚洲光伏发电应用市场增长迅速，特别是我国和美国应用市场增长较快，2010年美国光伏新增装机容量仅为 1GW， 2013年美国光伏新增装机容量达到 5.36GW（资料来源：EPIA），与 2010年相比增长 396%。我国也加快从光伏组件生产大国向应用大国的转变，年新增装机量从 2005年的 8MW发展到 2012年的 5GW，2013年我国新增光伏发电装机量约为 12GW，2014年预计新增光伏发电装机量为 13GW，至 2015年，我国太阳能发电累计装机量将达到 35GW以上（资料来源：《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、中国有色金属工业协会硅业分会《 2013年光伏太阳能多晶硅行业年度报告》、2014年全国能源工作会议），国内光伏市场有望实现爆发性增长，未来发展前景十分广阔。随着各国持续的政府补贴以及太阳能光伏产业自身的技术进步与成本下降，预计未来太阳能光伏产业仍将保持较快发展的态势，从而带动太阳能电池背膜产品的市场需求持续增长。 但在未来一段时期内，太阳能光伏行业的普及应用仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对包括本公司在内的太阳能电池背膜生产企业的发展带来 影响。 1-1-42 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 四、技术风险 公司通过自主研发掌握了涂覆型背膜生产的核心技术，为保持技术的先进性，公司不断加大研发投入，并与关键技术人员均签订了保密协议。但背膜作为光伏组件产业链上唯一尚未大规模国产化的产品，盈利水平较高，必然会吸引更多的企业进入该领域并加大研发力度。目前，国内复膜型背膜生产企业受主要原材料氟膜和胶粘剂限制，制造成本居高不下，但如果国内氟膜和胶粘剂生产技术取得重大突破，导致复膜型背膜制造成本大幅降低，将对涂覆型背膜的市场销售带来一定影响。此外，目前含氟材料的背膜仍是高质量太阳能电池组件使用的主流产品，但若出现新的在电气绝缘、长期耐候等方面性能良好且成本更低的新材料替代氟材料，将对包括涂覆型背膜在内的含氟背膜市场销售带来影响。目前，公司生产的涂覆型背膜主要应用于晶硅太阳能电池组件，2011年~2013年晶硅太阳能电池市场占比分别为 89%、90.6%和 92%，若下游应用领域由于技术进步导致薄膜电池或聚光太阳能电池等市场份额上升，晶硅太阳能电池市场份额下降，将对公司涂覆型背膜的市场销售和经营业绩带来较大影响。因此，如公司不能及时跟上行业技术更新步伐，将对公司的市场地位和经营业绩产生较大不利影响。此外，若公司保密措施不到位或不能以良好的激励政策留住核心技术人员，导致技术外泄或核心技术人员流失，将削弱公司的竞争力，从而对公司的经营产生较大的不利影响。 五、税收优惠政策变化的风险 根据 2009 年 12月 2日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局下发的《关于认定江苏省 2009年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协〔2009〕11号），本公司被认定为高新技术企业，发证日期为 2009年 5月 27日，有效期三年，2009年、2010年、2011年公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。上述优惠政策在 2011年到期后，公司提出高新技术企业资格复审申请，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组以苏高企协〔2012〕15号文确认公司通过高新技术企业复审，并换发新的《高新技术企业证书》，发证日期为 2012年 8月 6日，有效 1-1-43 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 期三年，2012年起公司连续三年享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为 497.39万元、928.96万元、1,157.97万元和 815.90万元，税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为 9.49%、10.31%、10.08%和 10.60%。虽然公司历来重视研发创新，近几年研发投入持续增加，研发水平和创新能力不断增强，产品技术含量高，但若公司未来不能持续达到高新技术企业资格条件，或者相关税收政策发生变动，都可能增加公司的税收负担，进而影响公司经营业绩。 六、财务风险 （一）应收账款增长带来的风险 报告期内随着公司经营规模扩大，公司应收账款逐步增加，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收账款分别为 2,958.48万元、9,168.56万元、11,014.44万元和 14,804.41万元，截至 2014年 6月 30日，公司应收账款中账龄一年以内的部分占比为 95.17%，虽然公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但欧洲债务危机、美国双反、欧盟双反调查等因素给公司下游光伏组件企业的生产经营带来较大不利影响，若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。 （二）产品销售价格下降的风险 报告期内，公司太阳能电池背膜产品的平均销售价格分别为 42.37元/平方米、31.80元/平方米、23.33元/平方米和 20.65元/平方米，呈下降趋势，由于公司产品成品率提高及原材料采购价格下降等因素的影响，公司主营业务毛利率仍处于较好水平，分别为 52.65%、50.49%、47.88%和 47.16%。但受欧洲债务危机、美国双反及欧盟双反调查等因素的影响，公司下游光伏组件企业盈利水平下降，更加注重原材料采购成本的控制，将可能导致公司产品销售价格进一步下降，若公司产品成本不能保持同步下降，将可能导致公司净利润增长低于产品销量和营业收入增长。 1-1-44 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 （三）净资产收益率下降的风险 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1~6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 48.26%、47.35%、40.01%和 20.59%，处于较高水平。本次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内有大幅度的提升，但由于募集资金投资项目有一定的建设期，项目完全达产也需要一定的时间，短期内公司的净利润难以实现同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。 七、产品出现重大质量问题的风险 由于背膜位于光伏组件背面的最外层，直接与外部环境大面积接触，需具备优异的耐高低温、耐紫外辐照、耐环境老化和水汽阻隔、电气绝缘等性能，以满足太阳能电池组件 25年的使用寿命。公司与部分客户签订的协议中规定，如公司背膜产品未能符合相关质量保证，自销售给最初终端客户起 25年内，经第三方权威机构鉴定，确属背膜质量原因导致客户光伏组件产品的质量投诉，公司需承担因此对客户造成的所有经济损失与商誉损失，因此若公司产品出现重大质量问题，公司将可能面临被索赔的风险。 八、管理风险 （一）人力资源风险 公司涂覆型背膜的生产需自主研制氟碳涂料，综合应用各种材料表面改性技术，且需对生产设备自行集成和调试，产品研发、生产涉及高分子材料、物理化学和自动化控制等多个学科门类的综合应用，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高。如何维持现有团队的稳定，并不断吸引外部优秀的技术、管理人才是关系到公司未来能否快速、稳定发展的关键因素。如果公司在人才培养和引进方面不能适应公司高速扩张的需要，将削弱公司在市场上的竞争力。 （二）公司高成长所带来的管理风险 1-1-45 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 公司自成立以来，资产规模和经营业绩均快速增长，报告期内公司的资产总额分别为：22,356.09万元、36,648.42万元、49,690.05万元和 61,909.00万元，净资产分别为 10,867.93万元、18,529.82万元、27,400.25万元和 33,935.50万元，公司的营业收入分别为 13,885.20万元、24,560.89万元、34,537.31万元和 21,514.39万元，净利润分别为 4,469.32万元、7,661.89万元、9,770.43万元和 6,535.25万元，呈快速增长态势。若本次发行成功，随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将在短期内迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式、业务流程和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会直接影响到公司的经营效率和盈利能力。 （三）实际控制人控制风险 公司的实际控制人为林建伟、张育政夫妇，本次发行前，二人合计直接持有本公司 71.625%股份，并通过普乐投资控制公司 4.50%股份。本次发行后，林建伟、张育政夫妇仍处于绝对控股地位，林建伟、张育政夫妇可能利用其控股地位，对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制，从而可能损害公司及中小股东的利益。 九、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目的建设风险 本次发行募集资金拟投资于"年产 1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目"、"年产 1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目"、"太阳能光伏新材料研发中心新建项目"。上述项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。虽然上述项目经过了审慎、充分的可行性研究论证，但在项目的实施过程中，仍存在一些不确定因素或不可抗力因素，可能导致项目不能按时、按质完成，影响预期效益。 （二）募集资金投资项目的市场风险 1-1-46 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 目前公司生产的涂覆型背膜市场需求旺盛，发展前景较好。本次募集资金投资项目"年产 1,200万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目"及"年产 1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目"全部达产后，公司涂覆型背膜的产能将增加 2,800万平方米/年，产能增长幅度较大，虽然公司太阳能电池背膜产品质量稳定可靠，具有较大的成本、技术等竞争优势，深受客户认可，产品供不应求，但该项目达产后，若公司市场开拓及销售网络的建设不能跟上发展步伐，将影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。 十、上市后公司工资等薪酬费用增长对经营业绩的影响带来的风险 若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施，公司产销规模将有较大增长，公司的员工需求亦将有较大增加，员工人数的增加和员工待遇的提高将使公司工资等薪酬费用保持增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，如果公司不能及时消化募投项目新增产能，日益增长的人力成本将可能对公司经营业绩产生不利影响。 1-1-47 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、公司中文名称：苏州中来光伏新材股份有限公司 2、公司英文名称：Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd. 3、注册资本：9,600万元人民币 4、法定代表人：林建伟 5、有限公司成立日期：2008年 3月 7日 6、股份公司设立日期：2011年 6月 9日 7、住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 8、邮政编码：215542 9、电话：0512-52933702 10、传真：0512-52334544 11、互联网网址：www.jolywood.cn 12、电子信箱：stock@jolywood.cn 13、负责信息披露和投资者关系的部门：证券部，负责人为董事会秘书钟雪 冰，联系电话为 0512-52933702。 二、发行人设立及设立以来的重大资产重组情况（一）设立情况 1、股份公司的设立情况 本公司是由苏州中来太阳能材料技术有限公司整体变更设立。2011年 5月 27日，经公司首次股东大会审议通过，中来有限的原有股东作为发起人，以经 1-1-48 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 天健会计师事务所审计的截至 2011年 1月 31日的账面净资产 66,142,586.91元折合股本 6,000万股，每股面值 1元，净资产超过股本部分 6,142,586.91元计入资本公积，中来有限整体变更为股份公司。天健会计师事务所对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了"天健验 [2011]213号"《验资报告》。 2011年 6月 9日，苏州中来光伏新材股份有限公司在江苏省苏州工商行政管理局注册，领取工商注册号为 320581000171667的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000万元。 2、有限公司的设立情况 公司前身为苏州中来太阳能材料技术有限公司，成立于 2008年 3月 7日，注册资本人民币 400 万元，其中张育政以货币资金 300万元出资，占注册资本的 75%，戴恩奇以货币资金 100万元出资，占注册资本的 25%，法定代表人为张育政，注册地址为常熟市高新技术产业园建业路 3号，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能技术服务、咨询。常熟新联会计师事务所有限公司对中来有限设立时股东的出资行为进行了审验，并出具了"常新会验（2008）内字第 024号"《验资报告》。2008年 3月 7日，中来有限取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为 320581000171667。 （二）本公司设立以来的重大资产重组情况 本公司自 2011年 6月 9日由中来有限整体变更为股份公司以来，未进行过重大资产重组。 本公司前身中来有限于 2010年 1月 1日收购了委托多彩铝业改造的一条涂覆生产线，有关收购的具体情况如下： 1、收购生产线的背景和原因 中来有限成立于 2008年 3月 7日，主营业务为从事太阳能电池背膜的研发、生产、销售。中来有限基于以下原因委托多彩铝业在其原有闲置的 5、6号铝材 1-1-49 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 涂装线的基础上改造成 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线：一是当时国内市场上未有成套的 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线，需自行集成；二是在多彩铝业原有闲置的 5、6号铝材涂装线的基础上改造，有利于提高改造的成功率和降低初始投入成本，从而降低投资风险；三是中来有限刚成立，注册资本较少，由多彩铝业先期支付生产线改造产生的费用可减少公司资金压力。 就此生产线改造事宜，双方于 2008年 4月 28日签署了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》，根据改造合同的约定，由中来有限提供明确的设计任务、技术标准和技术参数等，多彩铝业负责涂覆生产线的具体改造工作；生产线试产成功并经双方联合验收合格后，多彩铝业将该涂覆生产线转让给中来有限，转让价格由双方以该生产线改造后的成本为基础协商确定；合作项目所产生的研究开发成果及其相关知识产权归中来有限所有；多彩铝业应对改造期间掌握的专利技术或非专利技术严格保密，未经中来有限书面同意，多彩铝业不得利用中来有限提供的技术为自己或他人改造涂覆生产线。 生产线改造于 2008年末基本改造完成，2009年，中来有限委托多彩铝业利用该改造后的生产线加工生产涂覆型太阳能电池背膜，并在实际生产过程中对生产线予以了进一步的优化调试。2009年 10月 8日，中来有限与多彩铝业签署了《机器设备转让合同》，约定由中来有限收购该改造后的生产线，并于 2010年 1月 1日正式交付。 2、中来有限与多彩铝业之间的关系 公司（含前身中来有限）与多彩铝业在股权结构、主营业务、主要原材料、设备与工艺、市场与客户、管理方面等均不相同，具体情况如下： 项目公司（含中来有限）多彩铝业股权结构实际控制人为张育政、林建伟股东为林建敏和陈匡立，其中林建敏持股 67.75%，系林建伟之胞弟，陈匡立持股 32.25%，系张育政之父亲主营业务太阳能电池背膜的研发、生产和销售涂装铝的制造加工和销售 1-1-50 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 主要原材料 PET基膜、氟树脂铝卷设备与工艺国内市场上尚未有适用于公司涂覆型太阳能电池背膜生产所需的成套生产线，需自行集成。生产工艺主要为通过对 PET基膜进行等离子体处理，激活表面活性键，然后通过 PLC流延切线涂覆技术涂覆 FFC氟碳涂料，并通过微波中温固化成膜，再采用等离子体氟硅氧烷化表面接枝技术对 FFC涂层氟膜进行表面修饰，制成四氟型太阳能电池背膜。生产所需的铝材涂装生产线为成套、通用设备。生产工艺主要为通过对铝材进行脱脂(酸洗、碱洗)、钝化，形成络合物，然后经三辊涂装聚酯等涂料，并通过热风循环高温固化，制成涂装铝板带。市场与客户面向太阳能光伏市场，主要客户为韩华新能源、晶科能源、中利腾晖、阿特斯、无锡尚德、英利绿色能源、中电电气、浙江正泰、西安普瑞新特、浙江启鑫和宁夏银星等太阳能电池组件生产企业。面向建材市场，主要出口至尼日利亚，客户有 AGEN LONGSPAN/ORE OHIMOR（尼日利亚）等，国内销售客户主要为无锡捷阳节能科技有限公司、黄山奥龙机电(集团)有限公司、苏州苏中美铝塑制品有限公司等。管理方面公司与多彩铝业为两个相互独立的法人实体，彼此间不存在人员、机构的重合，各自拥有独立的管理团队和决策体系，在所有财务和经营决策方面均是独立、自主的。 3、收购生产线情况 经公司股东会审议通过，2009年 10月 8日，公司与多彩铝业签订《机器设备转让合同》，收购了前述改造后的涂覆生产线（含车间净化系统），双方约定转让价格以该改造后的生产线截至 2009年 12月 31日的账面净值加相关税费为基础确定为 1,300万元。截至 2009年 12月 31日，该生产线的账面净值为 1,268.67万元，相关税金为 33.57万元，定价合理。生产线于 2010年 1月 1日移交公司，相关转让款已于 2010年 5月 31日前支付完毕。 由于公司自有厂房尚处于建造过程中，同时为了不影响正常生产经营，该生产线收购以后，仍放置于租赁的江苏力宝厂房内，2011年 9月起，该生产线已搬迁至公司自有厂房内。 该涂覆生产线（含车间净化系统）截至 2009年 12月 31日的构成情况如下： 名称单位数量原值（元）累计折旧（元）净值（元）涂装五线条 1 5,200,000.00 2,058,333.50 3,141,666.50 1-1-51 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 涂装六线条 1 5,200,000.00 2,058,333.50 3,141,666.50 五六号线合并改造支出 --5,488,123.40 521,371.68 4,966,751.72 工艺优化改造支出 --1,257,251.61 39,812.96 1,217,438.65 收卷机台 4 124,200.00 52,112.25 72,087.75 电晕处理机套 3 65,811.96 3,211.40 62,600.56电晕冲击机台 2 54,000.00 5,604.99 48,395.01控制器套 1 15,200.00 9,867.47 5,332.53 空调台 2 25,633.98 7,220.68 18,413.30 冲模套 3 14,500.00 2,152.35 12,347.65 合计 --17,444,720.95 4,758,020.78 12,686,700.17 截至 2009年 12月 31日，公司资产总额为 5,023.89万元，本次收购的交易金额占公司资产总额的比例为 25.88%。该生产线收购后运行情况良好。2011年、 2012年、2013年及 2014年 1~6月，该生产线实现主营业务收入分别为 3,286.94万元、4,048.52万元、5,303.81万元和 3,157.90万元，净利润分别为 1,058.20万元、1,262.95万元、1,542.70万元和 964.22万元。 4、资产收购所履行的程序 （1）中来有限及多彩铝业的股东会决议及相关协议 2008年 4月 28日，中来有限与多彩铝业分别召开股东会，就中来有限委托多彩铝业利用其现有两条闲置的铝箔涂装生产线改造成 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线的有关事宜作出决议。同日，双方签订了《FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线改造合同》。 2009年 10月 8日，中来有限与多彩铝业分别召开股东会，就中来有限向多彩铝业收购经改造后的 FFC双面等离子处理涂覆一体化生产线的有关事宜作出决议。同日，双方签订了《机器设备转让合同》。 （2）生产线的交付与对价支付及相关人员安排由于本次收购不涉及生产线的搬迁，亦无须办理产权登记过户手续，2010年 1月 1日，中来有限与多彩铝业办理了该生产线的资产交接手续。本次收购生产线对价为 1,300万元，已于 2010年 5月 31日前支付完毕。 1-1-52 苏州中来光伏新材股份有限公司招股意向书 2009年，公司委托多彩铝业加工生产太阳能电池背膜时，多彩铝业参与委托加工的员工共 17人，参与生产线改造和优化调试的技术人员 2人，该等员工均在多彩铝业工作并领取薪酬。2010年 1月，中来有限收购该涂覆生产线后，多彩铝业前述参与生产线改造和委托加工生产的技术、生产人员共计 19人一并于 2010年 1月加入中来有限专职工作。（未完）  |