[中报]*ST凤凰：2014年半年度报告
长航凤凰股份有限公司 2014年半年度报告 2014年8月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王涛、主管会计工作负责人刘志伟及会计机构负责人(会计主管人员)纪双陆 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 14 第五节 重要事项 .............................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ........................................................ 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 37 第九节 财务报告 .............................................................. 38 第十节 备查文件目录 ......................................................... 162 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 *ST凤凰 股票代码 000520 股票上市证券交易 所 深圳证券交易所 公司的中文名称 长航凤凰股份有限公司 公司的外文名称（如 有） Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd 公司的法定代表人 王涛 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李嘉华 程志胜 联系地址 武汉市江汉区民权路39号汇 江大厦10楼 武汉市江汉区民权路39号汇 江大厦10楼 电话 027-82763901 027-82763901 传真 027-82766669-3929 027-82766669-3929 电子信箱 csc-hy@tom.com tagirl@sohu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 注册情况在报告期无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 526,889,626.57 754,883,467.78 -30.20% 归属于上市公司股东的净利润（元） 186,437,664.39 -343,589,047.73 154.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 7,983,587.13 -358,824,172.77 102.22% 经营活动产生的现金流量净额（元） 173,596.01 -16,642,114.81 101.04% 基本每股收益（元/股） 0.2763 -0.5092 154.26% 稀释每股收益（元/股） 0.2763 -0.5092 154.26% 加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 531,282,518.82 683,074,110.67 -22.22% 归属于上市公司股东的净资产（元） -4,985,894,228.27 -5,168,368,904.64 3.53% 说明：由于公司净资产为负，净资产收益率指标不适用。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净 资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 22,723,082.09 船舶处置 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 433,145.28 拆船补贴等 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -222,313.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 191,010,197.35 长江交科脱离合并报表范围， 确认的处置收益。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 217,378.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,000,000.00 辞退福利未确认融资费用。 减：所得税影响额 60,525.00 少数股东权益影响额（税后） 32,646,887.23 长江交科脱离合并报表范围， 确认的少数股东损益。 合计 178,454,077.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，受货源萎缩以及运力过剩影响，沿海干散货综合指数下跌，竞争加剧。上半 年海运市场难现去年四季度的火暴，重回低谷徘徊。公司董事会、经营层紧紧围绕实现公司 重整、恢复上市总目标，克服市场下滑、竞争加剧的不利形势，通过大力深化改革、拓展经 营、减员控本、创新管理等一系列措施，沿海运输主业效益大幅增长，同比扭亏为盈，多元 经营单位效益显著提升，对公司的贡献力量加大。 受运力减少影响，1-6月份公司完成货运量1653万吨，同比减少1278万吨，减幅43.60%； 货运周转量154.75亿吨千米，同比减少165.45亿吨千米，减幅51.67%；完成营业收入 52,688.96万元，同比减少22,799.38万元，减幅30.20%；营业成本45,724.38万元，同比 减少45,578.58万元，减幅49.92%；实现归属于上市公司股东的净利润18,643.77万元，其 中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为798.36万元。 下半年，预计沿海干散货市场激烈竞争的格局难以改变，沿海干散货综合指数虽处低位， 但将蓄势向上，存在季节性的复苏机会。在管理人的监督下，公司重整计划按期执行完毕后， 公司的基本面将迎来根本性的改变，公司债务大幅削减，财务状况大幅改善，公司净资产有 望转正。受益于公司经营成本的显著下降，公司在激烈竞争的市场中存在竞争优势而有望脱 颖而出，取得相对较好的经营成果。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 526,889,626.57 754,883,467.78 -30.20% 长江、沿海和远洋运 力减少。 营业成本 457,243,775.48 913,029,626.69 -49.92% 减员减少人工成本； 船舶折旧和租金减 少。 销售费用 3,540,201.33 15,358,256.98 -76.95% 公司精简机构、缩编 控本，撤并经营单元。 管理费用 43,180,194.10 28,824,867.66 49.80% 主要原因是公司进行 重整，非生产待协解 人员增加，相关成本 费用在本科目核算。 财务费用 16,050,246.84 155,079,746.64 -89.65% 2013年11月26日企 业重整，债务重组后 银行借款不计息。 所得税费用 1,828,146.95 666,686.32 174.21% 控股子公司盈利较上 期增加。 经营活动产生的现金 流量净额 173,596.01 -16,642,114.81 101.04% 经营效益改善并加强 应收、应付账款管理。 投资活动产生的现金 流量净额 32,712,504.25 39,578,431.60 -17.35% 资产处置收到资金较 上年同期减少所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 -1,891,466.68 -57,803,909.57 -96.73% 公司重整，本期无重 大筹融资活动。 现金及现金等价物净 增加额 30,994,633.58 -34,867,592.78 188.89% 主要是经营效益改 善；筹资活动现金流 出减少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规 划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与 规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司强化沿海运输生产组织，努力开拓市场，通过不断的创新，运输主业同 比大幅盈利， 另一方面，公司坚持多元发展的思路，积极培育新的利润增长点，多元经营单 位对公司的贡献值呈现出良好的上升势头。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 运输业 410,149,535.37 358,862,837.38 12.50% -42.03% -58.85% 35.74% 分产品 干散货运输 410,149,535.37 358,862,837.38 12.50% -42.03% -58.85% 35.74% 分地区 内河运输 18,646,012.59 16,154,828.46 13.36% -90.61% -93.10% 31.24% 沿海运输 309,016,990.83 262,272,334.35 15.13% -28.35% -47.04% 29.96% 远洋运输 82,486,531.95 80,435,674.57 2.49% 6.26% -43.60% 86.21% 四、核心竞争力分析 由于近年来，公司持续进行机构去臃肿、人员去富余、资产去泡沫、经营去僵化、融资 去杠杆、管理去粗放等一系列改革、调整，公司经营成本大幅下降，竞争力大幅增加。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无子公司、参股公司。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变 动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年上半年，公司董事会、经营层紧紧围绕实现公司重整、恢复上市总目标，克服市 场下滑、竞争加剧的不利形势，通过大力深化改革、拓展经营、减员控本、创新管理，沿海 运输主业效益大幅增长，同比扭亏为盈，多元经营单位效益显著提升，对公司的贡献力量加 大。下半年，预计沿海干散货市场激烈竞争的格局难以改变，沿海干散货综合指数虽处低位， 但将蓄势向上，存在季节性的复苏机会。在管理人的监督下，公司重整计划按期执行完毕后， 公司的基本面将迎来根本性的改变，公司债务大幅削减，财务状况大幅改善，公司净资产有 望转正。受益于公司经营成本的显著下降，公司在激烈竞争的市场中存在竞争优势而有望脱 颖而出，取得相对较好的经营成果。 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或 调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014年03月13日 武汉 实地调研 其他 第一财经记者 周芳、楚天金 报记者张媛、 证券时报记者 曾灿等 公司经营与发展 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会法 规规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，不断规范法人治理结构， 健全企业的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范 董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任， 采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 中国光大银行 武汉分行诉公 司、长江交通科 技股份有限公 司金融借款合 同纠纷 29,000 否 收到判决 书 除增加的诉讼 费用计入2013 年外，本次判决 对后期的利润 影响不大。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年01 月10日 2014-04 中国工商银行 股份有限公司 武汉汉口支行 提出的诉前财 产保全申请；要 求冻结被申请 人长航凤凰股 份有限公司、长 江交通科技股 份有限公司银 行存款9000万 元，或查封、扣 押其等值财产。 9,000 是 长江交通 科技股份 有限公司 所属的八 艘船舶拍 卖成功。 本次司法拍卖 将减少长江交 科2013年度利 润近8000万 元。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年01 月17日 2014-06 公司收到交通 银行股份有限 公司武汉江汉 支行的《民事诉 状》以及武汉市 中级人民法院 的《传票》、《应 诉通知书》 19,716 是 武汉中院 裁定解除 该院对公 司银行存 款共计 19,540万 元及其相 应价值财 产的查 封。 银行存款及相 应财产解除查 封有利于缓解 公司的生产经 营压力。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年01 月17日 2014-08 收到武汉海事 法院的《传票》 和工银金融租 赁有限公司的 《起诉状》 57,829 否 收到判决 书,裁定 公司返还 39艘船 舶并支付 租金和损 失 本次船舶的收 回将导致公司 账面损失3.88 亿元 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年01 月25日 2014-14 公司收到交通 银行的《民事诉 状》以及武汉中 院的《传票》、 《应诉通知书》 19,716 否 武汉中院 准许原告 交通银行 股份有限 公司武汉 江汉支行 撤回起诉 本次撤诉，有利 于缓和和改善 银企之间的关 系，并有利于管 理人推进相关 债权人申报债 权的审查确认 工作。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年02 月18日 2014-22 湖北省高院对 中国光大银行 武汉分行诉公 司、长江交通科 技股份有限公 司金融借款合 同纠纷一案进 行判决 29,000 否 公司子公 司收到省 高院执行 通知书 强制执行有 可能导致长 江交科资产 被查封、拍 卖。 2014年03 月13日 2014-35 公司收到交通 银行股份有限 公司武汉江汉 支行的《民事诉 状》以及武汉市 中级人民法院 的《传票》、《应 诉通知书》 19,716 是 收到判决 书 公司已经将上 述(2013)鄂武 汉中民商初字 第00290-00293 号民事判决书 项下公司应向 长江交科承担 保证责任而预 计发生的损失 确认为2013年 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年03 月15日 2014-37 年度预计负债， 对公司本期利 润及期后利润 影响不大。 因借款合同纠 纷，中国光大银 行武汉分行于 2013年5月7 日向湖北省高 级人民法院提 出诉讼保全申 请 29,333 否 收到裁定 书，解除 对公司持 有的长航 凤凰（香 港）投资 发展有限 公司 100%的 股权及重 庆新港长 龙物流有 限责任公 司28%的 股权的冻 结 对公司本期或 后期利润没有 影响 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年03 月27日 2014-41 因认为公司财 务状况发生重 大变化，中国民 生银行股份有 限公司武汉分 行向武汉市中 级人民法院提 起诉讼 15,000 是 收到判决 书 公司财务已经 将上述(2013) 鄂武汉中民商 初字第 00314-00317号 民事判决书项 下公司应向长 江交科承担保 证责任而预计 发生的损失确 认为2013年年 度预计负债，对 公司本期利润 及期后利润影 响不大。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年03 月27日 2014-42 中国民生银行 武汉分行诉前 财产保全，要求 冻结本公司银 行存款或查封、 扣押其等值资 产 42,420 否 收到执行 裁定书 该两轮抵偿债 务后，将相应减 少公司拥有的 运力数量，但对 公司2014年整 体效益影响较 小。 将被执行人 长江交通科 技股份有限 公司所有的 “长领海”、 “长恒海”两 轮作价人民 币59,314,600 2014年03 月27日 2014-43 元和 56,555,800 元，共计作价 115,870,400 元，交付申请 执行人中国 民生银行股 份有限公司 武汉分行抵 偿等额债务。 中国民生银行 武汉分行诉前 财产保全，要求 冻结本公司银 行存款或查封、 扣押其等值资 产 42,420 否 收到执行 裁定书 公司船舶解除 冻洁后，有利于 公司盘活资产， 对公司本期利 润或后期利润 影响较小。 解除对被执 行人长航凤 凰股份有限 公司所属的 “长航物流1 号”、“长迅1 号”、“长迅4 号”、“荣江 3001”、“荣江 3002”、“荣江 3003”、“荣江 3005”、“瑞江 9号”、“长航 上海”、“长江 22032”、“长 江22033”、 “甲21236”、 “甲21614”、 “重甲 21001”、“重 甲21002”、 “硕海”、“岭 海”、“满江 海”、“长展”、 “江海”、“华 发”共计21 艘船舶所有 权的冻结措 施。 2014年03 月27日 2014-44 因欠付燃油款， 中石化长江燃 料供应有限公 司向武汉海事 法院提起诉前 14,009 否 收到武汉 海事法院 的民事裁 定书，解 除对长航 本次解除股权 冻结，对公司本 期利润或后期 利润没有影响。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 2014年04 月10日 2014-50 财产保全及民 事起诉 凤凰公司 所属的芜 湖长能物 流有限责 任公司 4900000 元股权和 南京长航 凤凰货运 有限公司 52622740 元股权的 冻结。 重整程序里 统一受偿。 因欠付重庆长 江轮船公司 1538万元、南京 长江油运公司 741万元船舶修 理费费，两公司 起诉本公司并 要求清偿欠款 2,279 否 收到武汉 海事法院 的民事裁 定书，该 院裁定解 除对公司 所属“长 迅3号” 轮、“瑞江 1号”轮、 “瑞江2 号”轮、 “瑞江3 号”轮和 “瑞江4 号”轮所 有权的冻 结。 本次解除船舶 冻结，对公司本 期利润或后期 利润没有影响。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年04 月10日 2014-51 中国进出口银 行、招商银行青 岛路支行、上海 浦发银行武汉 分行诉前财产 保全，要求冻结 本公司银行存 款或查封、扣押 其等值资产 10,692 否 裁定解除 对公司所 有的“荣 江 14002” 轮、“荣江 14033” 轮、“瑞江 5”轮、“瑞 江7”轮、 “瑞江 8”轮和 “荣江 本次解除船舶 所有权的查封， 对公司本期利 润或后期利润 没有影响。 因公司进入 破产程序，故 债权人已依 据该判决申 报债权，将在 重整程序里 统一受偿。 2014年06 月25日 2014-76 13001”轮 所有权的 查封。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第一款的规定，管理人在与普通债权组 债权人协商的同时，组织普通债权组以通讯表决方式对重整计划草案进行再次表决（详见巨 潮资讯网公司2014-09号公告）。2014年2月21日，管理人在债权人的监督下对普通债权组 再次表决重整计划草案的结果进行了统计。经统计，普通债权组表决通过重整计划草案（会 议具体情况详见巨潮资讯网公司2014-25号公告）。 2014年2月25日，管理人依法申请武汉中院裁定批准重整计划（详见巨潮资讯网公司 2014-32号公告）。 2014年3月21日，管理人收到武汉中院送达的（2013）鄂武汉中民商破字第1-12号《民 事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序（详见巨潮资讯网公司2014-40号公告）。 2013年12月30日，长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）第一次债权人会 议表决通过了《长航凤凰股份有限公司重整案财产处置方案》（以下简称“《财产处置方案》”）。 根据《财产处置方案》的规定，由管理人对处置财产范围的财产进行公开处置。截至2014年 7月25日，管理人已通过北京产权交易所公开处置了前述处置财产范围内的十六艘船舶，处 置成交金额共计3,652.21万元。目前，仍有部分船舶和长期股权投资等财产正通过或将通过 北京产权交易所进行公开处置。 2014年7月30日，公司资本公积金转增股本实施完成，公司股本由674,722,303股变 更为1,012,083,455股，转增的股份已登记至长航凤凰股份有限公司破产企业财产处置专用 账户。 2014年8月12日，公司与天风证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委托股票转 让协议书》（详见巨潮资讯网公司2014-92号公告）。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 中国 民生 银行 股份 有限 公司 武汉 分行 长恒 海 2014- 3-19 5,655.58 92.1 无重 大影 响 0.42% 法院 裁定 拍卖 否 否 是 2014 年03 月27 日 2014- 43 中国 民生 银行 股份 有限 公司 武汉 分行 长领 海 2014- 3-19 5,931.46 78.8 无重 大影 响 0.36% 法院 裁定 拍卖 否 否 是 2014 年03 月27 日 2014- 43 窦伟 长轮 2014- 88.21 -1.12 无重 -0.01 市场 否 否 是 2014 2014- 26001 等三 艘船 舶 4-8 大影 响 % 竞拍 价 年01 月03 日 02 罗英 杰 长迅 1号 等四 艘船 舶 2014- 4-27 740 -0.4 无重 大影 响 0.00% 市场 竞拍 价 否 否 是 2014 年01 月03 日 2014- 02 徐跃 进 J21111等 三艘 船舶 2014- 5-8 160 -13.75 无重 大影 响 -0.06% 市场 竞拍 价 否 否 是 2014 年01 月03 日 2014- 02 叶启 正 荣江 3005 等二 艘船 舶 2014- 5-19 520 18.94 无重 大影 响 0.09% 市场 竞拍 价 否 否 是 2014 年01 月03 日 2014- 02 罗英 杰 瑞江 7号 等三 艘船 舶 2014- 6-9 980 18.78 无重 大影 响 0.09% 市场 竞拍 价 否 否 是 2014 年01 月03 日 2014- 02 南京 鹏飞 航运 有限 公司 满江 海 2014- 5-30 1,164 -9.1 无重 大影 响 -0.04% 市场 竞拍 价 否 否 是 2014 年01 月03 日 2014- 02 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 根据（2014）鄂武汉中民商破（预）字第1号《民事裁定书》、（2014）鄂武汉中民商破 字第1-2号《决定书》、（2014）鄂武汉中民商破字第1-3号《通知》，武汉市中级人民法院（以 下简称“武汉中院”）裁定受理债权人上海康彩柴油机修理有限公司、上海长航闵南船厂、舟 山金平船舶修造有限责任公司对长江交科的破产清算申请，裁定自2014年3月31日起长江 交通科技股份有限公司进入破产程序并指定长江交科清算组担任长江交科管理人，自2014年 3月31日后长江交通科技股份有限公司脱离公司合并报表范围。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同 类交 易金 额的 比例 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 中石化 长江燃 料有限 公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 购买商 品 参考市 场价 97.80 97.8 0.27% 按合同 或协议 约定 97.80 2014年 04月 30日 2014-62 上海长 航国际 海运有 限公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 接受劳 务 参考市 场价 248.23 248.23 0.69% 按合同 或协议 约定 248.23 2014年 04月 30日 2014-62 上海长 新船务 有限公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 接受劳 务 参考市 场价 184.18 184.18 0.51% 按合同 或协议 约定 184.18 2014年 04月 30日 2014-62 芜湖长 能物流 有限责 任公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 16.10 16.1 0.03% 按合同 或协议 约定 16.10 2014年 04月 30日 2014-62 的其他 企业 上海长 航国际 海运有 限公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 407.90 407.9 0.88% 按合同 或协议 约定 407.90 2014年 04月 30日 2014-62 南京长 江油运 公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 49.34 49.34 0.11% 按合同 或协议 约定 49.34 2014年 04月 30日 2014-62 长航武 汉汽车 物流有 限公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 40.88 40.88 0.09% 按合同 或协议 约定 40.88 2014年 04月 30日 2014-62 常熟海 隆航运 有限公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 163.98 163.98 0.36% 按合同 或协议 约定 163.98 2014年 04月 30日 2014-62 中国长 江航运 有限责 任公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 1,999.47 1,999.47 4.33% 按合同 或协议 约定 1,999.47 2014年 04月 30日 2014-62 上海长 新船务 有限公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 28.11 28.11 0.06% 按合同 或协议 约定 28.11 2014年 04月 30日 2014-62 的其他 企业 舟山长 宁船舶 代理有 限公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 提供劳 务 参考市 场价 56.06 56.06 0.12% 按合同 或协议 约定 56.06 2014年 04月 30日 2014-62 中国长 江航运 有限责 任公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 船舶租 赁 参考市 场价 40.77 40.77 0.22% 按合同 或协议 约定 40.77 2014年 04月 30日 2014-62 中国长 江航运 有限责 任公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 办公设 备租赁 参考市 场价 13.86 13.86 0.07% 按合同 或协议 约定 13.86 2014年 04月 30日 2014-62 武汉长 江轮船 公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 房屋租 赁 参考市 场价 55.00 55 0.29% 按合同 或协议 约定 55.00 2014年 04月 30日 2014-62 上海江 海建设 开发公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 房屋租 赁 参考市 场价 3.30 3.3 0.02% 按合同 或协议 约定 3.30 2014年 04月 30日 2014-62 芜湖长 航物业 管理公 司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 日常关 联交易 房屋租 赁 参考市 场价 7.00 7 0.04% 按合同 或协议 约定 7.00 2014年 04月 30日 2014-62 的其他 企业 中国长 江航运 有限责 任公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 船舶租 赁 参考市 场价 1,075.00 1,075.00 5.75% 按合同 或协议 约定 1,075.00 2014年 04月 30日 2014-62 中国长 江航运 （集 团）总 公司 受同一 控股股 东及最 终控制 方控制 的其他 企业 日常关 联交易 船舶租 赁 参考市 场价 213.68 213.68 1.14% 按合同 或协议 约定 213.68 2014年 04月 30日 2014-62 合计 -- -- 4,700.66 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实际 履行情况（如有） 公司2013年年度股东大会审议的2014年度日常关联交易总额为32,800万元， 2014年1-6月实际履行情况：采购货物97.80万元；接受劳务432.41万元；提 供劳务2,761.84万元；资产租入1,394.75万元；资产租出13.86万元，各类关联 交易均控制在年度预计范围内，总额4,700.66万元占年度日常关联交易预计总 额 的比例为14.33%。 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 南京长江油运公司 受同一控股 股东及最终 控制方控制 的企业 应付关联方 债务 历史遗留 是 67.6 0 67.6 关联债权债务对公司经营成果及 财务状况的影响 影响小 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 长江交通科技股 份有限公司 2010年 08月20 日 10,000 2010年10月 09日 3,000 连带责任 保证 2010/11/9- 2013/11/8 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2010年 08月20 日 10,000 2010年11月 30日 5,000 连带责任 保证 2010/11/30-2013/11/ 29 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2009年 03月27 日 20,000 2010年11月 29日 4,516 连带责任 保证 2010/11/29-2018/4/15 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2009年 03月27 日 20,000 2011年01月 15日 4,188 连带责任 保证 2010/11/29-2018/4/15 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2011年 04月20 日 9,819 2011年04月 19日 2,033 连带责任 保证 2012/8/28- 2021/8/28 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2012年 08月17 日 9,000 2012年07月 19日 3,000 连带责任 保证 2012/8/17- 2013/3/19 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2012年 08月17 日 9,000 2012年07月 13日 1,996 连带责任 保证 2012/8/17- 2013/3/13 否 否 长江交通科技股 2012年 9,000 2012年07月 3,000 连带责任 2012/8/17- 否 否 份有限公司 08月17 日 23日 保证 2013/3/23 长江交通科技股 份有限公司 2012年 08月17 日 9,000 2012年08月 22日 1,000 连带责任 保证 2012/8/22- 2013/3/22 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2010年 08月20 日 10,000 2013年03月 29日 2,000 连带责任 保证 2013/3/29- 2014/3/31 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2013年 04月26 日 13,355 2013年05月 24日 13,355 连带责任 保证 2013/5/24- 2014/5/2 否 长江交通科技股 份有限公司 2013年 04月26 日 33,386 2013年05月 24日 23,827 连带责任 保证 2013/5/24- 2020/1/04 否 否 长江交通科技股 份有限公司 2013年 09月24 日 14,680 2013年07月 23日 14,600 连带责任 保证 2013/9/24- 2014/7/23 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 110,240 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 81,515 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 110,240 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 81,515 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 -16.35% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 81,515 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 81,515 上述三项担保金额合计（C+D+E） 81,515 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 由于长江交通科技股份有限公司存在逾期担保贷款且不能 支付到期债务，存在需公司承担连带清偿责任的可能性，对 该部分担保责任公司已在2013年计提了预计负债。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无违反规定程序对外提供担保的情况. （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺 事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 中国长江航 运（集团）总 公司 1、长航集团 及下属子公 司不会在长 航凤凰经营 的区域内从 事对长航凤 凰构成竞争 的业务或活 动2、长航凤 凰在现有业 务的基础上 进一步拓展 其经营范围， 而长航集团 及其子公司 已对此生产、 经营的，长航 集团同意长 航凤凰对相 2006年07月 04日 只要中国长 江航运（集 团）总公司为 长航凤凰的 控股股东，该 承诺就长期 有效。 采取了必要 的措施，正严 格履行。 关业务在同 等商业条件 下有优先收 购权，如长航 集团及子公 司尚未对此 生产、经营 的，长航集团 及子公司将 不从事与长 航凤凰相竞 争的该等新 业务。3、规 范关联交易 的承诺：为了 避免或减少 将来可能产 生的关联交 易，长航集团 作为长航凤 凰的控股股 东，将尽量减 少并规范与 长航凤凰之 间的关联交 易。如果有不 可避免的关 联交易发生， 长航集团均 履行合法程 序，及时进行 信息披露，保 证不通过关 联交易损害 长航凤凰及 其他股东的 合法权益。 资产重组时所作承诺 中国长江航 运(集团)总公 司 1、人员相对 独立2、资产 独立完整3.财 务独立4.机构 独立5.业务独 立6、人员安 置承诺 2005年10月 20日 长期有效 正严格履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 中国外运长 航集团有限 公司、中国长 江航运（集 团）总公司、 上海长航国 际海运有限 公司 （1）上述承 诺方将采取 积极措施在 条件成熟时 尽快消除由 本交易带来 的与长航凤 凰之间的潜 在同业竞争； （2）如果航 运市场有所 回升，长航凤 凰经营状况 明显改善，有 能力租赁经 营上述类型 船舶资产的， 承诺方同意 长航凤凰对 上述船舶资 产在同等商 业条件下有 优先租赁经 营权（3）如 果长航凤凰 未来资金状 况有所改善， 经营能力大 幅提升，对船 舶运力有较 大需求，承诺 方同意长航 凤凰对上述 船舶资产在 同等商业条 件下有优先 收购权 2012年08月 28日 长期有效 正严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 正在严格履行中 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 5,577,658 0.83% 5,577,658 0.83% 2、国有法人持股 5,577,658 0.83% 5,577,658 0.83% 二、无限售条件股份 669,144,645 99.17% 669,144,645 99.17% 1、人民币普通股 669,144,645 99.17% 669,144,645 99.17% 三、股份总数 674,722,303 100.00% 0 0 0 0 0 674,722,303 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 77,068 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 中国长江 航运（集 团）总公 司 国有法人 26.83% 181,015,974 734,973 734,973 180,281,001 冻结 181,015,974 陈庆桃 境内自然人 1.51% 10,193,201 10,193,201 盛玉红 境内自然人 1.33% 8,970,023 8,970,023 周丽 境内自然人 1.03% 6,960,000 6,960,000 中国人民 财产保险 股份有限 公司武汉 市青山支 公司 国有法人 0.72% 4,842,685 -734,973 4,842,685 张倩 境内自然人 0.71% （未完）  |