[中报]泰亚股份：2014年半年度报告
泰亚鞋业股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人林祥加、主管会计工作负责人黄小蓉及会计机构负责人(会计主 管人员)郭淑燕声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介 .................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................... 10 第五节 重要事项 ................................................. 16 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 21 第七节 优先股相关情况 ........................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 25 第九节 财务报告 ................................................. 26 第十节 备查文件目录 ............................................ 107 释义 释义项 指 释义内容 泰亚股份、公司、本公司 指 泰亚鞋业股份有限公司 晋江泰亚 指 公司全资子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司 福建泰丰 指 公司全资子公司福建泰丰鞋业有限公司 安庆泰亚 指 公司全资子公司安庆泰亚鞋业有限公司 厦门瑞行 指 公司全资子公司厦门市瑞行体育用品有限公司 泰亚国际 指 公司原控股股东泰亚国际贸易有限公司 泉州泰亚投资 指 公司股东泉州市泰亚投资有限责任公司 广州天富 指 公司股东广州天富投资有限公司 晋江世创 指 晋江市世创机械制造有限公司 福建华兴、会计师 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市中银（深圳）律师事务所 公司章程 指 泰亚鞋业股份有限公司章程 股东会 指 泰亚鞋业股份有限公司股东会 董事会 指 泰亚鞋业股份有限公司董事会 监事会 指 泰亚鞋业股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 EVA 指 Ethylene Vinyl Acetate，为乙烯醋酸乙烯酯共聚物，是由乙烯（E）和 醋酸乙烯（VA）共聚而制得。EVA鞋底的特点是轻便、弹性好，常 用于慢跑、慢步、休闲鞋、足训鞋中底。 PH 指 Phylon，又称MD，为用加热压缩的EVA发泡制成的混合物质，硬度 主要由发泡温度控制，特点是质轻、弹性及抗震性能好，主要用于高 端跑鞋、网球鞋、篮球鞋中底。 RB 指 Rubber，即橡胶，分为天然橡胶和合成橡胶，天然橡胶主要来源于三 叶橡胶树，合成橡胶是由人工合成方法，采用不同的原料（单体）合 成出不同种类的橡胶，顺丁橡胶和丁苯橡胶为产量最大的通用合成橡 胶。RB鞋底耐磨性佳、收缩稳定、弯曲性好，但材质重，一般用于 外底。 PU 指 Polyurethane，为高分子聚氨脂合成材料，是基于泡沫橡胶的大密度耐 用材料，密度、硬度高，耐磨、弹性佳，但吸水性强、易断裂、易黄 变。PU常用于篮球、网球鞋中底或后掌中底夹层，也常用于休闲鞋 外底。 TPU 指 Thermoplastic Polyurethane，热塑性聚氨酯弹性体，是一种线性高分子 材料。TPU材料弹性好、耐曲折、耐寒，但材质重、吸震能力较差， 常作为各种运动鞋的功能装饰片。 安踏 指 安踏（中国）有限公司 特步 指 特步（中国）有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 泰亚股份 股票代码 002517 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泰亚鞋业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 泰亚股份 公司的外文名称（如有） TAIYA SHOES CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TAIYA 公司的法定代表人 林祥加 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢梓熙 余树芳 联系地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区 美泰路36号 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区 美泰路36号 电话 0595-22498599 0595-22019888 传真 0595-22499000 0595-22499000 电子信箱 zqb@taiya.hk zqb@taiya.hk 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2012年10月23 日 福建省泉州市经 济技术开发区清 濛园区美泰路36 号 350500400047314 350503633902207 63390220-7 报告期末注册 2014年06月25 日 福建省泉州市经 济技术开发区清 濛园区美泰路36 号 350500400047314 350503633902207 63390220-7 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014年06月27日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-06-27/1200010113.PDF 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 160,519,516.72 145,584,582.48 10.26% 归属于上市公司股东的净利润（元） -15,186,451.45 1,715,222.23 -985.39% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -13,341,034.59 737,041.38 -1,910.08% 经营活动产生的现金流量净额（元） -9,465,191.79 -10,493,403.09 9.80% 基本每股收益（元/股） -0.09 0.01 -1,000.00% 稀释每股收益（元/股） -0.09 0.01 -1,000.00% 加权平均净资产收益率 -2.35% 0.27% -2.62% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 843,745,190.12 845,061,664.57 -0.16% 归属于上市公司股东的净资产（元） 637,707,577.97 652,894,029.42 -2.33% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -178,230.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 649,754.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,109,201.62 减：所得税影响额 207,739.17 合计 -1,845,416.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，在国际经济形势复苏的大背景下，体育用品行业逐渐显现出短期回暖迹象。在经历了一轮行业内部的 洗牌后，一些经营管理不善、未能及时调整策略的企业逐渐被市场淘汰。不少大型体育用品企业也纷纷重新审视自身的产品 定位，寻求品牌差异化竞争。 公司经营层坚持执行董事会确定的工作计划，带领全体员工积极开拓市场，努力扩大产品的市场占有率，持续推进降 成本工作，建立成本管理体系，在生产工序、技术创新、人员效率等方面不断完善和改进，为了巩固与拓展现有优势，公司 始终致力于精确把握市场动态，注重提高产品质量与服务，重点发展各种功能型、环保型鞋底，增强市场竞争力，提高公司 的盈利能力和抵御风险的能力。报告期内，公司实现营业收入16051.95万元，比上年同期增长10.26%，实现利润总额-1512.96 万元，比下年同期下降407.44%，归属于上市公司股东的净利润为-1518.65万元，比上年同期下降985.39%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入16,051.95万元，比上年同期增长10.26%，主要系子公司福建泰丰、安庆泰亚、厦门瑞行 增加收入，营业成本13,033.41万元，比上年同期增长15.32%，销售费用、管理费用、财务费用分别比上年同期增长41.73%、 33.25%、450.69%，净利润下降-985.39%，主要原因为： （1）厦门瑞行电商品牌“RAX”的快速发展所需，为满足供应链快速生产及仓储物流配送效率的需求，公司对晋江泰 亚的场地进行调整，建设“RAX”产品的小型快速生产线及物流集中配送中心，导致收入的增速达不到预期。 （2）母公司增加社会公益捐款的支出，且为了提高公司的研发能力，增加与高校的合作产生了技术顾问咨询费，同时 公司启动重大资产重组项目，相应产生了中介费用。 （3）子公司福建泰丰、安庆泰亚的投产及厦门瑞行销售规模的扩大对流动资金的需求加大，相应地增加了财务费用。 （4）福建泰丰与安庆泰亚的产能规模依然较小，土地、厂房等折旧费用导致固定成本较高。 （5）厦门瑞行投入“RAX”和“AAL”两个品牌的产品设计开发及市场推广费用较大。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 160,519,516.72 145,584,582.48 10.26% 营业成本 130,334,084.79 113,021,655.37 15.32% 销售费用 14,491,067.83 10,224,407.04 41.73% 主要系本期子公司厦门 瑞行运营费用增加； 管理费用 25,040,781.39 18,792,747.37 33.25% 主要系子公司安庆泰 亚、福建泰丰、厦门瑞 行费用增加所致； 财务费用 1,628,210.78 -464,293.85 450.69% 主要系增加融资导致的 利息增加； 所得税费用 56,852.51 3,205,878.38 -98.23% 主要系利润减少所致 研发投入 5,538,835.46 5,223,909.31 6.03% 经营活动产生的现金流 量净额 -9,465,191.79 -10,493,403.09 9.80% 投资活动产生的现金流 量净额 -28,862,057.10 -99,314,498.69 -70.94% 福建泰丰、安庆泰亚已 正常生产，减少固定资 产的投入 筹资活动产生的现金流 量净额 24,667,034.89 12,274,600.00 100.96% 增加银行融资 现金及现金等价物净增 加额 -13,660,188.53 -97,533,350.43 85.99% 福建泰丰、安庆泰亚已 正常生产减少了投资活 动的资金支出 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司各项工作有序开展，公司积极开发新的客户资源，拓展与国内国际其他知名运动品牌企业的合作，争 取占领更大的市场份额。 报告期内，公司科学规划岗位设置，明确细分岗位职责，优化人员结构；根据公司发展需要，引进优秀人才；推进企 业文化建设，增强企业凝聚力；加强员工技能培训，提高员工素质和管理水平，建立专业化、高素质、具有高度凝聚力的人 才队伍，不断提高公司技术研发、产品开发和业务能力，增加企业竞争力。 报告期内，公司按照内部控制的各项目标，继续梳理、修订、完善公司的各项内控制度，确保内控制度得到有效执行， 继续加强全员对相关法律、法规的学习，不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防 控意识。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制造业 135,435,205.35 113,355,813.26 16.30% 0.90% 6.92% -4.71% 批发和零售业 24,633,126.89 16,446,386.41 33.23% 119.25% 135.43% -4.59% 分产品 鞋底 132,478,308.36 109,713,579.34 17.18% -0.58% 4.48% -4.01% 成品鞋 17,276,291.85 13,238,524.60 23.37% 63.35% 100.98% -14.34% 服装 7,376,151.35 4,554,574.70 38.25% 13,692.24% 14,245.50% -2.38% 其他 2,937,580.68 2,295,521.03 21.86% 85.79% 66.21% 9.21% 分地区 华东地区 136,273,634.16 111,852,852.21 17.92% 3.83% 8.68% -3.66% 其中：福建省 132,906,044.54 108,400,189.54 18.44% 11.10% 16.47% -3.76% 华南地区 6,928,007.17 5,124,856.71 26.03% 193.55% 229.25% -8.02% 华中地区 6,814,146.84 6,404,339.01 6.01% 7.32% 33.83% -18.61% 华北地区 4,973,760.06 3,477,036.42 30.09% 56.88% 59.53% -1.16% 西南地区 2,421,206.45 1,475,286.89 39.07% 133.37% 144.44% -2.76% 其他地区 2,657,577.56 1,467,828.43 44.77% 104.66% 51.59% 19.34% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 制造业 100.00% 福建泰丰鞋业有限公司 制造业 100.00% 安庆泰亚鞋业有限公司 制造业 100.00% 厦门市瑞行体育用品有限公司 批发与零售业 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 晋江市泰 亚鞋业发 展有限公 司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋 底 1708.67万 元 79,666,770.40 70,122,422.18 22,138,342.12 314,315.10 -114,097.34 福建泰丰 鞋业有限 公司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋 底、模具制 造 5000万元 250,264,064.73 139,823,923.24 15,698,101.45 -4,238,195.67 -3,844,900.86 安庆泰亚 鞋业有限 公司 子公司 制鞋业 运动鞋鞋 底 8000万元 239,993,582.88 129,982,899.84 17,224,665.77 -7,192,789.10 -5,615,182.74 厦门市瑞 行体育用 品有限公 司 子公司 批发和零 售业 设计销售、 体育用品、 鞋、服装、 服饰、户外 用品、包 装、帽子、 袜子 4000万元 78,247,416.81 27,829.19 24,647,886.72 -9,280,191.37 -9,551,674.12 4、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2014年1-9月净利润（万元） -3,200 至 -2,400 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -532 业绩变动的原因说明 （1）厦门瑞行电商品牌“RAX”的快速发展所需，为满足供应链快速生产及 仓储物流配送效率的需求，公司对晋江泰亚的场地进行调整，建设“RAX” 产品的小型快速生产线及物流集中配送中心，导致收入的增速达不到预期。 同时，晋江泰亚原有老旧设备清理产生了部分损失。（2）母公司增加社会 公益捐款的支出，且为了提高公司的研发能力，增加与高校的合作产生了 技术顾问咨询费，因重大资产重组项目，相应产生了中介费用。（3）子公 司福建泰丰、安庆泰亚的投产及厦门瑞行销售规模的扩大对流动资金的需 求加大，相应地增加了财务费用。（4）福建泰丰与安庆泰亚的产能规模依 然较小，土地、厂房等折旧费用导致固定成本较高。同时为了后续订单顺 利完成，两个新公司储备了部分新员工，相应的培训费用及人工成本有所 增加。（5）厦门瑞行投入“RAX”品牌增加产品线，相应的产品设计开发、 市场推广以及品牌宣传费用投入加大。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 安庆泰亚鞋业有限 公司 2013年02 月02日 3,000 2013年07月 29日 858 连带责任保 证 1年 否 是 晋江市泰亚鞋业发 展有限公司 2013年09 月23日 2,000 2014年05月 14日 500 连带责任保 证 1年 否 是 晋江市泰亚鞋业发 展有限公司 2014年05 月16日 3,600 2013年09月 29日 1,678.49 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 8,600 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,036.49 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 8,600 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,036.49 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 8,600 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,036.49 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 8,600 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,036.49 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 4.76% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司原控股股 东泰亚国际、原 实际控制人林 祥伟、王燕娥夫 妇及其家族成 员 避免同业竞争 和关联交易 2010年03月08 日 长期 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司 未来三年股东 回报规划 2012年06月25 日 2012年6月25 日至2015年6 月30日 严格履行 原实际控制人 林祥伟、王燕娥 夫妇 如果用于出资 的机器设备高 于同类机器设 备当时的国际 市场正常价格， 将由其向公司 补足。 2010年04月30 日 长期 严格履行 原实际控制人 林祥伟、王燕娥 夫妇 如公司及其子 公司未足额缴 纳社保、住房公 积金而被政府 相关部门追缴 或因此而发生 其他损失，将由 其承担足额补 偿责任。 2010年04月30 日 长期 严格履行 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年1月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意 公司筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2014年3月12日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署了《股权 转让协议》，将其持有的9400万股泰亚股份，协议转让给上述五位自然人，其中林诗奕、林建国、林健康、林清波和丁昆明 分别受让3400万股、1000万股、1400万股、1600万股、2000万股。公司控股股东变更为林诗奕，实际控制人变更为林松柏、 林诗奕父子，公司已于2014年3月22日发布了《关于公司股东协议转让股份公告、公司实际控制人变更的提示性公告》，上 述股份转让事宜相关股份过户登记手续已于2014年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。公司已 于2014年4月14日发布了《关于公司股东协议转让股份完成及公司实际控制人发生变更的提示性公告》。具体内容详见《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2014年7月16日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组及募集配套资金条件 的议案》；《关于公司进行重大资产重组及募集配套资金的议案》；《关于公司重大资产重组及募集配套资金构成重大关联 交易的议案》；《关于本次重大资产重组构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》；《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<泰 亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金协议>及<泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组之利 润补偿协议>的议案》；《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十二条第二款的规定的议案》；《关于<泰亚鞋业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组的议案》。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 176,800,000 100.00% 176,800,000 100.00% 1、人民币普通股 176,800,000 100.00% 176,800,000 100.00% 三、股份总数 176,800,000 100.00% 176,800,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年3月12日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份 转让协议》，以协议方式向前述五名自然人转让其所持有的泰亚股份9,400万股股份，其中林诗奕受让3,400万股，丁昆明受 让2,000万股，林清波受让1,600万股，林健康受让1,400万股，林建国受让1,000万股。本次股份转让后，泰亚国际不再持有 上市公司股份，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月10日，相关过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 上述股份转让事宜于2014年3月22日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》上披露。 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 11,470 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 林诗奕 境内自然人 19.23% 34,000,000 34000000 34,000,000 丁昆明 境内自然人 11.31% 20,000,000 20000000 20,000,000 泉州市泰亚投资 有限责任公司 境内非国有法人 10.18% 18,000,000 18,000,000 质押 15,000,000 林清波 境内自然人 9.05% 16,000,000 16000000 16,000,000 林健康 境内自然人 7.92% 14,000,000 14000000 14,000,000 广州天富投资有 限公司 境内非国有法人 6.56% 11,600,000 11,600,000 林建国 境内自然人 5.66% 10,000,000 10000000 10,000,000 薛君秀 境内自然人 0.55% 974,823 974,823 张新安 境内自然人 0.41% 728,400 728,400 朱世雄 境内自然人 0.38% 668,500 668,500 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 泉州市泰亚投资有限责任公司实际控制人林松柏与林诗奕系父子关系，公司不知其他股 东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 林诗奕 34,000,000 人民币普通股 34,000,000 丁昆明 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 泉州市泰亚投资有限责任公司 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 林清波 16,000,000 人民币普通股 16,000,000 林健康 14,000,000 人民币普通股 14,000,000 广州天富投资有限公司 11,600,000 人民币普通股 11,600,000 林建国 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 薛君秀 974,823 人民币普通股 974,823 张新安 728,400 人民币普通股 728,400 朱世雄 668,500 人民币普通股 668,500 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 泉州市泰亚投资有限责任公司实际控制人林松柏与林诗奕系父子关系，公司不知其他股 东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 林诗奕 变更日期 2014年04月10日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-14/63834532.PDF 指定网站披露日期 2014年04月14日 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 林松柏、林诗奕父子 变更日期 2014年04月10日 指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-14/63834532.PDF 指定网站披露日期 2014年04月14日 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：泰亚鞋业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 43,037,468.91 61,311,804.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 9,300,000.00 22,901,590.00 应收账款 139,693,702.90 129,069,183.94 预付款项 26,175,770.76 27,847,611.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 24,457.39 应收股利 其他应收款 1,329,474.81 2,015,025.35 买入返售金融资产 存货 120,690,920.04 116,007,991.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 340,227,337.42 359,177,663.85 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 271,387,082.74 265,118,297.14 在建工程 119,849,812.04 116,186,035.08 工程物资 固定资产清理 6,881,556.37 生产性生物资产 油气资产 无形资产 93,550,934.67 94,745,030.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,728,868.45 3,520,702.36 递延所得税资产 8,119,598.43 6,313,935.27 其他非流动资产 非流动资产合计 503,517,852.70 485,884,000.72 资产总计 843,745,190.12 845,061,664.57 流动负债： 短期借款 73,579,972.81 49,179,972.81 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16,784,886.16 23,678,161.38 应付账款 88,173,662.03 96,082,308.36 预收款项 1,416,802.85 2,046,708.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,315,267.96 7,231,747.83 应交税费 -8,702,209.48 -3,518,951.15 应付利息 102,510.77 91,882.29 应付股利 其他应付款 2,812,101.43 3,712,432.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 180,482,994.53 178,504,262.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 25,554,617.62 13,663,372.28 非流动负债合计 25,554,617.62 13,663,372.28 负债合计 206,037,612.15 192,167,635.15 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 176,800,000.00 176,800,000.00 资本公积 332,992,914.39 332,992,914.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,911,519.48 14,911,519.48 一般风险准备 未分配利润 113,003,144.10 128,189,595.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 637,707,577.97 652,894,029.42 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 637,707,577.97 652,894,029.42 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 843,745,190.12 845,061,664.57 法定代表人：林祥加 主管会计工作负责人：黄小蓉 会计机构负责人：郭淑燕 2、母公司资产负债表 编制单位：泰亚鞋业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 32,669,281.34 37,109,504.94 交易性金融资产 应收票据 7,900,000.00 21,501,590.00 应收账款 94,603,667.63 86,653,502.96 预付款项 12,479,504.42 16,878,406.33 应收利息 24,457.39 应收股利 其他应收款 175,023,008.23 119,350,150.25 存货 32,927,341.61 37,269,553.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 355,602,803.23 318,787,165.16 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 322,203,746.67 322,203,746.67 投资性房地产 固定资产 46,908,427.92 44,838,023.40 在建工程 1,132,232.73 2,383,722.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,673,846.31 4,886,124.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 181,766.36 252,706.52 递延所得税资产 807,250.06 1,230,127.24 其他非流动资产 非流动资产合计 375,907,270.05 375,794,450.35 资产总计 731,510,073.28 694,581,615.51 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 40,600,000.00 交易性金融负债 应付票据 14,599,026.86 21,650,709.84 应付账款 22,125,251.14 9,487,583.84 预收款项 748,105.40 1,576,222.91 应付职工薪酬 2,629,482.91 3,301,851.02 应交税费 1,146,697.26 2,504,841.56 应付利息 73,920.83 71,433.35 应付股利 其他应付款 12,092,185.26 853,056.40 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 113,414,669.66 80,045,698.92 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 193,898.38 215,932.24 非流动负债合计 193,898.38 215,932.24 负债合计 113,608,568.04 80,261,631.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 176,800,000.00 176,800,000.00 资本公积 351,392,448.45 351,392,448.45 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,032,753.58 13,032,753.58 一般风险准备 未分配利润 76,676,303.21 73,094,782.32 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 617,901,505.24 614,319,984.35 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 731,510,073.28 694,581,615.51 法定代表人：林祥加 主管会计工作负责人：黄小蓉 会计机构负责人：郭淑燕 3、合并利润表 编制单位：泰亚鞋业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 160,519,516.72 145,584,582.48 其中：营业收入 160,519,516.72 145,584,582.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 174,011,177.97 141,989,960.14 其中：营业成本 130,334,084.79 113,021,655.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,091,267.86 900,735.96 销售费用 14,491,067.83 10,224,407.04 管理费用 25,040,781.39 18,792,747.37 财务费用 1,628,210.78 -464,293.85 资产减值损失 1,425,765.32 -485,291.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,491,661.25 3,594,622.34 加：营业外收入 1,116,427.04 1,368,500.26 减：营业外支出 2,754,364.73 42,021.99 其中：非流动资产处置损 失 188,024.27 24,689.39 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -15,129,598.94 4,921,100.61 减：所得税费用 56,852.51 3,205,878.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,186,451.45 1,715,222.23 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 -15,186,451.45 1,715,222.23 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.09 0.01 （二）稀释每股收益 -0.09 0.01 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -15,186,451.45 1,715,222.23 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -15,186,451.45 1,715,222.23 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：林祥加 主管会计工作负责人：黄小蓉 会计机构负责人：郭淑燕 4、母公司利润表 编制单位：泰亚鞋业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 97,029,253.89 106,359,881.97 减：营业成本 75,068,819.72 82,483,941.84 营业税金及附加 708,573.02 685,490.35 销售费用 1,009,374.26 968,752.50 管理费用 11,943,503.14 9,775,414.46 财务费用 1,272,810.97 -124,300.44 资产减值损失 478,855.71 -203,506.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,547,317.07 12,774,089.65 加：营业外收入 702,381.35 570,839.76 减：营业外支出 2,681,478.29 26,497.51 其中：非流动资产处置损失 181,478.29 24,689.39 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 4,568,220.13 13,318,431.90 减：所得税费用 986,699.24 2,044,691.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,581,520.89 11,273,740.27 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.02 0.06 （二）稀释每股收益 0.02 0.06 六、其他综合收益 七、综合收益总额 3,581,520.89 11,273,740.27 法定代表人：林祥加 主管会计工作负责人：黄小蓉 会计机构负责人：郭淑燕 5、合并现金流量表 编制单位：泰亚鞋业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 151,345,511.94 119,553,442.85 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 （未完）  |