[股东会]大唐电信：2014年第二次临时股东大会会议资料
大唐电信科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会 会议资料 2014年9月1日 大唐电信科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件 目 录 1、关于修改《公司章程》相关条款的议案……………………………3 2、关于发行境外人民币债券的议案……………………………………4 3、关于为控股子公司提供担保的议案…………………………………7 关于修改《公司章程》相关条款的议案 各位股东： 公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的 议案》，同意将《公司章程》第六条“公司注册资本74,170.7313万元。”修改 为“公司注册资本88,210.8472万元。”同意将《公司章程》第二十条“公司的 股份总数为74,170.7313万股，均为普通股。”修改为“公司的股份总数为 88,210.8472万股，均为普通股。”除以上内容外，《公司章程》的其他条款不 变。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2014年9月1日 关于发行境外人民币债券的议案 各位股东： 2014年8月13日，公司第六届第十九次董事会审议通过《关于发行境外 人民币债券的议案》，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下： 1、发行方案 本次境外债券的发行拟通过公司的全资子公司大唐电信（香港）有限公司 新设海外全资子公司（注册资本2万美元）作为发行主体，大唐电信（香港） 有限公司作为连带责任担保人，公司提供维好和流动性支持协议及股权购买协 议方式进行。具体发行方案提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。 2、债券种类：境外债券 3、发行主体 大唐电信（香港）有限公司新设海外全资子公司。 4、发行规模 本次境外债券发行不超过人民币15亿元（含15亿元）。可在获得股东大会 批准后，以一期或分期形式在境外或香港地区公开发行。具体发行规模及分期 方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前 述范围内确定。 5、担保方式 大唐电信（香港）有限公司对本次境外债券发行提供不可撤销的连带责任 保证担保，担保额不超过本次债券发行额度人民币15亿元（含15亿元）。 6、发行币种：人民币 7、债券期限 本次境外债券期限不超过3年（含3年）。具体债券期限提请股东大会授权 董事会根据市场情况确定。 8、债券利率 本次发行境外债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主 承销商根据市场情况确定。 9、维好和流动性支持协议安排及股权权益收购安排 公司作为本次境外债券发行的维好和流动性支持协议提供方，与发行主体、 本次人民币债券信托人及大唐电信（香港）有限公司（担保人）签订维好和流 动性支持协议。公司与本次人民币债券信托人签订用于增信的股权购买协议。 10、债务状况 本次发行境外债券为高级债券。 11、评级状况 本次发行境外债券为无评级债券。 12、募集资金用途 本次境外债券的募集资金主要用于补充运营资金和一般商业用途。具体用 途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。 13、上市安排 本次发行境外债券拟在境外或香港联交所上市交易。具体上市地点提请股 东大会授权董事会根据市场情况确定。 14、决议有效期 本次境外债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。 15、本次发行对董事会的授权事项 为有效协调本次境外债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会同意本 次发债事项，同时授权董事会并由董事会授权公司董事长曹斌，根据有关法律 法规的规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化 的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于： （1）确定本次发行的具体条款、条件，交易文件和其它事宜（包括但不限 于具体发行债券种类、币种、规模、发行市场、期限、发行价格、利率或其确 定方式、是否分期发行及发行期数、签署维好和流动性支持协议及股权购买协 议事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，债券上市等与本次发 行有关的一切事宜）； （2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请承销商、中介机构， 办理向审批机构申请本次发行的事项，办理发行及交易流通，办理债券上市申 请等有关事项，审阅、修改、发布债券发行通函及路演材料，签署所有必要的 法律文件，债券上市申请文件及其它与债券发行及上市相关的附属文件，包括 但不限于通知，公告，信函，证书，声明，聘用函等并根据情况对上述文件进 行修改和补充和根据适用的监管规则进行相关的信息披露； （3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监 管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。 （4）办理与本次发行境外债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意本次发债事项，同时授权董事会并由董事会 授权公司董事长曹斌为本次发行境外债券的获授权人士，代表公司根据股东大 会的决议及董事会授权具体处理上述与本次发行境外债券有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日或股东 大会决议有效期届满之日（以时间在前的为准）止。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2014年9月1日 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东： 2014年8月13日，公司第六届第十九次董事会审议通过《关于为控股子 公司提供担保的议案》，现将该议案提请本次股东大会审议。具体内容如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 公司第六届第十五次董事会和2013年度股东大会审议通过公司2014年为控 股子公司提供担保的计划。根据实际情况，公司对担保计划做出调整，2014年8 月13日公司第六届第十九次董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议 案》，担保计划调整后具体情况如下： 1. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国建设银行北京北环支行申 请的1.00亿元综合授信提供担保。 2. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在华夏银行北京分行申请的2.00 亿元综合授信提供担保。 3. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在广发银行北京分行新外支行申 请的0.60亿元综合授信提供担保。 4. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在平安银行北京知春路支行申请 的2.00亿元综合授信提供担保。 5. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在中国工商银行北京新街口支行 申请的1.50亿元综合授信提供担保。 6. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在宁波银行北京分行申请的1.50 亿元综合授信提供担保。 7. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在上海浦东发展银行北京分行申 请的1.5亿元综合授信提供担保。 8. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在招商银行北京亚运村支行申请 的1.50亿元综合授信提供担保。 9. 同意公司为大唐软件技术股份有限公司在交通银行北京和平里支行申请 的1.50亿元综合授信提供担保。 10. 同意公司为西安大唐电信有限公司在大唐电信集团财务有限公司申请的 0.20亿元综合授信提供担保。 11. 同意公司为大唐电信（成都）信息技术有限公司在中国工商银行成都双 流支行申请的0.30亿元综合授信提供担保。 12. 同意公司为大唐电信（成都）信息技术有限公司在成都银行双流支行申 请的0.30亿元综合授信提供担保。 13. 同意公司为大唐电信（天津）通信终端制造有限公司在大唐电信集团财 务有限公司申请的0.20亿元综合授信提供担保。 14. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在招商银行上海田林支行申请的1.00 亿元综合授信提供担保。 15. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在交通银行上海九亭支行申请的1.00 亿元综合授信提供担保。 16. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在富邦华一银行上海徐汇支行申请的 0.70亿元综合授信提供担保。 17. 同意公司为上海浦歌电子有限公司在中国银行上海徐汇漕河泾支行申请 的1.00亿元综合授信提供担保。 18. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国建设银行江苏大行宫支行申请 的0.70亿元综合授信提供担保。 19. 同意公司为江苏安防科技有限公司在招商银行股份有限公司南京分行申 请的0.50亿元综合授信提供担保。 20. 同意公司为江苏安防科技有限公司在中国银行股份有限公司南京下关支 行申请的0.30亿元综合授信提供担保。 21. 同意公司为江苏安防科技有限公司在南京银行股份有限公司城西支行申 请的0.30亿元综合授信提供担保。 22. 同意公司为新华瑞德（北京）网络科技有限公司在招商银行北京亚运村 支行申请的0.20亿元综合授信提供担保。 23. 同意公司为新华瑞德（北京）网络科技有限公司在上海浦东发展银行北 京分行申请的0.20亿元综合授信提供担保。 24. 同意公司为新华瑞德（北京）网络科技有限公司在华夏银行北京分行申 请的0.10亿元综合授信提供担保。 25. 同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在中国建设银行北京北环支 行申请的0.20亿元综合授信提供担保。 26. 同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在华夏银行北京分行申请的 0.20亿元综合授信提供担保。 27. 同意公司为北京大唐志诚软件技术有限公司在中国工商银行北京新街口 支行申请的0.20亿元综合授信提供担保。 28. 同意公司为大唐电信（南京）节能信息技术有限公司在光大银行南京分 行申请的0.10亿元综合授信提供担保。 29. 同意公司为大唐电信（南京）节能信息技术有限公司在招商银行长江路 支行申请的0.10亿元综合授信提供担保。 30. 同意公司为大唐电信（南京）节能信息技术有限公司在上海浦东发展银 行南京分行建邺支行申请的0.10亿元综合授信提供担保。 31. 同意公司为大唐终端技术有限公司在中国建设银行天津滨海第一支行申 请的1.00亿元综合授信提供担保。 32. 同意公司为大唐终端技术有限公司在上海浦东发展银行天津浦吉支行申 请的2.00亿元综合授信提供担保。 33. 同意公司为大唐终端技术有限公司在渤海银行天津第五大街支行申请的 1.00亿元综合授信提供担保。 34. 同意公司为联芯科技（香港）有限公司在星展银行北京分行申请的1.00 亿元内保外贷业务提供担保。 35. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国建设银行上 海分行申请的1.46亿元内保外贷业务提供担保。 36. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在兴业银行上海分 行申请的1.00亿元内保外贷业务提供担保。 37. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在星展银行北京分 行申请的0.50亿元内保外贷业务提供担保。 38. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在中国银行上海分 行申请的0.60亿元内保外贷业务提供担保。 39. 同意联芯科技有限公司为联芯科技（香港）有限公司在华一银行徐汇支 行申请的1.00亿元内保外贷业务提供担保。 40. 同意公司为大唐电信（香港）有限公司在宁波银行及华侨银行新加坡分 行申请的1.24亿元内保外贷业务提供担保。 41. 同意公司为大唐电信（香港）有限公司在中国建设银行及建银亚洲香港 分行申请的0.62亿元内保外贷业务提供担保。 （二）上述担保事项提请公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、大唐软件技术股份有限公司（以下简称“软件公司”） 公司持有软件公司92.16%股份。软件公司注册地址为北京市海淀区学院路 40号，法定代表人王鹏飞，经营范围为开发计算机软件、技术开发、转让、咨 询、培训等，注册资本109,720,080.00元。 截止2013年12月31日，软件公司经审计资产总额189,881.07万元、净资 产31,244.56万元、当期营业收入186,712.40万元、资产负债率84%。 2、西安大唐电信有限公司（以下简称“西安大唐”） 公司持有西安大唐99.2%的股份。西安大唐注册地址为西安高新区科技二路 77号西安光电园A609，法定代表人冯义，经营范围为通信设备、通信终端、计 算机硬件、软件、广播电视设备及终端、光电缆、电子设备、电子仪表及配件、 电子元器件的开发、生产、销售；广播电视软件、硬件系统的设计；通信系统、 信息系统工程的设计、施工及系统集成（以上不含国家专项审批）；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；防爆电气设备的开发、生产和销售；建筑智 能化工程专业承包。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定），注 册资本49,239.805152万元。 截至到2013年12月31日，西安大唐经审计资产总额 156,377.75万元、 净资产10,651.86万元、当期营业收入62,242.17万元、资产负债率93 %。 3、大唐电信（成都）信息技术有限公司（以下简称“成都信息公司”） 公司持有成都信息公司80%股份。成都信息公司注册地址为成都市双流县西 南航空港经济开发区物联网产业园区内，法定代表人冯义,经营范围电子设备、 通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传感设备﹑探测设 备、定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转让及技 术咨询服务；通信系统、信息系统工程的设计、施工及系统集成（以上不含国家 专项审批）；建筑工程设计、安装及施工；智能化管理软件开发、销售；商品信 息咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目（以上项目不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营）,注册资本10,000万元。 截止到2013年12月31日，成都信息公司经审计资产总额35,563万元；净 资产11,003万元；当期营业收入14,889万元；资产负债率69%。 4、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司（以下简称“终端公司”） 公司持有终端公司100%股份，终端公司注册地址为天津空港经济区西三道 158号（金融中心）4号楼1单元602-1，法定代表人曹斌，经营范围电子及通 信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、 系统集成、光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 制造销售；通信及信息系统工程设计；自营或代理货物及技术的进出口；国家禁 止类项目除外。如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续；自有机械设 备租赁；指纹仪等生物识别技术开发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办），注册资本1,000万元人民 币。 截止2013年12月31日，终端公司经审计资产总额：24,476万元，净资产： -4,229万元，当期营业收入：32,708万元，资产负债率：117%。 5、上海浦歌电子有限公司（以下简称“上海浦歌”） 上海浦歌为公司全资子公司上海优思通信科技有限公司的全资子公司。上海 浦歌注册地址为田州路99号11号楼5楼，法定代表人顾新惠，经营范围为电子 产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机专业领域内的技术 开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务，注册资本 5,000,000.00元。 截止到2013年12月31日,上海浦歌经审计资产总额76,253万元、净资产 5,044万元、当期营业收入106,707万元、资产负债率93.38%。 6、江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防公司”） 公司持有江苏安防公司41%股份，江苏安防公司注册地址为南京市浦口区经 济开发区万寿路15号，法定代表人金善朝，经营范围为高速公路信息化、城市 智能交通，注册资本100,000,000.00元。 截止到2013年12月31日，江苏安防公司经审计资产总额57,275万元，净 资产17,026万元，当期营业收入50,567万元，资产负债率70%。 7、新华瑞德（北京）网络科技有限公司（以下简称“新华瑞德”） 公司持有新华瑞德97.79%股份，新华瑞德注册地址为北京市海淀区永嘉北 路6号5幢2层218室，法定代表人杨勇，经营范围一般经营项目：互联网信息 服务、电子出版物（限于电子书）总发行业务，电子出版物（限于电子书）复制 业务，技术开发、制作、发布广告、技术进出口、健康咨询（须经审批的诊疗活 动除外）等。注册资本4,445万元。 截止2013年12月31日，新华瑞德公司经审计资产总额6,064.64万元，净 资产4,239.73万元，本期营业收入8,369.92万元，资产负债率30%。 8、北京大唐志诚软件技术有限公司（以下简称“大唐志诚”） 公司子公司大唐软件技术股份有限公司持有大唐志诚99%股份，大唐志诚注 册地址为北京市海淀区永嘉北路6号5号楼216，法定代表人冯义，经营范围： 法律法规允许范围内的自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进出口业务，注册资本1,100万元。 截止2013年12月31日，大唐志诚公司经审计资产总额13,870.26万元， 净资产1,983.96万元，本期营业收入9,921.62万元，资产负债率86%。 9、大唐电信（南京）节能信息技术有限公司 公司持有大唐电信（南京）节能信息技术有限公司100%股份，该公司注册 地址为南京市建邺区奥体大街69号6幢5层，法定代表人曹斌，经营范围为节 能技术开发、技术咨询、技术服务；节能改造；合同能源管理、项目开发；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，注册资本50,000,000元。 截止2013年12月31日，大唐电信（南京）节能信息技术有限公司总资产 4，950.41万元，净资产4，795.26万元，资产负债率为3.13%。 10、大唐终端技术有限公司（以下简称“大唐终端”） 公司持有大唐终端100%股份，大唐终端注册地址为天津空港经济区西三道 158号金融中心4号楼1单元602-3，法人代表王鹏飞，经营范围：通信及电子 设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计算机软硬件及 外部设备等。注册资本66,301.77万元。 11、联芯科技（香港）有限公司 联芯科技（香港）有限公司为公司子公司联芯科技有限公司的全资子公司， 注册地址为Room 1401,14/F,World Commerce Centre,Harbour City,No.7-11 Canton Rd.,TsimShaTsui,Hong Kong，法定代表人钱国良，经营范围为电子产品、 芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务，注册资本206.42万美元。 截至2013年12月31日，该公司经审计资产总额386,204,987.37元，营业 收入909,820,910.35元，净利润2,246,236.49元，资产负债率为94.69%。 12、大唐电信（香港）有限公司 大唐电信（香港）有限公司为公司全资子公司，注册资本10万港元，主要 从事电子商务系统平台的研发、生产及销售。 截至2013年12月31日，该公司经审计资产总额74,177,914.76元，营业 收入56,376,070.65元，净利润469,596.29元，资产负债率为85.36%。 三、担保协议的主要内容： 担保方式为连带责任保证担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。 四、董事会意见 为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第六届第十九次董事会以 同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。 公司拟为大唐软件技术股份有限公司、西安大唐电信有限公司、大唐电信（成都） 信息技术有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有 限公司、江苏安防科技有限公司、新华瑞德（北京）网络科技有限公司、北京大 唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（南京）节能信息技术有限公司、大唐终端 技术有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐电信（香港）有限公司的银行 授信提供担保。公司实际为控股子公司提供的担保金额不超过110,000.00万元。 上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐软件技术股份有限公司、 西安大唐电信有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司、大唐电信（天津） 通信终端制造有限公司、上海浦歌电子有限公司、江苏安防科技有限公司、新华 瑞德（北京）网络科技有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、大唐电信（南 京）节能信息技术有限公司、大唐终端技术有限公司、联芯科技（香港）有限公 司、大唐电信（香港）有限公司资信状况较好，公司为其担保不会损害公司的利 益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年7月31日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币 790,396,549.54元，占公司2013年末经审计净资产比例为31.5%。逾期担保累 计数量为 0 。 以上议案提请股东大会予以审议。 大唐电信科技股份有限公司 2014年9月1日 中财网
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