[中报]博彦科技：2014年半年度报告
博彦科技股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王斌、主管会计工作负责人李光千及会计机构负责人(会计主管 人员)王威声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 风险提示 1、行业政策变化风险：软件与信息服务行业一贯受到国务院及其他相关政 府部门的高度重视，陆续获得了多项优惠政策的扶持，十余年来实现了高速发 展。公司作为软件企业，在国务院制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发 展规划》的鼓励与推动下，取得了大力发展软件与信息服务外包业务的良好政 策环境，主营业务持续增长获得了有利条件。但是如果未来国家对软件与信息 服务行业的重视程度改变、对软件与信息服务行业的相关政策出现不利变化， 将可能恶化公司开展业务的环境，并进一步导致公司利润空间的下降。 2、人才流失风险：随着公司业务规模的扩大和市场竞争的加剧，公司面临 着大范围的人才竞争，国内外同业公司对技术型专业人才及有丰富经验的项目 管理人才的争夺日趋剧烈，可能导致公司对核心技术人员和关键管理人员的吸 引力下降，对公司的人才扩张战略造成不利影响。为了应对这一风险，公司在 2014年对106名核心人员实施了具有吸引力的限制性股票激励计划；同时，公 司进一步建立和完善了人事与薪酬政策，为吸引和保留核心人才发挥了重要作 用；公司还通过实施有效的招聘政策和员工培训计划，调整人才结构，在公司 内部培养专业型高端技术人才和管理人才，为公司业务的发展提供相匹配的人 才储备，保证业务规模的持续增长。 3、汇率变动风险：公司的境外客户主要为欧美、日本的大型跨国企业，存 在以外汇形式取得部分收入的情况，在报告期内由于美元及日元等外汇对人民 币汇率继续下滑，公司的经营业绩和利润指标会受到不利影响。考虑到未来存 在人民币继续走强的趋势，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时减少的 风险，以外币形式持有的资产也因而存在汇兑损失的风险，因此汇率的变动可 能造成公司业绩的波动。公司通过在业务合同中约定固定汇率并在适当时机启 动价格谈判的作法，有效控制汇率风险；并且通过开展远期结售汇业务，锁定 部分未来外汇收入的结算汇率，降低汇率波动对公司利润的影响；同时公司通 过调整业务模式，提高人民币收款在收入中的比例等多种方式，积极应对汇率 风险。 4、管理能力风险：随着公司在国内外持续进行并购，随着公司业务规模的 不断扩大，随着技术人员及管理人员的增长，公司的现有管理、技术、运营管 控能力将面临重大挑战，可能给公司未来的业绩造成不利影响。为应对公司规 模扩张带来的管理风险，公司最依据新法律法规的要求进一步完善了法人治理 结构、有效设计和运行了内部控制制度；依据有利于业务开展的原则，对内部 组织结构进行了调整，加强了对职能平台的管理能力建设；同时，针对业务部 门实施了完善的业绩考核与评价体系，建立健全了控制和风险管理体系。 5、并购整合风险。报告期内公司完成了对上海泓智信息科技有限公司100% 股权的收购，和对美国TPG Consulting LLC 100%股权的收购。并购是适应公 司业务转型升级的重要举措，有利于拓展公司的战略布局，培养新的战略性客 户，同时公司可以获得在商业大数据挖掘与分析等新兴应用领域的技术优势和 高水准的客户服务、项目管理及技术队伍。但是，公司在通过并购扩张业务规 模、提升服务水平的同时，也由于被并购公司所从事的业务类型、管理风格等 方面与公司目前存在一定差异，因此在收购之后如不能做到资源、业务与文化 的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。公司将通过合理确定并购目标， 选择恰当的标的公司，进行完善的尽职调查，建立科学的收购风险管理机制， 妥善完成并购及整合，以期规避整合风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 10 第四节 董事会报告 ........................................................... 12 第五节 重要事项 ............................................................ 27 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 44 第九节 财务报告 ............................................................ 46 第十节 备查文件目录 ........................................................ 148 释义 释义项 指 释义内容 博彦科技、公司、我公司 指 博彦科技股份有限公司 上海博彦 指 博彦科技(上海)有限公司 天津博彦 指 博彦科技服务(天津)有限公司 成都博彦 指 成都博彦软件技术有限公司 武汉博彦 指 博彦科技(武汉)有限公司 顺通能源 指 北京博彦顺通能源技术有限公司 西安博彦 指 西安博彦信息技术有限公司 江苏博彦 指 江苏博彦信息技术有限公司 杭州博彦 指 杭州博彦信息技术有限公司 深圳博彦 指 博彦科技（深圳）有限公司 广州博彦 指 博彦科技广州有限公司 博彦国际(香港) 指 Beyondsoft International Co., Ltd 香港信息 指 Beyondsoft International Corporation Limited 美国博彦 指 Beyondsoft Consulting Inc 日本博彦 指 Beyondsoft (Japan) Co., Ltd 台湾博彦 指 博彦科技有限公司（台湾） ESS(印度) 指 Eastern Software Systems Private Limited FZE(阿联酋） 指 Eastern Software Systems LMT（尼日利亚） 指 Lexcel MS Technologies Limited 加拿大博彦 指 Beyondsoft Solutions Corporation 北方新宇 指 北京北方新宇信息技术有限公司 大连新宇 指 大连北恒新宇信息技术有限公司 博彦信息上海 指 博彦信息技术（上海）有限公司 艾其奥 指 艾其奥信息科技（成都）有限公司 大展协力 指 大展协力信息技术有限公司 Beyondsoft Japan 指 株式会社Beyondsoft Japan 博彦信息北京 指 博彦信息科技（北京）有限公司 博彦网鼎 指 博彦网鼎信息技术有限公司 亚创博彦 指 亚创博彦（北京）科技有限公司 上海泓智 指 上海泓智信息科技有限公司 TPG 指 TPG Consulting, LLC 苏州博彦 指 苏州博彦信息技术有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 博彦科技 股票代码 002649 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 博彦科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 博彦科技 公司的外文名称（如有） BEYONDSOFT CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） BEYONDSOFT 公司的法定代表人 王斌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩超 联系地址 北京市海淀区上地信息路18号上地创新 大厦2层 电话 010-62980335 传真 010-62980335 电子信箱 IR@beyondsoft.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2012年08月01 日 北京 110000410218438 110108102113217 10211321-7 报告期末注册 2014年05月27 日 北京 110000410218438 110108102113217 10211321-7 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 713,162,351.47 636,039,225.87 12.13% 归属于上市公司股东的净利润（元） 73,343,453.03 60,603,746.51 21.02% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 72,602,769.50 52,141,746.45 39.24% 经营活动产生的现金流量净额（元） 10,619,896.88 -47,078,665.55 101.12% 基本每股收益（元/股） 0.44 0.4 10.00% 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.4 10.00% 加权平均净资产收益率 5.08% 6.30% -1.22% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,879,508,754.80 1,815,931,960.28 3.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,442,839,780.72 1,407,733,189.62 2.49% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -841,535.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,939,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -235,462.51 减：所得税影响额 121,518.28 合计 740,683.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，软件服务行业在国家产业政策引导和市场需求推动下，面临巨大的发展机遇。管理层 紧密围绕着公司稳健的发展战略，按照计划开展各项工作，推动公司业务转型。从而为实现全年目标 任务奠定了基础，较好的完成了年初制定的各项目标，未来也会继续积极的通过外延式扩张的方式， 实现关键行业和关键领域的迅速成长。 二、主营业务分析 1、总体经营情况分析 2014年上半年，公司完成对上海泓智、TPG两家公司的并购，拓展公司在诸多行业的布局，从而 进一步优化公司业务类型。报告期内（合并报表），博彦科技实现销售收入71,316.24万元，同比增长 12.13%。实现归属于上市公司股东的净利润7,334.35万元，同比增长21.02%。截至本报告期，总资产 187,950.88万元，同比增长3.52%，归属于上市公司股东的净资产144,283.98万元，同比增长2.49%。 2、主营收入情况分析 2014年公司营业收入有所增长。具体明细如下所示： 单位：万元 收入类型 2014年上半年 本年比上年增减（％） 2013年上半年 主营业务收入 71,212.54 12.12% 63,515.39 公司在稳定内生性增长的同时，于2014年二季度实施了外延式扩张，2014年上半年公司业绩有所提高。 3、主营业务情况分析 （1）报告期内，公司主营业务范围为：为客户提供信息服务外包（ITO）服务和基于信息技术的业务 流程外包（BPO）服务，未发生变更。 （2）报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： A、分业务类别的主营业务收入及构成分析： 单位：万元 项目 2014年上半年 2013年上半年 金额 本年比上年增减 （％） 占比 金额 占比 研发工程服务 37,280.06 -5.57% 52.35% 39,479.80 62.16% 企业应用及IT服务 30,657.66 39.57% 43.05% 21,965.53 34.58% 业务流程外包服务 3,274.81 58.20% 4.60% 2,070.06 3.26% 主营业务收入合计 71,212.54 12.12% 100% 63,515.39 100.00% 从上表可以看出，研发工程服务依然是公司主营收入的主要来源，占全部营业收入的52.35%，但收入 占比较上年同期明显下降。企业应用及IT服务延续持续高速增长的态势，成为公司业绩增长的主要动力。 2014年上半年该业务营业收入同比增长39.57%，达到30,657.66万元，占整体营业收入的比例43.05%。业务 流程外包业务从绝对值上也有所增长，但整体占收入比不高。 B、分地区主营业务收入构成分析 以客户注册地划分的主营业务收入如下： 单位：万元 地区 2014年上半年 2013年上半年 金额 本年比上年增减（％） 占比 金额 占比 国内客户 27,214.57 37.24% 38.22% 19,830.10 31.22% 国外客户 43,997.97 0.72% 61.78% 43,685.28 68.78% 合计 71,212.54 12.12% 100% 63,515.39 100.00% 目前，公司营业收入分地区而言，境外客户贡献的收入额占整体营业收入的61.78%，仍是公司业务收 入的主要部分。国内客户业务稳步提高，同比增长37.24%，占整体营业收入的 38.22%。 C、分行业主营业务收入构成分析 单位：万元 行业分类 项目 2014年上半年 金额 占营业收入比重（%） 高科技 35,313.60 49.59% 金融 14,685.86 20.62% 电信 2,843.06 3.99% 互联网 5,616.67 7.89% 商业物流 10,800.66 15.17% 公共服务 978.51 1.37% 医疗 407.59 0.57% 其他 566.58 0.80% 合计 71,212.54 100.00% （3）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 295,475,047.20 前五名客户合计销售金额占报告期销售总额比例（%） 41.49% 4、毛利及毛利率分析 单位：万元 项目 2014年上半年 2013年上半年 金额 本年比上年增减（％） 金额 主营业务收入 71,212.54 12.12% 63,515.39 主营业务成本 48,670.15 12.65% 43,203.00 主营业务毛利额 22,542.39 10.98% 20,312.39 主营业务毛利率 31.66% -0.32% 31.98% 2014年上半年公司主营业务实现毛利22,542.39万元，同比增长10.98%。基本实现了与收入的同步增长。 5、期间费用 报告期，公司期间费用汇总情况如下： 单位：万元 项目 2014年上半年 2013年上半年 金额 本年比上年增 减（％） 销售收入占比 金额 销售收入占比 销售费用 3,447.10 -0.40% 4.84% 3,460.99 5.45% 管理费用 10,303.59 -1.52% 14.47% 10,462.16 16.47% 财务费用 -365.89 -175.03% -0.51% 487.69 0.77% 合计 13,384.81 -7.12% 18.80% 14,410.84 22.69% （1）销售费用 2014年上半年销售费用同比下降了0.4%，占营业收入比例为4.84%，与上年同期基本持平。 （2）管理费用 2014年上半年管理费用占营业收入比例为14.47%，同比下降1.52%，与上年同期基本持平。 （3）财务费用 2014年上半年财务费用同比下降175.03%，下降幅度较大。主要系今年上半年外汇波动水平远远小于 上年同期所致。 6、其他损益类构成及变动原因分析 单位：万元 项目 2014年上半年 2013年上半年 金额 本年比上年增减（％） 金额 营业税金及附加 113.37 23.96% 91.46 资产减值损失 397.51 372.58% -145.83 营业外收入 310.39 -75.29% 1,256.21 营业外支出 138.85 74.26% 79.68 所得税费用 1,361.08 17.37% 1,159.68 营业税金及附加较上年同期增长23.96%，主要系国内收入增加所致。 资产减值损失大幅增加，主要由于并购导致应收账款增加，账龄结构发生变化。 营业外收入较去年同期大幅减少。 营业外支出主要是处置固定资产形成的损失和捐赠支出，2014年同比上升74.26%，但绝对金额较小。 所得税费用同比上升17.37%，与上年同期变化不大。 7、成本 （1）行业分类 单位：万元 行业分类 项目 2014年上半年 金额 占营业成本比重（%） 高科技 24,169.86 49.66% 金融 9,876.24 20.29% 电信 2,050.99 4.21% 互联网 3,982.43 8.18% 商业物流 7,248.33 14.89% 公共服务 678.40 1.39% 医疗 280.26 0.58% 其他 383.64 0.79% 合计 48,670.15 100.00% （2）产品分类 单位：万元 产品分类 项目 2014年上半年 2013年上半年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 研发工程服务 25,611.40 52.6% 26,810.73 62.06% -4.47% 企业应用及IT服务 20,844.15 42.8% 14,984.88 34.68% 39.10% 业务流程外包服务 2,214.60 4.6% 1,407.38 3.26% 57.36% 主营业务成本合计 48,670.15 100.0% 43,203.00 100.00% 12.65% 8、现金流 单位：万元 项目 2014年上半年 2013年上半年 金额 同比（％） 金额 经营活动产生的现金流量净额 1,061.99 122.56% -4,707.87 经营活动现金流入量 74,152.31 24.37% 59,620.95 经营活动现金流出量 73,090.32 13.62% 64,328.82 投资活动产生的现金流量净额 -26,627.95 98.85% -13,391.28 投资活动现金流入量 15.06 -19.33% 18.67 投资活动现金流出量 26,643.01 98.68% 13,409.95 筹资活动产生的现金流量净额 -515.69 -109.3% 5,546.95 筹资活动现金流入量 8,000.00 -12.23% 9,115.01 筹资活动现金流出量 8,515.69 138.66% 3,568.06 汇率变动对现金及现金等价物影响 133.59 119.01% -702.61 现金及现金等价物净增加额 -25,948.06 -95.76% -13,254.80 现金流入总计 82,167.37 19.51% 68,754.64 现金流出总计 108,249.02 33.14% 81,306.83 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多，系报告期内客户回款好于去年同期。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加98.85%，主要系支付大展、TPG、上海泓智股权转让款 所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降109.30%，主要系分红款高于去年同期，同时今年偿还了 固定资产贷款所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 713,162,351.47 636,039,225.87 12.13% 营业成本 486,965,396.96 432,029,994.06 12.72% 销售费用 34,471,049.95 34,609,867.75 -0.40% 管理费用 103,035,933.03 104,621,605.87 -1.52% 财务费用 -3,658,907.69 4,876,910.23 -175.03% 去年同期以日元为主的 汇兑损失较大所致。 所得税费用 13,610,783.84 11,596,764.27 17.37% 经营活动产生的现金流 量净额 10,619,896.88 -47,078,665.55 122.56% 今年客户回款好于去年 同期。 投资活动产生的现金流 量净额 -266,279,488.51 -133,912,776.04 98.85% 今年支付大展、TPG、 上海泓智股权转让款所 致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -5,156,863.34 55,469,514.13 -109.30% 系今年分红款高于去年 同期同时今年偿还了固 定资产贷款所致 现金及现金等价物净增 加额 -259,480,603.64 -132,548,006.86 -95.76% 主要系投资、筹资活动 产生的现金净额较去年 同期较小所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 高科技 353,135,968.98 242,510,784.31 31.33% 金融 146,858,630.94 98,762,429.30 32.75% 电信 28,430,634.79 20,509,859.94 27.86% 互联网 56,166,674.34 39,262,624.05 30.10% 商业物流 108,006,649.09 75,723,461.68 29.89% 公共服务 9,785,143.59 6,979,742.92 28.67% 医疗 4,075,869.01 2,843,326.22 30.24% 其他 5,665,837.22 1,511,829.37 73.32% 分产品 研发工程服务 372,800,644.82 256,114,042.99 31.30% -5.57% -4.47% -2.50% 企业应用及IT服 务 306,576,643.31 209,851,712.35 31.55% 39.57% 40.04% -0.70% 业务流程外包服 务 32,748,119.84 22,138,302.46 32.40% 58.20% 57.30% 1.20% 分地区 国内 272,145,665.60 186,392,566.37 31.51% 37.24% 37.74% -0.80% 国外 439,979,742.37 301,711,491.43 31.43% 0.72% 1.69% -2.00% 四、核心竞争力分析 1、离岸业务交付能力：截至报告期末，博彦科技共有在册员工7354名，员工队伍中93%以上均 为业务技术人员，构成了强大的业务交付团队。四分之三的业务人员拥有大学本科及以上学历，这些 高学历的技术人员分布于博彦科技位于北京、上海、深圳、武汉等全国十余个省市的分支机构中，具 有丰富的IT从业经历、有较高的研发和服务能力，构成多级离岸交付中心，能够以低成本交付高质量 的服务。博彦科技顺应软件外包行业网络化、智能化和融合化的发展趋势，按照客户的需求提供个性 化、专业化、系统化的技术服务，不断提高着离岸业务交付能力。 2、在岸业务拓展能力：公司在全球范围内布局软件开发交付基地，在香港、台湾、美国、加拿 大、日本、印度、新加坡等地都设立了等常设机构，在世界范围内开展信息服务外包业务。为了进一 步提高服务质量、获取新的战略客户，博彦科技在国内外积极展开并购，获取新兴领域的技术优势和 人才优势，通过更好地了解、分析和满足客户需求，增强客户忠诚度并扩大客户范围。公司多年面向 发达国家和地区的跨国企业提供软件技术服务，积累了大量国际水平的技术服务能力和项目管理经 验。 3、技术研发能力：软件及信息服务行业属于人力资本和知识密集型行业，博彦科技拥有一支出 色的技术管理团队，并且通过并购不断吸收目标公司的优质技术团队和领先技术经验，提高了公司核 心竞争力。在本报告期内，公司加大了在金融、移动互联、云计算应用、智慧城市等领域的投入，通 过并购获得了大数据挖掘和分析领域的先进应用技术。截至报告期末，博彦科技及下属子公司共拥有 软件著作权95件，本报告期内新取得软件著作权3件，公司以拥有知识产权的技术资产驱动业务持续 成长，不断提高技术服务的层次，实施高附加值的服务战略，持续提升公司整体价值。 4、稳定的管理团队：公司拥有一支资深、高效、富有创造精神的核心管理团队。虽然随着行业 竞争的加剧，公司面临着人员流失压力，但是公司的关键管理人员自公司创始以来保持了相对稳定， 平均年均离职率没有明显上升。本报告期内，公司通过并购获得了国内外目标公司的经验丰富的成熟 管理团队，积极促进了公司未来的持续发展。公司在本报告期内对核心人员实施了限制性股票激励计 划，；同时，公司进一步建立和完善了人事与薪酬政策，为吸引和保留核心人才发挥了重要作用；公 司还通过实施有效的招聘政策和员工培训计划，调整人才结构，在公司内部培养专业型高端技术人才 和管理人才，为公司业务的发展提供相匹配的人才储备，保证业务规模的持续增长。 5、质量管理体系：公司始终坚持质量至上、客户至上的原则，高度重视服务的质量管理，不断 提升服务水平，在客户中拥有良好的口碑，赢得并培育了稳定的客户群体。截至本报告期末，公司通 过了AAA级资信等级企业、Gartner、IDC、TPI 中国外包十强企业、CMMI L5、ISO 27001、ISO 20000 资格认证和计算机系统集成一级资质认证等一系列重要国际行业资格认证。。报告期内，公司继续完 善了内部信息安全管理制度，督促各部门提高风险防范意识，为客户创造安全可靠的服务环境。一系 列重要资质认证的取得，既是对公司持续加强创新、完善管理的认可，也是公司参与信息化服务招投 标等市场竞争的重要助力，增强了公司在国内和国际市场上的综合竞争能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 231,357,000.00 66,554,262.48 247.62% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海泓智信息科技有限公司 咨询服务、软件产品及IT服务、应用软 件开发、运营服务、系统集成及增值服 务等多个层面。 100.00% TPG Consulting,LLC 帮助企业客户通过企业自身网站提升产 品销售和客户体验，内容主要包括商业 网站架构设计，UX（用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN）策略设计及网 站运营维护管理、商业大数据挖掘与分 析等新兴业务。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 89,080.41 报告期投入募集资金总额 43,294.01 已累计投入募集资金总额 77,338.18 报告期内变更用途的募集资金总额 14,000.00 累计变更用途的募集资金总额 14,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 15.72% 募集资金总体使用情况说明 2012年本公司募集资金使用情况为： (1) 中国建设银行北京中关村软件园支行：截止到2012年12月31日总支出 16,786.46万元，其中募投项目支出6,786.46万元，暂时补充流动资金10,000万元。 (2) 广发银行股份有限公司北京新外 支行广东发展银行北京新外支行：截止到2012年12月31日总支出4,330.53万元，其中募投项目支出4,330.53万元。 (3) 大连银行股份有限公司北京分行：截止到2012年12月31日总支出487.08万元，其中募投项目支出487.08万元。 (4) 招 商银行北京分行双榆树支行：截止到2012年12月31日总支出15,675.81万元，利息收入107.96万元。2013年本公司募 集资金使用情况为： (1) 中国建设银行北京中关村软件园支行：2013年度总支出13,427.18万元，其中募投项目支出3,427.18 万元，暂时补充流动资金10,000万元；收到归还“补充流动资金”10,000万元，利息收入87.54万元。另外收到募投专户招 商银行北京分行双榆树支行转账42.51万元，已全部用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目。 (2) 广东发 展银行北京新外支行：2013年度总支出131.46万元，其中募投项目支出131.46万元；利息收入134.73万元。另2013年3 月，该账户收到子公司武汉博彦转款45.83万元，属于武汉博彦转错账户，博彦科技2013年7月已将45.83万元，还回武 汉博彦。 (3) 大连银行股份有限公司北京分行：2013年度总支出3,205.19万元，其中募投项目支出3,205.19万元；利息 收入101.29万元。 (4)招商银行北京分行双榆树支行为超募资金专户。本年收到基本户还回利息款42.23万元，2013年9 月27日将账户余额42.51万元转账至中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于支付博彦科技全国服务外包交付 中心网络扩建项目，并于2013年9月29日注销该超募资金专户。 2013年本公司非公开募集资金使用情况为： (1) 中 国建设银行北京上地支行：2013年度总支出0.04万元，其中银行手续费0.04万元。 (2) 招商银行股份有限公司深圳前海 分行：2013年度总支出0.00万元。 (3) 招商银行北京双榆树支行：2013年度总支出0.00万元。2014年本公司募集资金 使用情况为： (1) 中国建设银行北京中关村软件园支行：2014年度总支出5,544.70万元，其中原募投项目支出1,244.70 万元，变更募投项目支出4,300万；收到归还“补充流动资金”10,000万元，利息收入6.44万元。(2) 广东发展银行北京新 外支行：2014年度总支出4793.22万元，其中原募投项目支出245.77万元，变更募投项目支出4,547.45万；利息收入62.58 万元。(3) 大连银行股份有限公司北京分行：2014年度总支出1,019.34万元，其中募投项目支出1,019.34万元；利息收入 22.04万元。 (4)招商银行北京分行双榆树支行已于2013年9月29日注销该超募资金专户。 2014年本公司非公开募集 资金使用情况为： (1) 中国建设银行北京上地支行：2014年半年度总支出14,305.65万元，利息收入25.74万元; (2) 招商 银行股份有限公司深圳前海分行：2014年半年度总支出13508.5万元，利息收入7.56万元。 (3) 招商银行北京双榆树支 行：2014年半年度总支出4122.6万元，利息收入2.41万元，并于2014年3月28日注销该资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 博彦科技全国服务外 包交付中心网络扩建 项目 是 20,768.9 11,316.35 1,244.7 11,458.35 101.25% 2014年 12月31 日 744.19 否[注1] 否 武汉测试基地建设项 目 是 8,948.6 4,401.15 245.77 4,707.76 106.97% 2014年 12月31 日 405.85 否[注2] 否 博彦科技创新应用服 务研发项目 否 5,174 5,174 1,019.34 4,711.61 101.36% 2014年 12月31 日 -- 不适用 否 博彦科技软件园研发 中心暨交付基地建设 项目 否 20,709.03 20,709.03 14,305.65 14,305.69 103.62% 2014年 10月01 日 --[注3] 否[注3] 否 支付收购大展6家子 公司股份的部分价款 项目 否 13,791.58 13,791.58 13,508.5 13,508.5 97.95% 2014年 02月27 日 621.40 是[注4] 否 补充流动资金 否 4,120.19 4,120.19 4,122.6 4,122.6 100.06% -- -- -- 否 承诺投资项目小计 -- 73,512.30 59,512.3 34,446.56 52,814.51 -- -- 1,771.44 -- -- 超募资金投向 合计 -- 73,512.30 59,512.3 34,446.56 52,814.51 -- -- 1,771.44 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目和武汉测试基地建设项目经公司2014年第二届董事 会第四次临时会议及2014年4月2日召开的博彦科技股份有限公司2013年年度股东大会同意变更 博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目9,452.55万元和武汉测试基地建设项目4,547.45万元， 总计14,000.00万元募投项目资金用于支付并购TPG100%股权的交易对价款。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提高公司募集资金使用效 率，节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着有利于股东利益最大化的原则，在保 证募集资金项目建设资金需求的原则下： ①公司2012年2月7日召开第一届董事会第六次临时会 议同意以超募资金5,000.00万元永久补充流动资金，以超募资金5,951.00万元偿还银行贷款。公司 在2012年2月9日，已将超募资金5,951.00万元偿还银行贷款。公司在《证券时报》、《中国证券报》 和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2012-005。 ②公 司2012年8月14日召开第一届董事会第十次临时会议同意以超募资金4,617.11万元及其产生的利 息共计4,682.71万元，永久性补充流动资金。公司2012年8月23日已将4,682.71万元从超募账户 转至一般经营账户。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2012-037。 另外，公司2012年8月14日召开第 一届董事会第十次临时会议时，公司超募资金及其产生的利息共计4,682.71万元，属于公司账面余 额，未包含银行尚未计算利息部分。 2012年8月14日至2013年6月30日，超募资金账户又陆续 收到存款利息42.36万元，公司于2012年12月31日前将其中42.10万元转入公司经营账户。 2013 年超募资金账户收到基本户还回利息款共计42.23万元，2013年9月27日将账户余额42.51万元转 账至中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络 扩建项目，并于2013年9月29日注销该超募资金专户。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止2011年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金7,696.10万元,其中：博彦科技 全国服务外包交付中心网络扩建项目已投入3,682.08万元，武汉测试基地建设项目已投入4,014.02 万元。公司于2012年3月21日第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先 期投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项目的自筹 资金，置换资金总额为7,696.10万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换 出具了明确同意的意见。截止2013年12月31日，公司2013年非公开发行募集资金投资项目累计 投入自有资金13,611.96万元,其中：博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目已投入8,473.52 万元，支付收购大展6家子公司股权的部分价款5,138.44万元。公司于2014年3月11日第二届董 事会第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议 案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 13,611.96万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经公司2012年第二次临时股东大会决议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元， 使用期限为6个月使用期限自股东大会通过之后起不超过6个月。此次利用闲置募集资金暂时补充 流动资金，公司独立董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。2013年4月24日，公司已 将上述暂时补充流动资金的募集资金10,000 万元一次性归还至募集资金专用账户。 2013年4月8 日召开第一届第六次董事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议 案》。根据以上决议，公司在2013年4月26日日以10,000万元闲置募集资金继续暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之后不超过12 个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金， 公司独立董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。2014年3月18日公司已将上述暂时补 充流动资金的募集资金10,000万元一次性归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 注1： 根据招股说明书披露，原“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”建设期3年，承诺投资总额20,768.90万 元，预计完全达产后年均新增营业收入54,201 万元，年均新增净利润6,578.92万元，变更后的“全国服务外包交付中心网 络扩建项目”承诺投资总额为11,316.35万元，变更后预计项目实现达产后全年实现新增利润1,637万元，截至目前，该项 目已投入11,458.35万元，超出变更后承诺投资额142.00万元，超出部分为该募集资金户产生的利息收入，2014年半年度实 现效益744.19万元。 注2：根据招股说明书披露，原“武汉测试基地建设项目”建设期3年，承诺投资总额8,948.60万元，完全达产后年均新增 营业收入18,495.10万元，年均新增净利润3,373.69万元，变更后的武汉测试基地建设项目承诺投资总额4,401.15万元，变 更后预计项目实现达产后全年贡献855万元的利润，截至目前，该项目已投入4,707.76万元，超出变更后的承诺投资总额 306.61万元，超出部分为该募集资金户产生的利息收入，2014年半年度实现效益405.85万元。 注3：博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目尚在建设期，未达到可使用状态，尚未实现效益。 注4: 支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款项目本期累计投入2,200万美元，折合人民币13,508.50万元，按照五年期 贷款基准利率6.4%计算，2014年半年度节省利息支出317.09万元；2014年半年度，收购的大展 6 家子公司共计实现净利 润1,604.35万元，募集资金支付比例占收购款总额的38.73%（2,200/5,680.01）,按照该比例计算，募集资金支付款对应的本 期实现的效益为621.40（1,604.35*38.73%）万元,实现的效益大于节省的利息费用，达到了预期效益。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购TPG Consulting, LLC100% 股权 博彦科技全 国服务外包 交付中心网 络扩建项目 9,452.55 4,300 4,300 45.00% 2016年12 月31日 421.90 [注1] 否 武汉测试基 地建设项目 4,547.45 4,547.45 4,547.45 100.00% 2016年12 月31日 否 合计 -- 14,000 8,847.45 8,847.45 -- -- 421.90 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 经公司2014年第二届董事会第四次临时会议及2014年4月2日召开的博彦科技股份 有限公司2013年年度股东大会同意变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项 目9,452.55万元和武汉测试基地建设项目4,547.45万元，总计14,000.00万元募投项 目资金用于支付并购TPG100%股权的交易对价款。关于TPG股权并购的披露情况： 博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）的全资公司Beyondsoft Consulting Inc（以下 称“博彦美国”）与TPG Consulting, LLC（以下称“TPG”）股东（以下称“股权出让方”） 已于美国当地时间2014年3月17日，签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。关于 签署本次收购协议事项,以及并购标的具体情况和并购交易基本事项等信息详情请参 考已于2014年3月21日，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资 讯（http://www.cninfo.com.cn）发布的《博彦科技股份有限公司美国全资公司收购TPG Consulting,LLC100%股权并股票复牌的公告》，提请投资者注意。1、 本次部分变更首 次公开发行股份募投项目的原因（1） 行业方面的原因近几年，公司所在IT服务外 包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面，原有业务类型和交付模式，受到人力 资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临转型升级的需要。另一方面，人员数量和 规模的竞争，已经被技术积累，行业解决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来 行业格局的重要因素。为此，首先有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模 式。其次，加大行业解决方案业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整 提高人均产出和人均利润。并且针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题，加大 北美在岸业务的比重。最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆 脱传统的线性增长的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断， 公司认为现有募投项目一定程度上落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。 （2） 关于部分变更全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因博彦科技全国外 包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有6个外包交付中心，并新设3个外 包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充，公 司通过构建更有效率的统一服务管理平台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运 作效率，通过建立集中式人才培训基地，系统化的构建外包服务人才的长效供给体系。 截至目前，通过募投项目的实施，改扩建全国6个外包交付中心。2012年8月通过并 购大展6家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中心。 与此同时，公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训 基地，保证了人才供给的数量和质量。截至目前，公司正式员工已经由上市之初的4893 人，扩充到7600余人，公司设定的扩充产能的目标客观上已基本实现。（3） 关于部 分变更武汉测试基地建设项目的具体原因公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是 为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外包业务的规模，保持行业竞争优 势。从项目可行性研究到目前，已有3年多的时间。然而近一两年来，IT服务外包行 业经历了深刻的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT服务企业未 来的发展趋势正在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变。其次，随着社会劳动 成本的上涨，传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力。测试业务本身迫切面 临着业务转型升级的要求。现有的测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发 展趋势，公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投 入，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公司的 整体战略与股东的长远利益。 注1：根据博彦科技股份有限公司美国全资公司收购TPG Consulting,LLC100%股权并股票复牌的公告（编号2014-019），TPG Consulting,LLC公司2014会计年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润， 即Adjusted EBITDA）为 5,000,000.00美元。自收购日2014年5月7日至2014年6月30日，该公司实现息税及折旧摊销前利润687,528.36美元，折 合人民币421.90万元。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 博彦科技 （武汉）有 限公司 子公司 软件行业 计算机硬 件、软件的 研制、技术 开发、服务 及销售等 20,000,000 67,743,562.13 162,835,827.91 50,572,126.10 8,764,677.55 8,167,895.94 北京北方 新宇信息 技术有限 子公司 软件行业 研究、开发 计算机软 件；技术服 务、技术咨 询、技术转 让、技术培 训；信息咨 询等 5,000,000 37,693,472.65 75,265,303.85 67,680,901.62 8,321,007.73 7,594,229.30 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 10.00% 至 40.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 9,415.29 至 11,983.09 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 8,559.35 业绩变动的原因说明 公司经营规模扩张，经营业绩稳步增长，对比上年同期增长幅度为10%至 40%。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、2013年度利润分配实施情况 公司于2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按2013年度母公司 净利润提取10%的法定盈余公积4,197,752.01元；以报告期末总股本16,540万股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利2.32元(含税)，共计38,372,800.00元。 该利润分配方案已于2014年5月实施。具体权益分派实施公告见2014年5月21日发布于信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《博彦科技股份有限公司2013年年度权 益分派实施公告》，公告编号：2014-037。 2、公司2014年中期无利润分配预案及资本公积转增股本方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 本报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不 断提升和完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，报告期内公司未收到监 管部门行政监管措施需限期整改的有关文件。 截至本报告披露日，公司建立和完善了以下制度： 序号 文件名称 最近一次通过日期（年/月/日） 1 《博彦科技股份有限公司公开发行2014年公司债 券之债券持有人会议规则》 2014年4月2日 2 《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》 2014年4月28日 3 《博彦科技股份有限公司章程》修正案 2014年8月6日(截止披露日，该制度尚待股东大会审议。) 4 《股东大会议事规则》修正案 2014年8月6日(截止披露日，该制度尚待股东大会审议。) 5 《博彦科技股份有限公司对外担保制度》修正案 2014年8月6日(截止披露日，该制度尚待股东大会审议。) 1、关于股东与股东大会 本报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召 集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义 务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会提案审议符合程序， 股东大会就会议通知列明的议案依次进行审议。公司聘请律师见证，保证股东会会议召集、召开和表决程 序的合法性。同时，截止披露期内，公司修订了《股东大会议事规则》进一步完善了股东大会相关制度规 范，确保维护全体股东特别是中小股东合法权益。 2、控股股东及公司独立性运作情况 公司控股股东严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有完整的生产经营系统，独立的业务和自主决策经营能力， 在业务、人员、资产、机构、财务上公司完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照 《公司法》、《公司章程》的规定独立运作。 3、关于董事与董事会情况 报告期内，公司设董事会，董事会成员7名，设董事长1名，董事长由全体董事过半数选举产生，董事 会成员中有独立董事3名(会计专业、法律专业人士各1名)。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的 要求。 公司明确董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》和《独立董事制度》；公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，专门委员会成员全部都由董事组 成，制订了《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考 核委员会实施细则》、《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》。 各位董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度行使职权，认 真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议并依法行使职权，能够切实履行职责，勤勉尽责。公司董事 积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，增强了法治意识，提升了履职水平。 4、关于监事与监事会情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事。目前，公司监事会由3名监事组成， 其中1名为职工代表，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事在《公司 法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权，对相关重大事项发表意见，切 实维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与约束机制 公司在本报告期内对106名核心人员实施了限制性股票激励计划，并制定了《2014年限制性股票 激励计划实施考核办法》 。截止本报告披露之日，公司2014年股权激励计划授予登记手续已办理完成。公司推出限制性股票激 励计划进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高管人员和核心管理及业 务人员之间的利益共享与约束机制。实现对公司高级管理人员和核心管理及业务人员的长期激励与约束， 充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发 展。 6、信息披露管理及投资者关系 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司 章程》等有关规定，制定了《博彦科技股份有限公司信息披露管理办法》，加强信息披露事务管理，履行 信息披露义务。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，证券部作为信息披露事务管理部门， 在董事会秘书的领导下，负责信息披露的日常管理工作。董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、 接待股东来访及咨询，并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，真实、准确、完整地披露信息，确 保所有投资者公平获取公司信息；同时，公司建立了畅通的沟通渠道，开通了投资者电话专线、专用电子 信箱，认真接受各种咨询，并且还通过接待投资者来访和互动平台等方式，加强与投资者的沟通。。 7、内部审计 根据《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》的规定，报告期内,公司内审部 严格执行了在合规性和业务管理上的内部审计工作，公司的业务管理和内部控制未发现重大和重要缺陷。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 公司就媒体关于《解读：博彦科技终止 收购柯莱特》的报道中的错误信息发布 了《博彦科技股份有限公司关于媒体报 道的澄清公告》。公司为维护投资者权益 就报道中的内容进行了认真核实并发表 了说明，公司美国全资公司收购TPG Consulting, LLC （以下称“TPG”）100% 股权的事项与终止全面收购Camelot Information Systems Inc.（柯莱特信息系 2014年03月29日 公告详见刊信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网，公告编号：2014-026。 统有限公司，以下称“柯莱特”）已发行普 通股事项的有关详细内容已在证监会指 定披露媒体进行了公告。上述两笔交易 事项之间未存在任何联系，有关媒体的 报道与事实存在严重错误，混淆了柯莱 特公司与TPG公司，文中的陈述与事实 严重不符，更加错误推断出公司外延式 增长放缓的结论。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 博彦科技 股份有限 公司 上海泓智 信息科技 有限公司 100%股权 9,016 截止本报 告披露期 间，所涉及 资产产权 已完成全 部过户。公 司已发布 《关于所 收购公司 工商变更 完成的公 告》，详见 2014年5 月13刊登 于信息披 露媒体《证 券时报》、 《中国证 本次收购 是适应公 司业务转 型升级的 重要举措， 有利于增 强公司行 业应用和 行业解决 方案方面 的能力。进 一步拓展 公司在金 融领域的 战略布局， 培养新的 行业战略 性客户。被 694.84 9.51% 否 不适用 2014年03 月07日 公司已发 布《关于收 购上海泓 智信息科 技有限公 司100%股 权的公 告》，详见 刊信息披 露媒体《证 券时报》、 《中国证 券报》、《上 海证券报》 及巨潮资 讯网，公告 编号： 2014-008。 券报》、《上 海证券报》 及巨潮资 讯网，公告 编号： 2014-036。 收购标的 在大数据 应用方面 的技术优 势、高水准 的客户服 务、项目管 理和专业 技术队伍， 将为公司 的业务连 续性及在 相关领域 的开拓提 供技术支 持。此项收 购未影响 公司管理 层的稳定 性。 Beyondsoft Consulting Inc TPG Consulting,LLC 14,119.7 截止本报 告披露期 间，所涉及 资产产权 已完成全 部过户。公 司已发布 《关于所 收购公司 交易及交 接手续完 成的公 告》，详见 2014年5 月21刊登 于信息披 露媒体《证 券时报》、 《中国证 券报》、《上 海证券报》 及巨潮资 讯网，公告 编号： 本次收购 的新的业 务领域将 有益补充 公司现有 业务领域， 有利于公 司向价值 链前端延 伸业务布 局，提高在 高附加值 行业应用 领域和IT 商业咨询 服务方面 的业务能 力。进一步 完善北美 市场布局， 补充战略 性客户及 引进人才， 提高业务 416.36 5.70% 否 不适用 2014年03 月22日 公司已发 布《关于部 分变更首 次公开发 行股份募 投项目并 用于收购 TPG Consulting,LLC100%（未完）  |