[中报]黑牛食品：2014年半年度报告
黑牛食品股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人(会计主 管人员)吴玟瑄声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................1 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................6 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................8 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 24 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 27 第八节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 29 第九节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 116 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 黑牛食品股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn 揭阳黑牛 指 揭阳市黑牛食品工业有限公司，原揭东县黑牛食品工业有限公司 辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司 安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司 陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司 苏州黑牛 指 黑牛食品（苏州）有限公司 广州黑牛 指 黑牛食品（广州）有限公司 成都黑牛 指 黑牛食品（成都）有限公司 黑牛农庄 指 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司 营销公司 指 黑牛食品营销有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 黑牛食品 股票代码 002387 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 黑牛食品股份有限公司 公司的中文简称（如有） 黑牛食品股份有限公司 公司的外文名称（如有） BLACKCOWFOOD COMPANYLIMITED 公司的外文名称缩写（如有） BLACKCOWFOOD CO.,LTD 公司的法定代表人 林秀浩 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄树忠 朱少芬 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 电话 0754-88106868-8081 0754-88106868-8007 传真 0754-88107793 0754-88107793 电子信箱 sh@blackcow.cn zqb@blackcow.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 255,760,974.61 306,770,853.02 -16.63% 归属于上市公司股东的净利润（元） 7,285,634.26 320,294.92 2,174.66% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -1,373,816.22 -2,549,837.76 46.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） -103,456,824.56 -46,184,361.63 -124.01% 基本每股收益（元/股） 0.0233 0.0010 2,230.00% 稀释每股收益（元/股） 0.0233 0.0010 2,230.00% 加权平均净资产收益率 0.53% 0.02% 0.51% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,856,715,331.64 1,799,328,336.02 3.19% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,370,093,122.25 1,362,807,487.99 0.53% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -76,730,440.80 辽宁子公司搬迁处置非流动资 产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 88,190,163.91 辽宁子公司搬迁补偿等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,927.14 废品收入等 减：所得税影响额 2,876,199.77 合计 8,659,450.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 公司主要从事含乳和植物蛋白饮品等的研发、生产和销售，致力于向公众提供有益健康、营养均衡的食品，主要产品为 豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态冲调饮品及调制型乳饮料、发酵型乳饮料等液态饮品。 经过多年的经营累积，公司品牌已经成为消费者认知程度较高的豆奶饮料品牌，也使公司成为豆奶粉行业的细分市场龙 头企业，随着饮料类行业的消费热点的转变，公司产品结构也随之变化，产品线不断丰富，品牌内涵已经从―健康‖为核心的 基础品牌形象向都市化、年轻化概念发展。 2014年上半年，我国饮料行业总体增速放缓，整体经营形势严峻，公司因调整产品结构、清理渠道库存和加强经销商管 理等内外因素的综合影响，业绩有所下滑，报告期内实现营业收入2.56亿元，比上年同期下降16.63%，归属于上市公司股东 的净利润729万元。 根据我国《食品工业―十二五‖发展规划》的发展目标，到2015年，我国饮料总产量将达到1.6亿吨，年均增长10%左右。 今后饮料行业的竞争将更多体现在企业美誉度、品牌亲和力、食品安全、产品质量、产品特质、渠道渗透、广告投入等方面， 将会有更多的新设计、新包装、新的市场推广活动，饮料行业的竞争将会加剧。而公司推出的植物蛋白饮料和乳酸菌等饮料 以其营养丰富、成分合理、口感优良等优势越来越受到消费者的青睐。另一方面，含乳饮料和植物蛋白饮料原材料中的大豆、 核桃、花生等是我国传统食材之一，我国含乳饮料和植物蛋白饮料发展具有较强的消费习惯优势和原材料优势。随着含乳和 植物蛋白创新产品不断涌现，市场总体规模不断扩大，且蕴含着许多新的市场细分机会，未来市场年产销量将以超20%的年 均增长率递增，并成为我国食品行业中发展最快的市场之一，公司将把握历史潮流和市场脉动，推陈出新，提高业绩，回报 股东。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司实现营业收入2.56亿元，比上年同期下降16.63%，归属于上市公司股东的净利润729万元；报告期末， 公司总资产18.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为13.7亿元。公司主要财务数据同比变动情况如下表： 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 255,760,974.61 306,770,853.02 -16.63% 受公司调整产品结构、 优化经销商结构、清理 渠道库存的综合影响。 营业成本 162,274,303.18 201,907,366.46 -19.63% 销售费用 50,731,986.43 71,546,635.18 -29.09% 报告期内无新品推出， 费用有所控制。 管理费用 35,950,240.11 27,380,326.36 31.30% 本期增加工资、社保费 用，辽宁子公司搬迁停 工损失等。 财务费用 7,702,108.35 4,090,460.83 88.29% 发行债券利息增加。 所得税费用 4,690,997.53 1,983,420.99 136.51% 应纳税所得额增加。 研发投入 1,679,326.38 2,351,757.85 -28.59% 经营活动产生的现金流 量净额 -103,456,824.56 -46,184,361.63 -124.01% 销售商品、提供劳务收 到的现金减少。 投资活动产生的现金流 量净额 -288,613,773.64 -242,404,450.11 -19.06% 购买辽宁土地和黄埔土 地所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 34,062,800.00 154,267,281.65 -77.92% 本期无发行债券，上期 发行2.7亿公司债券。 现金及现金等价物净增 加额 -358,007,798.20 -134,321,530.09 -166.53% 筹资活动产生的现金流 量净额减少所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 受宏观经济环境和快消品行业增速下滑的影响，上半年大众消费品市场稍显疲软，主要饮料企业销量出现不同程度的下 滑，公司通过优化产品结构、加强渠道建设、培育良性市场、注重内部管理等措施，积极应对竞争激烈的市场环境。 1、产品结构调整： 报告期内公司液态产品推出促进肠胃消化的100ML―黑牛仔仔‖乳酸菌饮品，受到消费者认可，产品供不应求，公司根据 市场需求和消费者反馈，将在九月份以后陆续推出适合学生群体和年轻白领健康需求的330ML―多益添‖乳酸菌饮品及―金烘 焙‖花生牛奶、核桃果仁奶产品；固态产品将全面规划和推广新品豆浆粉，并对芝麻糊和核桃粉进行包装升级和口味改良。 2、渠道升级和市场培育： 公司通过整顿价格体系、合理区隔渠道利润水平、清理渠道库存、提高渠道周转效率从而培育良性市场；通过优选部分 优质潜力产品，改善渠道产品经营区隔不明显的状况，逐渐开拓商超渠道，在增加产品铺市率横向扩张的同时，进一步加固 和拉升单点门店的销量；第二季度固态终端门店开发达到4899家，除加强对终端铺货率的追踪，也着重改进客户对终端网点 的市场操作方式和经营能力，通过经销商提高公司对零售终端的掌控能力，并借鉴优势区域的经营模式，带动弱势区域。 3、产品工艺优化： 公司坚持通过升级产品配方及工艺优化，提高产品品质，报告期固态产品完成纯燕麦和复合燕麦系列产品的调整，优选 产自澳洲的优质燕麦，加入了大颗粒果仁，经筛选、去壳、清洗、蒸煮、高温灭酶、压片等原生优化工艺，产品口味得到提 升的同时，完整保留了胚芽、麸皮、胚乳三个重要营养组成部分。公司6月份推出的“黑牛仔仔”乳酸菌饮料采用国际技术领 先的进口菌株，由6种菌株组合，采用褐变工艺，活性超强的乳酸菌直达肠道，能有效促进胃肠蠕动和吸收；产品不添加色 素，全部采用进口奶源发酵而成，为消费者提供安全、健康的饮品。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品饮料行业 253,821,301.62 160,647,247.16 36.71% -15.87% -18.43% 1.99% 分产品 豆奶粉 82,809,961.44 54,489,370.89 34.20% -25.03% -28.61% 3.30% 麦片 30,416,425.76 18,751,646.14 38.35% -3.07% -5.28% 1.44% 芝麻糊 11,633,767.54 7,296,133.64 37.28% 53.76% 29.66% 11.65% 核桃粉 6,585,631.13 3,741,633.47 43.18% 128.72% 108.40% 5.54% 液态饮品 122,375,515.75 76,368,463.02 37.59% -17.51% -17.47% -0.03% 合计 253,821,301.62 160,647,247.16 36.71% -15.87% -18.43% 1.99% 分地区 东北地区 34,916,281.45 21,610,658.49 38.11% 8.11% 4.20% 2.32% 华北地区 10,623,123.80 7,279,494.68 31.48% -27.68% -26.05% -1.51% 华东地区 78,130,007.19 49,809,742.93 36.25% -23.90% -26.44% 2.21% 华南地区 6,698,291.32 3,853,184.36 42.48% 36.56% 23.01% 6.34% 华中地区 75,443,003.78 47,692,554.93 36.78% -14.48% -15.89% 1.06% 西北地区 14,002,240.02 8,761,135.48 37.43% -7.31% -20.39% 10.28% 西南地区 34,008,354.06 21,640,476.29 36.37% -22.36% -22.16% -0.16% 合计 253,821,301.62 160,647,247.16 36.71% -15.87% -18.43% 1.99% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，主要体现在以下几方面： （一）行业的长期快速发展和国家政策扶持提供广阔市场空间 1、我国居民营养结构失衡的国情决定了长期存在需要价廉物美营养补充食品的数量庞大的人群；大众消费水平的提高 是促成行业快速发展的保证； 2、国际健康潮流的影响和公众健康意识的提升使植物蛋白类营养饮品受到消费者的普遍关注，市场前景广阔； 3、国务院办公厅发布《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》中明确的发展目标、重点产品和政策措施等均符 合公司发展战略，国家政策的支持给行业发展提供新的机遇。 （二）公司的品牌、产品市场基础和创新力 1、公司十几年的务实经营积累了大量的客户基础，公司在渠道内的品牌知名度和影响力是推动市场竞争的有力保障； 2、公司豆奶粉系列产品的质量、口感与速溶性居同类产品前列，消费者认同度高，未来在品类扩充、食疗概念创新和 加工工艺创新等方面进行产品升级可有效扩大市场容量； 3、植物蛋白饮品细分市场正在兴起，消费者接受度较高，城镇化过程将可创造新的市场增长点； 4、公司新品储备包含乳酸菌饮品、风味豆奶饮品等，涵盖利乐包、PET冷灌装等多规格多型号产品，新品推向市场即 受广泛好评，公司丰富的研发储备和逐步完善的产品结构将支持公司在饮料行业的长远发展。 （三）基于产业链的战略部署和竞争优势 1、根据食品安全日趋严格的要求和未来竞争格局，公司及时从产业链上做整合部署，在非转基因大豆核心产地东北建 立优质原料供应基地，以谋求长期竞争优势； 2、公司基本覆盖全国主要市场的生产基地布局和营销网络可保证产品供应和渠道拓展，公司灵活有效的―车销模式‖可 高效维护客情关系及反馈市场信息，提高对市场的掌控力； 3、公司寻求一切有利于主营业务的发展方式，包含内涵式增长和外延式扩张，目前公司具有一支对快消品营销经验丰 富的团队，也不排除通过产业链上下游并购推动业务发展。 （四）研发、技术与食品安全管理 1、公司与相关大专院校、国家级食品研究开发机构等构建了开放性的技术合作体系，公司设有食品研究开发中心，负 责公司的技术和产品研究开发工作，在生产节能降耗等主要产品特性和工艺技术方面掌握了独到的技术和关键诀窍，使公司 在产品品质和成本控制方面具有较强的技术优势； 2、公司多年的食品生产管理形成了一整套完善的生产管控与食品安全、食品质量保障管理体系；公司有一支经验丰富 的现场管理、产品检验管理队伍，从软件上保障公司产品的优质与安全； 3、公司建立了符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严密的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作 业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 86,351.11 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 89,084.79 募集资金总体使用情况说明 公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募资金为 578,552,149.00元。 具体情况见募集资金承诺项目情况。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 杨凌年产1.5万吨豆奶 粉项目 否 12,496.6 12,656.08 12,656.08 100.00% 2011年10月31日 -112.77 否 否 安徽双蛋白液态豆奶 一期工程 否 8,000 8,107.51 8,107.51 100.00% 2011年08月31日 64.11 否 否 揭东豆奶粉生产线技 改扩产项目 否 2,999.8 3,055.09 3,055.09 100.00% 2012年09月30日 73.88 否 否 汕头复合麦片扩产项 目 否 4,999.5 5,213.21 5,213.21 100.00% 2012年08月31日 -365.66 否 否 承诺投资项目小计 -- 28,495.9 29,031.89 29,031.89 -- -- -340.44 -- -- 超募资金投向 安徽双蛋白液态豆奶 二期项目 否 13,930 14,213.43 14,213.43 100.00% 2012年09月30日 577.03 否 否 研发中心扩建项目 否 2,405.4 2,405.4 2,227.25 92.59% 2012年12月31日 芝麻糊扩产项目 否 3,500 3,904.83 3,904.83 100.00% 2012年12月31日 -152.11 否 否 广州市天河区保利中 汇广场写字楼项目 否 4,994.03 4,995.35 4,995.35 100.00% 2012年12月31日 苏州双蛋白液态奶工 程项目 否 15,500 16,313.52 16,313.52 100.00% 2014年09月30日 否 广州黄埔大豆多肽饮 品项目 否 8,000 29,800 8,098.52 27.18% 2015年06月30日 否 归还银行贷款（如有） -- 10,300 10,300 10,300 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 58,629.43 81,932.53 60,052.9 -- -- 424.92 -- -- 合计 -- 87,125.33 110,964.42 0 89,084.79 -- -- 84.48 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目：由于公司2014年上半年仍在进行清理渠道库存，产品更新换代，使报告 期内该项目无法达到设计产能，导致无法达到预期效益。2、安徽双蛋白液态豆奶一期工程：由于报告期公 司渠道提升、市场开拓费用较高，影响利润，使该项目未能达到预期效益。3、揭东豆奶粉生产线技改扩产 项目：该项目是在原有设备和场地基础上进行改造，目前正在与相关方做进一步调试，未能计算效益。4、 汕头复合麦片扩产项目：由于公司2014年上半年固态产品清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项 目无法达到设计产能，导致无法达到预期效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 截至2014年6月30日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011 年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元，2014年上半年 投入0.00元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84元，研发中心扩建项目22,272,472.36元， 芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液 态奶工程项目163,135,245.25元，广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。 中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 2014年08月21日 巨潮资讯网、证券时报、中国证券报 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 揭阳黑牛 子公司 食品生产经营 固态饮品 42,000,000.00 168,218,262.69 119,081,267.24 30,445,459.04 1,045,541.24 789,274.90 辽宁黑牛 子公司 食品生产经营 固态饮品 22,000,000.00 365,267,524.72 172,798,151.51 54,212,554.79 -1,657,518.31 10,755,519.37 安徽黑牛 子公司 食品生产经营 液态饮品 155,000,000.00 378,949,694.46 345,897,322.43 91,197,565.00 7,457,272.83 6,411,441.00 陕西黑牛 子公司 食品生产经营 固态饮品 130,000,000.00 146,855,216.47 136,104,902.13 15,096,387.87 -1,105,435.79 -1,127,679.71 苏州黑牛 子公司 食品生产经营 155,000,000.00 223,360,371.33 154,557,074.96 -2,680,021.81 -2,679,737.80 广州黑牛 子公司 食品生产经营 80,000,000.00 195,796,589.72 77,067,062.76 -935,603.00 -935,603.00 黑牛农庄 子公司 贸易 10,000,000.00 10,758,907.80 9,986,278.82 9,969,113.64 87,973.80 65,980.35 成都黑牛 子公司 食品生产经营 饮料的研发 30,000,000.00 30,048,419.56 30,032,453.67 609,467.88 598,649.99 营销公司 子公司 食品批发、零售 固态、液态饮品 200,000,000.00 435,114,606.93 201,561,880.84 172,280,213.51 2,052,559.23 1,535,772.46 沈阳市黑牛投资有限公司 项目投资管理 8,000,000.00 184,715,332.47 7,715,332.47 -253,957.55 -253,957.55 广州市达奇生物科技有限 公司 货物进出口、生物技术开 发服务、酒类批发 8,000,000.00 7,973,434.76 7,957,150.17 -28,138.88 -28,138.88 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 0.00% 至 30.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 223.71 至 290.82 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 223.71 业绩变动的原因说明 公司产品结构调整、优化经销商结构、减少渠道库存所致。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含税） 现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。 上述利润分配方案已于2014年7月8日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年02月17日 汕头 实地调研 机构 招商证券、东方资产、国 信证券、汇添富基金、华 商基金、广发基金、建信 基金、大成创新资管、诺 安基金、宝盈基金等。 固态产品的未来策略、和维维的策略 有什么不同、有没做大豆期货、有没 其他投资、沈阳项目资金来源、竞拍 土地动机、销售人员扩张的原因等。 2014年02月28日 汕头 实地调研 机构 西部证券、广发证券、东 莞证券、中投证券 经销商模式、结算模式、库存情况、 两大品类产品的销售情况、原材料和 供应商结算情况、产能利用率情况、 近期有无筹资需求等。 2014年03月05日 汕头 实地调研 机构 东兴证券交易、民生通 惠、安信证券 沈阳项目和其他在建工程情况、2013 年经营情况、产品调整会不会调整销 售渠道、营销人员的变化情况、经销 商规模、网络店情况等。 2014年04月15日 汕头 实地调研 机构 国海证券 产品调整方向、销售区域情况、工厂 布局考虑、发债原因等。 2014年05月12日 广州 实地调研 机构 银河证券 公司发展战略情况、未来是否多元化、 业绩增长点方面情况、展望固态未来 公司目前的产能利用率情况以及在渠 道下沉过程当中在销售领域如何加强 等。 2014年05月22日 广州 实地调研 机构 宏源证券交易、世纪安裕 投资发展有限公司、招商 证券 请吴迪年先生介绍一下自己、对黑牛 的规划、对于新产品的计划、对新品 的想法、收购标的选择等。 2014年06月13日 广州 实地调研 机构 广州长金投资管理有限 公司、上海实力资产管理 中心（有限合伙）、中山 证券、深圳市创海富信资 产管理有限公司、广东汇 即将推出的新产品是什么、公司近几 年的规划、时尚饮品规划和财务影响、 之前经营不如人意的主要问题、您来 了以后做什么改变、空降兵遇到的阻 力、吴总大宗增持成为大股东，和林 谷投资有限公司、安州投 资、源鑫投资管理中心、 博瑞财智控股有限公司、 东方证券资产管理有限 公司、太平资产管理有限 公司、博时基金管理有限 公司、深圳鼎诺投资、银 河证券 董事长怎么分工、沈阳土地的问题营 销投入、其他产品规划、未来并购规 划等。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 报告期内，公司根据相关监管要求和实际发展情况，对《章程》和《投资者关系管理制度》进行修订，并制定了《风险 投资管理制度》，具体情况如下： 1、修订《章程》 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中 ―第五章、董事会‖的有 关条款进行修订，全文已2014年4月8日刊登在巨潮资讯网。修订后的《章程》已经2013年度股东大会审议通过。 2、修订《投资者关系管理制度》、制定《风险投资管理制度》 根据广东证监局下发的《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监[2014]28号）要求，公司对《投 资者关系管理制度》进行修订，特别增加―第五章 投资者投诉处理‖，明确公司投资者投诉处理的相关制度。 为适应公司实际发展需要，加强风险投资管理，公司特制定《黑牛食品股份有限公司风险投资管理制度》。上述两制度 已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，制度全文于2014年4月26日刊登在巨潮资讯网。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2014年6月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司参股设立小额贷款公司的议案》，同意全资 子公司揭阳黑牛使用自有资金2,000万元与其他八位股东共同投资设立揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司（预核名 称），该小额贷款公司股东林秀伟为公司董事林秀浩、林秀海之弟，构成共同对外投资的关联交易。本次关联交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公 司已于2014年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了本次交易的相关公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于全资子公司参股设立小额贷款公司 2014年06月24日 巨潮资讯网 暨关联交易公告》 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人林 秀浩先生 如发行人和/或 子公司被要求 补缴或被追偿 需为职工缴纳 住房公积金，将 全额承担该部 分补缴或被追 偿的损失，保证 发行人不因此 遭受任何损失。 2010年03月30日 长期 完全履行（截至 2014年6月30 日，发行人和/ 或子公司并未 被要求补缴或 被追偿住房公 积金） 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、1、董事、监事、高管人员换届选举 2014年4月24日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，董事会经审议，决议提 名林秀浩、林秀海、黄树忠、陈茹、吴迪年、何玉龙6人为第三届董事会非独立董事候选人参与换届选举，提名冯育升、何 文标、纪传盛3人为第三届董事会独立董事候选人参与换届选举。同日，第二届监事会第十八次会议审议通过《关于监事会 换届选举的议案》，决议提名林少萍女士、邓禅玉女士为第三届监事会股东代表监事候选人。相关内容详见公司于2014年4 月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2014-019） 和《第二届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2014-021）。 2014年5月22日，公司召开2013年度股东大会审议通过董事会、监事会提交的第三届董事、监事候选人，以现场投 票和网络投票相结合的方式适用累积投票制选举产生第三届董事会非独立董事：林秀浩、吴迪年、林秀海、黄树忠、何玉龙、 陈茹；独立董事：冯育升、何文标、纪传盛；选举产生第三届监事会股东代表监事：林少萍、邓禅玉。相关内容详见公司于 2014年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2013年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-033）。 2014年5月23 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届 董事会副董事长的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘 任副总经理的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》等议案，选举林秀浩先生担任第三届董事会董事长，吴迪年先生担任 副董事长、总经理，林秀海先生担任副总经理，黄树忠先生担任董事会秘书，何玉龙先生担任财务总监，朱少芬女士担任证 券事务代表，任期与本届董事会一致。同日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举黄逊才先生为公司第 三届监事会职工代表监事，与股东大会选举产生的监事共同组成第三届监事会，经第三届监事会第一次会议审议，选举黄逊 才先生担任第三届监事会主席。相关内容详见公司于2014年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的 《第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2014-034）、《关于选举职工代表监事的公告》（（公告编号：2014-035）、 《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2014-036）。 2、注销成都黑牛 2014年6月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于注销黑牛食品（成都）有限公司的议案》，鉴于成都黑 牛项目用地事宜未得到落实，搁置时间较长，为减少其对公司的影响，节约财务支出，决议注销成都黑牛。详见公司于2014 年6月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于注销黑牛食品（成都）有限公司的公告》（公告编 号：2014-042）。 3、辽宁黑牛停产 公司全资子公司辽宁黑牛因沈阳市浑南新城管理委员会因村屯改造项目建设需要，在拆迁公告规划范围内实施房屋征收， 公司全资子公司辽宁黑牛所有的房屋在该《房屋征收决定》核准的征收范围内，辽宁黑牛于2014年5月12日起正式停产，鉴 于辽宁黑牛新厂区用地尚未达到―七通一平‖的建设要求，辽宁黑牛新厂区暂未开始建设。详见公司于2014年5月13日刊登于 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《全资子公司停产公告》（公告编号：2014-027）。 4、子公司及孙公司工商变更情况 （1）原揭东县黑牛食品工业有限公司变更公司名称及注册地址 公司原属揭东县辖区内的全资子公司揭东县黑牛食品工业有限公司，因揭东县撤县建区、行政区域调整，公司名称由原 ―揭东县黑牛食品工业有限公司‖变更为―揭阳市黑牛食品工业有限公司‖，注册地址由原―揭东县登岗开发区官路北侧‖变更为 ―揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧‖。揭阳黑牛已于2014年5月26日办理完成上述工商变更事项，并更换新的营业执照。 （2）安徽黑牛变更法定代表人 公司全资子公司安徽黑牛的法定代表人变更为―陈德龙‖，安徽黑牛已于2014年7月3日办理完成工商变更并更换新的营业 执照。 （3）苏州黑牛变更经营范围 公司全资子公司苏州黑牛经营范围变更为―饮料（蛋白饮料类）生产‖，苏州黑牛已于2014年6月13日办理完成工商变更并 更换新的营业执照。 （4）沈阳市黑牛投资有限公司变更住所 子公司辽宁黑牛下属全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司住所由原―沈阳市浑南新区三义街6-1号2016室‖变更为―沈阳市 东陵区白塔街108-1号312‖。沈阳市黑牛投资有限公司已于2014年5月30日办理完成上述工商变更事项，并更换新的营业执照。 （5）广州黑牛下属全资子公司变更公司名称、法定代表人、经营范围 广州黑牛下属全资子公司原―广州市创源生物科技有限公司‖名称变更为―广州市达奇生物科技有限公司‖，法定代表人变 更为―陈茹‖，经营范围变更为―货物进出口、生物技术开发服务、酒类批发‖，广州市达奇生物科技有限公司已于2014年6月 17日办理完成上述工商变更事项，并更换新的营业执照。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,145,310 38.71% 10,273,351 10,273,351 131,418,661 41.99% 3、其他内资持股 121,145,310 38.71% 10,273,351 10,273,351 131,418,661 41.99% 境内自然人持股 121,145,310 38.71% 10,273,351 10,273,351 131,418,661 41.99% 二、无限售条件股份 191,827,662 61.29% -10,273,351 -10,273,351 181,554,311 58.01% 1、人民币普通股 191,827,662 61.29% -10,273,351 -10,273,351 181,554,311 58.01% 三、股份总数 312,972,972 100.00% 312,972,972 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 截至报告期末，公司有限售条件股份增加10,273,351股，无限售流通股份减少10,273,351股，是由于以下原因： 1、公司副董事长、总经理吴迪年先生于2014年6月6日-11日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统增持公司股份共计 8,930,000股，增持后吴迪年先生持有公司股份共计8,981,500股，占公司总股本的2.87%，并承诺将其持有的全部本公司股份 锁定至2016年6月6日，锁定股比增持前增加8,981,500股。 2、2014年6月11日，公司董事、董事会秘书黄树忠先生增持公司股份804,000股，离任高管林锡钦先生增持公司股份179,000 股，按相关规定分别锁定603,000股、179,000股,合计增加高管锁定股782,000股。 3、2014年6月17日，公司董事、财务总监何玉龙先生增持公司股份804,000股，监事会主席黄逊才先生增持公司股份223,000 股，离任高管曾燕芬女士增持公司股份625,000股，以上现任及离任高管人员按相关规定分别锁定603,000股、167,250股和 625,000股，合计增加高管锁定股1,395,250股。 4、由于2013年公司董事、高管陈茹、黄树忠、姚利畅、陈克玫、陈焕逵、黄逊才、何玉龙、文献波、曾燕芬等人减持 股份以及因公司董事会及高管人员换届，离任董事、高管姚利畅、陈克玫、陈焕逵、文献波、曾燕芬等人所持公司股份按规 定全部予以锁定，综合上述原因，截至本报告期末，公司高管锁定股总股数比2013年末减少885,399股，即公司总股本中有 限售股份比2013年末减少885,399股，无限售股份比2013年末增加885,399股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上述高管股份变动均通过深圳证券交易所大宗交易系统过户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 17,235 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 林秀浩 境内自然人 43.41% 135,855,000 -11565000 110,565,000 25,290,000 质押 99,300,000 许培坤 境内自然人 4.70% 14,720,000 -4,000,000 0 14,720,000 吴迪年 境内自然人 2.87% 8,981,500 +8,930,000 8,981,500 0 林秀伟 境内自然人 2.58% 8,089,280 -1,000,000 0 8,089,280 质押 2,450,980 杨添翼 境内自然人 2.39% 7,488,000 0 0 7,488,000 刘冠军 境内自然人 2.24% 7,020,000 0 0 7,020,000 林秀海 境内自然人 2.24% 7,020,000 -2,340,000 7,020,000 0 林京京 境内自然人 1.05% 3,299,768 3,299,768 0 3,299,768 姚利畅 境内自然人 0.84% 2,632,500 -877,500 2,632,500 0 中国工商银行- 汇添富美丽30股 票型证券投资基 金 其他 0.80% 2,500,000 2,500,000 0 2,500,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，其他股东未知关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 林秀浩 25,290,000 人民币普通股 25,290,000 许培坤 14,720,000 人民币普通股 14,720,000 林秀伟 8,089,280 人民币普通股 8,089,280 杨添翼 7,488,000 人民币普通股 7,488,000 刘冠军 7,020,000 人民币普通股 7,020,000 林京京 3,299,768 人民币普通股 3,299,768 中国工商银行－汇添富美丽30股 票型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 张保忠 2,149,027 人民币普通股 2,149,027 林锡浩 1,957,670 人民币普通股 1,957,670 曹刚诚 1,940,930 人民币普通股 1,940,930 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，林锡浩先生为林秀浩先 生之妻弟，其他股东未知关联关系。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 林京京，信用账户持股数3,299,768股；张保忠，信用账户持股数2,146,727股,普通账 户持股数2,300股，合计持有2,149,027股；曹刚诚，信用账户持股数1,940,930股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职 状态 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授 予的限制 性股票数 量（股） 林秀浩 董事长 现任 147,420,000 0 11,565,000 135,855,000 0 0 0 吴迪年 副董事长、总经理 现任 51,500 8,930,000 0 8,981,500 0 0 0 林秀海 董事、副总经理 现任 9,360,000 0 2,340,000 7,020,000 0 0 0 陈 茹 董事 现任 5,850 0 1,463 4,387 0 0 0 黄树忠 董事、董事会秘书 现任 7,020 804,000 0 811,020 0 0 0 何玉龙 董事、财务总监 现任 5,850 804,000 0 809,850 0 0 0 冯育升 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 何文标 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 纪传盛 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄逊才 监事会主席 现任 7,020 223,000 0 230,020 0 0 0 邓禅玉 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 林少萍 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 姚利畅 原董事 离任 3,510,000 0 877,500 2,632,500 0 0 0 陈克玫 原副总经理 离任 5,850 0 1,463 4,387 0 0 0 陈焕逵 原副总经理 离任 7,020 0 0 7,020 0 0 0 林锡钦 原副总经理 离任 0 179,000 0 179,000 0 0 0 文献波 原副总经理 离任 5,850 0 0 5,850 0 0 0 曾燕芬 原副总经理 离任 5,850 625,000 0 630,850 0 0 0 陈洁辉 原独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 吴东旭 原独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 姚明安 原独立董事 离任 0 0 0 0 0 0 0 黄 翘 原监事 离任 0 0 0 0 0 0 0 荆建军 原监事 离任 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- 160,391,810 11,565,000 14,785,426 157,171,384 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 林秀浩 董事长 被选举 2014年05月22日 董事会换届选举 吴迪年 副董事长、总经理 被选举 2014年05月22日 董事会换届选举 林秀海 董事、副总经理 被选举 2014年05月22日 董事会换届选举 黄树忠 董事、董事会秘书 被选举 2014年05月22日 董事会换届选举 何玉龙 董事、财务总监 被选举 2014年05月22日 董事会换届选举 陈 茹 董事 （未完）  |