[中报]森源电气：2014年半年度报告
河南森源电气股份有限公司 2014年半年度报告 2014-038 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人楚金甫、主管会计工作负责人赵巧及会计机构负责人(会计主管 人员)赵巧声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 25 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 40 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 161 释义 释义项 指 释义内容 森源电气 指 河南森源电气股份有限公司 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河南森源电气股份有限公司章程》 公司股东大会 指 河南森源电气股份有限公司股东大会 公司董事会 指 河南森源电气股份有限公司董事会 公司监事会 指 河南森源电气股份有限公司监事会 森源集团 指 河南森源集团有限公司、河南森源实业发展有限责任公司，公 司控股股东，2007 年 3 月河南森源实业发展有限责任公司更 名为河南森源集团有限公司 隆源投资 指 河南隆源投资有限公司，公司股东之一，控股股东控制的公司 华盛隆源 指 河南华盛隆源电气有限公司，公司控股子公司 森源互感器 指 河南森源互感器制造有限公司，公司全资子公司 国电森源 指 北京国电森源电力设备有限公司，公司参股公司 奔马股份 指 河南奔马股份有限公司，公司控股股东控制的公司 郑州新能源 指 郑州森源新能源科技有限公司，公司控股子公司 高强电瓷 指 河南森源集团高强电瓷有限公司，控股股东全资子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 指定信息披露媒体 指 指公司根据相应规定履行信息披露义务的载体，包括《证券时 报》和/或《中国证券报》和/或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 元、万元 指 除非特指，均为人民币单位 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 森源电气 股票代码 002358 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南森源电气股份有限公司 公司的中文简称（如有） 森源电气 公司的外文名称（如有） HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 公司的法定代表人 楚金甫 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔付军 张校伟 联系地址 河南省长葛市魏武大道南段西侧 河南省长葛市魏武大道南段西侧 电话 0374-6108288 0374-6108288 传真 0374-6108288 0374-6108288 电子信箱 cfj0507@163.com hnsyqgb@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 注册情况在报告期无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 营业收入（元） 591,530,260.71 573,897,113.14 3.07% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 130,644,187.12 110,032,624.21 18.73% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 117,375,332.12 109,555,883.24 7.14% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -143,012,516.45 -52,991,159.93 -169.88% 基本每股收益（元/股） 0.33 0.28 17.86% 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.28 17.86% 加权平均净资产收益率 7.41% 9.15% -1.74% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,113,718,101.87 2,818,679,602.23 10.47% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,006,555,217.72 1,875,911,030.60 6.96% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 117,786.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 15,642,482.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -128,197.71 减：所得税影响额 2,349,141.87 少数股东权益影响额（税后） 14,074.98 合计 13,268,855.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，面对复杂的宏观经济形势，董事会围绕公司的经营目标和经营计划，秉 承“大电气”的发展战略，不断拓展产业链条。在发展输配电成套设备、电能质量治理装置 的同时，加大光伏发电等新能源领域产品、市场的拓展，公司各项业务均取得了良好的成绩， 保持了公司持续、稳定、健康的发展。2014年上半年，公司非公开发行募投项目建设进展顺 利，主体厂房基本完工，部分设备正在进行安装调试。募投项目的顺利投产，将有利于公司 扩大产品产能并进行智能化升级，延伸产业链条，优化产品结构，提升公司核心竞争力，为 公司的持续发展提供源动力。 2014年上半年，公司实现业务收入59,153.03万元，同比增长3.07%，利润总额15,936.03 万元，同比增长21.53%，净利润13,455.70万元，同比增长20.27%，保持了公司业务的持续增 长。 二、主营业务分析 概述 2014年上半年，公司主营业务仍为高低压配电成套装置、电能质量治理设备、光伏发电 系统等新能源产品、高压电器元器件系列等产品开发、生产和销售。公司利润来源未发生重 大变动，报告期内，公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况 如下： 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 591,530,260.71 573,897,113.14 3.07% 营业成本 349,124,858.90 372,571,560.91 -6.29% 销售费用 31,076,144.82 24,024,871.69 29.35% 主要是公司不断加大市 场开拓力度，特别是开 拓新产品、新区域市场 费用增加所致。 管理费用 40,026,278.31 27,382,660.37 46.17% 主要是公司不断加大产 品研发力度、加强公司 精益化管理，研发费用 及职工薪酬等费用增加 所致。 财务费用 17,298,486.09 12,002,901.09 44.12% 主要是为满足公司发展 需求，本期短期借款增 加所致。 所得税费用 24,803,344.43 19,247,936.85 28.86% 研发投入 17,836,446.06 14,667,073.84 21.61% 经营活动产生的 现金流量净额 -143,012,516.45 -52,991,159.93 -169.88% 主要是支付的其他与经 营有关的现金增加所 致。 投资活动产生的 现金流量净额 53,666,870.53 -18,247,265.23 394.11% 主要是收回投资收到的 现金增加导致投资活动 现金流入小计增加所 致。 筹资活动产生的 现金流量净额 199,346,763.52 54,439,168.42 266.18% 主要是本期为满足公司 发展需求，取得的短期 借款增加所致。 现金及现金等价 110,001,117.60 -16,799,256.74 754.80% 主要是公司筹资活动现 物净增加额 金流量净额增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延 续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划 延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年上半年，公司继续采取“大电气”的发展战略，产品定位于高端市场，不断拓展 产业链条，在发展输配电、电能质量治理系列产品的同时，加大光伏发电等新能源系列产品 的开发，较好的完成了董事会的经营目标和经营计划。公司2014年上半年经营计划进展情况 如下： 1、贯彻“大电气”发展战略，继续拓展公司产业链条 2014年上半年，公司在发展输配电、电能质量治理系列产品的同时，加大光伏发电等新 能源系列产品的开发，产品定位高端市场，不断提升相关产品关键元器件的质量和技术，努 力使公司成为可提供全方位综合性电力应用解决方案的电气工程总承包商，为公司的后续发 展奠定基础。 2、完善柔性智能数字化车间，支撑公司快速发展 2014年上半年，公司不断加大生产车间的智能化升级与改造，不断完善智能化成套开关 设备的从订货、设计、加工、装配、检测、运送至发货的完整的数字化制造过程，建设了智 能化程度高，加工产品质量高，降低产品成本的柔性智能数字化车间。公司柔性智能数字化 车间的升级与改造，将更有力支撑公司产品定位高端市场，实现“大电气”的发展战略目标， 支撑公司持续、快速发展。 3、加强技术开发，为公司发展提供源动力 2014年上半年，公司以自主创新为主体，建立了产学研相结合，整体策划、分步推进的 技术创新管理机制。继续遵循“使用一代、研发一代、储备一代”的研发思路，利用拥有的 国家级博士后工作站、省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心等有利 研发条件，在加强自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创新道路。加强研发人员队伍建 设，坚持项目主设负责制，加大研发资金投入力度，2014年上半年，公司共申报专利38项， 截止2014年6月30日，公司共拥有专利387项，其中发明专利6项。保持公司产品和技术 的领先优势，提升了公司的核心竞争力，为公司的持续发展提供源动力。 4、创新营销模式，保持公司销售渠道优势 2014年上半年，公司在坚持团队直销的销售模式基础上，继续巩固华中市场、大力拓展 西北、华北、华东和西南市场的多区域、多行业的销售策略，加强与设计研究院的沟通，创 新营销管理手段，依靠现有产品销售渠道的优势，进一步完善新产品销售奖励政策，在加强 高低压成套设备、电能质量治理设备等产品市场开发的同时，加大光伏发电系统等新能源市 场的开发力度。保持了公司在行业内明显的销售优势，促进了公司持续、健康发展。 2014年上半年，公司销售成绩显著，实现销售收入59,153.03万元，其中华东市场实现 销售收14,367.87万元，同比增长27.96%；华南地区市场实现销售收入5,865.20万元，同 比增长96.41%；西北地区市场实现销售收入5,484.97万元，同比增长16.87%，东北地区实 现销售收入4，925.69万元，同比增长212.64%，实现了公司产品市场（特别是新市场）的 拓展销售计划。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 工 业 587,923,462.88 349,124,858.90 40.62% 2.47% -6.29% 5.55% 分产品 高压成套设备 356,473,006.44 217,365,779.30 39.02% 9.26% 8.71% 0.31% 低压成套设备 84,853,463.28 53,255,842.78 37.24% 25.43% 19.37% 3.18% 高压元件 29,977,103.69 22,585,604.75 24.66% -13.02% -9.87% -2.63% 电能质量治理 装置及其它 63,641,581.63 22,266,892.48 65.01% -29.04% -57.45% 23.36% 新能源产品 52,978,307.84 33,650,739.59 36.48% -4.88% -33.52% 27.37% 分地区 华东地区 143,678,696.56 89,558,036.30 37.67% 27.96% 33.33% -2.51% 华南地区 58,652,038.82 35,857,585.50 38.86% 96.41% 87.90% 2.77% 华中地区 218,523,302.48 137,214,554.97 37.21% -17.56% -24.34% 5.62% 华北地区 36,111,526.06 22,762,879.49 36.97% -58.72% -57.84% -1.32% 西北地区 54,849,702.40 35,357,407.09 35.54% 16.87% 18.33% -0.80% 西南地区 26,851,255.50 8,088,714.10 69.88% 64.06% -27.26% 37.81% 东北地区 49,256,941.06 20,285,681.45 58.82% 212.64% 103.24% 22.17% 四、核心竞争力分析 1、产品技术 （1）成套 公司贯彻执行“大电气”的发展战略，打造公司全产业链条，加强产品技术研发，不断 研发适宜市场的新产品，公司采用行业内领先的设计和加工工艺，保证了公司成套开关设备 的安全可靠性。公司通过智能化设计，改变了开关设备传统二次技术，建立了微电子技术、 信息传感技术、计算机控制技术、伺服驱动技术以及精细机械技术等综合技术，实现了高压 开关设备的智能化。公司通过采用行业内先进的设计和生产加工工艺，高压开关成套设备的 核心元件——高压真空断路器实现了高使用寿命、高质量、高智能化的特点。为公司业绩持 续、稳定增长提供了技术支撑。 （2）电能质量治理产品 公司的电能质量治理设备自投入市场以来，以其补偿容量大、响应速度快、节能效果显 著等优异的性能和质量迅速赢得了市场的认可，呈现出了良好的发展势头。公司新研发的TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置），同时具备无功补偿和有源滤波两项电能质量治理技术， 是具有综合治理能力的电能质量治理设备。可以实时跟随无功电流的变化，同时进行无功补 偿和谐波治理，克服了常规的TSVC、MSVC、SVG等无功补偿设备易损坏、高温环境下自保护不 能正常运行、可通过电压等级较低、自身产生谐波对电网造成二次污染、损耗高、造价高等 缺点。进一步扩充了公司的电能质量治理的产品链条，优化公司的产品结构，提升高技术、 高附加值产品的比重，增强公司的盈利能力和抗风险能力。 （3）光伏发电系统等新能源产品 郑州森源新能源科技有限公司是河南省照明协会第五届理事会副理事长单位，并被评为 “中国绿色照明优质产品定点生产企业”、“河南省节能减排科技创新优秀企业”。2013年， 公司收购了郑州森源新能源科技有限公司，正式进入新能源发电领域，已在新能源领域取得 了多项具有自主知识产权的发明专利，并在光伏、风能及风光互补发电系统方面形成了有效 的研究成果和先进技术，组建了国内一流的产品生产线，为公司在该领域的发展奠定了基础. 公司产品广泛应用于市政、道路、厂矿、景区等场所，市场覆盖河南、河北、山东、内蒙、 甘肃等地，并与兰考县、洛阳市政府等签订了800兆瓦的地面光伏电站建设的框架性协议。为 公司的持续发展提供了新的利润增长点。 2、产品研发 公司坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科 技产品抢占市场制高点”的经营理念，遵循“使用一代、研发一代、储备一代”的研发思路， 坚持自主创新与产学研相结合的创新道路。在自主研发的同时，充分利用拥有河南省中压输 配电装置工程技术研究中心和省级企业技术中心、博士后流动工作站等有利条件，加强和高 等院校合作，不断加大研发投入，适时开发并掌握满足市场需求的高低压成套设备、电能质 量治理装置、光伏发电等新能源产品，截至2014年6月30日，公司产品共获得具有自有知识产 权的专利技术387项，其中发明专利6项，使公司始终处于技术领先地位，为公司持续、健康 发展提供支撑。 3、市场拓展 公司采取团队直销模式，销售网络覆盖全国。不断创新营销模式，倾力打造专家型销售 团队，实施长效考核机制，充分发挥公司营销优势。并以客户需求为导向，建立了为客户提 供全方位的售后服务体系，确保客户的服务需求能够得到快速、有效响应。多年来，公司市 场拓展已经形成了全国区域、多行业的发展模式，保持了公司持续、健康发展，在行业内具 有明显的销售优势。 4、企业管理 公司采取精细化企业管理，不断完善业务模式、管理模式，建立快速市场反应机制，加 强人力资源管理，完善绩效考核体系，2014年，公司与清华大学合作，在公司设立了高级财 务、综合管理、市场营销三个培训班，对公司管理、销售、财务及生产管理人员进行培训， 以更好地满足公司规模的进一步扩大，销售市场的进一步拓展，整体经营进一步发展的需求。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关 联 关 系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计收 益 报告期实际 损益金额 中国建设银行 股份有限公司 长葛支行 无 否 保本型银 行理财产 品 6,000 2013年11 月01日 2014年 01月22 日 保本浮 动收益 类 6,000 0 67.4 67.4 中国工商银行 长葛市支行 无 否 保本型银 行理财产 品 4,000 2013年12 月10日 2014年 04月01 日 保本浮 动收益 类 4,000 0 71.73 71.73 中国建设银行 股份有限公司 长葛支行 无 否 保本型银 行理财产 品 6,000 2014年01 月23日 2014年 04月23 日 保本浮 动收益 类 6,000 0 75.45 75.45 郑州银行股份 有限公司纬一 路支行 无 否 保本型银 行理财产 品 10,000 2014年05 月27日 2014年 06月30 日 保本浮 动收益 类 10,000 0 44.71 44.71 合计 26,000 -- -- -- 26,000 0 259.29 259.29 委托理财资金来源 暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2013年10月22日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 69,950.99 报告期投入募集资金总额 4,505.24 已累计投入募集资金总额 9,859.56 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可(2013)947号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股 票53,797,744.00股，采用网下向询价对象询价配售发行方式，每股发行价格为人民币13.30元，募集资金总额为人民币715,509,995.20元，扣除承销及保荐费用人民币 16,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民 币1,902,601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2013年8月27日森源电气本次非公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。截至2014年6月30日，公司共使用募集资金98,595,631.02元，募集资金账户应有余额为 600,914,364.18 元，募集资金账户余额实际为人民币603,292,337.45元，与实际募集资金差异人民币2,377,973.27元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 快速有载调压无功补偿滤波装置 （TWLB)产业化项目 否 31,926 31,926 1,481.82 2,729.73 8.55% 2015年 09月01 日 否 12KV、40.5KV高压开关成套设备扩能 与智能化升级项目 否 22,960 22,960 1,573.38 2,070.76 9.02% 2015年 09月01 日 否 年产1万台智能型固封式断路器 否 11,665 11,665 1,450.04 1,659.07 14.22% 2015年 03月01 日 否 补充流动资金 否 5,000 3,400 3,400 100.00% 否 承诺投资项目小计 -- 71,551 69,951 4,505.24 9,859.56 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 71,551 69,951 4,505.24 9,859.56 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 快速有载调压无功补偿滤波装置 （TWLB)产业化项目 2013年03月19日 2013年3月19日证券时报、中国证券报、巨潮资讯网第四届董事会第十八次会议决议公告。 12KV、40.5KV高压开关成套设备 扩能与智能化升级项目 2013年03月19日 2013年3月19日证券时报、中国证券报、巨潮资讯网第四届董事会第十八次会议决议公告。 年产1万台智能型固封式断路器 2013年03月19日 2013年3月19日证券时报、中国证券报、巨潮资讯网第四届董事会第十八次会议决议公告。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公司类 型 所处行 业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 河南森 源互感 器制造 有限公 司 子公司 电器制 造 互感器制造销售；高低 压互感器，绝缘制品的 设计 1,000.00 25,367,505.24 9,005,229.95 12,484,007.57 -1,300,845.52 -1,289,569.52 郑州森 源新能 源科技 有限公 司 子公司 光伏发 电等新 能源 风、光互补发电系统、 光伏发电系统及道路 照明技术研究 5,000.00 203,122,994.89 91,431,813.76 52,978,307.84 13,552,497.44 10,365,554.66 河南华 盛隆源 电气有 限公司 子公司 电器制 造 高低压电器及配件的 生产销售（凭有效审批 文件经营）；机械设备 租赁 3,000.00 169,405,314.44 49,397,656.82 63,770,917.33 8,666,656.29 7,020,777.10 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利 润变动幅度 0.00% 至 30.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利 润变动区间（万元） 17,573.12 至 22,845.06 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利 润（万元） 17,573.12 业绩变动的原因说明 公司贯彻执行大电气发展战略，不断打造产业链条，产品定位高端市 场，大力开发新市场，特别是新产品的市场，促进公司持续、健康发 展。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地 点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2014年 02月18 日 公司 实地调研 机构 招商证券、泽熙投资 公司发展规划，经 营情况，募投建设 情况等 2014年 04月29 日 公司 实地调研 机构 泰达宏利基金、天弘基金 英大证券、 中天证券、 招商证券、 广发证券、中 银基金、国信证券、建信基金、长城基 金、平安证券、华泰柏瑞、第一财经、 陕西广电投资、申银万国、 中原证券 公司发展规划，经 营情况，募投建设 情况等 2014年 05月12 日 公司 实地调研 机构 渤海证券 公司发展规划，经 营情况，募投建设 情况等 2014年 06月24 日 公司 实地调研 机构 信达证券 公司发展规划，经 营情况，募投建设 情况等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证 监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步 提高公司治理水平。截止报告期内，公司治理情况基本符合中国证监会发布的上市公司治理 的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事规 则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。公司能够平等对待所有 股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股 东对公司重大事项享有知情权与参与权。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东河南森源集团有限公司组织管理结构完善，运作规范，通过股东大会依法 行使控股股东的权利，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。公司业务和经营上保持独 立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经 营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，现有董事9名，其中 独立董事3名，其中会计专业一名，行业专家二名。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求勤勉尽职的开展工 作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设各专门 委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。 （四）关于监事与监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使 监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事， 监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理 的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探 索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理 人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定了专门的信息披露的管理机构与负责人，根据《公司章程》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披 露义务。公司上市后指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，确 保能够及时、准确、完整的披露有关信息，确保公司所有股东能够公平地获得公司相关信息。 公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司根据深 圳证券交易所的相关规定，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况落实，促进公司持续、 稳定、健康的发展。 （七）关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境保护、公益 事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强 与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 2、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 河南森 源电气 股份有 限公司 中铁北 部湾工 程建设 有限公 司 2013 年11 月30 日 无 市场定 价 16,438 否 无 正常执 行 3、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 河南森源集团 有限公司 做出了避免同业竞争的承诺。 2010年02月10 日 长期 正常履行 其他对公司中小股东 所作承诺 楚金甫 将其直接持有的河南森源电气股份有限公司首 次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后， 延长锁定期十二个月至2015年2月10日，在 延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 2014年01月23 日 2014年1月23日 -2015年2 月 10 日 正常履行 河南森源集团有 限公司 森源集团承诺对郑州新能源 2013 年至2015年 扣除非经常性损益后的净利润分别不足 3,158.85万元、 4,313.54万元及 4,576.98 万元 部分，予以全额的现金补偿。 2013年12月09 日 2013年度-2015年 度 正常履行 河南森源集团 有限公司 将其直接持有的河南森源电气股份有限公司首 次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后， 延长锁定期十二个月至2015年2月10日，在 延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 2014年01月23 日 2014年1月23日 -2015年2 月 10 日 正常履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 249,726,928 62.78% -2,661,536 -2,661,536 247,065,392 62.11% 3、其他内资持股 249,726,928 62.78% -2,661,536 -2,661,536 247,065,392 62.11% 其中：境内法人持股 136,345,264 34.28% 136,345,264 34.28% 境内自然人持 股 113,381,664 28.50% -2,661,536 -2,661,536 110,720,128 27.83% 二、无限售条件股份 148,070,816 37.22% 2,661,536 2,661,536 150,732,352 37.89% 1、人民币普通股 148,070,816 37.22% 148,070,816 37.22% 4、其他 2,661,536 2,661,536 2,661,536 0.67% 三、股份总数 397,797,744 100.00% 0 0 397,797,744 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 报告期末普通股股东总数 7,484 报告期末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 河南森源集团有限公 司 境内非国有法人 24.92% 99,147,520 99,147,520 质押 61,000,000 楚金甫 境内自然人 21.15% 84,120,128 84,120,128 河南隆源投资有限公 司 境内非国有法人 11.55% 45,964,800 财通基金－平安银行 －平安信托－平安财 富－创赢一期53号集 合资金信托计划 境内非国有法人 4.02% 16,000,000 16,000,000 杨合岭 境内自然人 3.24% 12,882,048 10,000,000 质押 10,000,000 中国建设银行股份有 限公司－泰达宏利效 率优选混合型证券投 资基金 境内非国有法人 2.85% 11,953,521 上海浦东发展银行股 份有限公司－嘉实优 质企业股票型开放式 证券投资基金 境内非国有法人 1.62% 6,453,713 中国建设银行股份有 限公司－华宝兴业新 兴产业股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.44% 5,711,322 2,900,000 郑州宇通集团有限公 司 境内非国有法人 1.43% 5,674,150 5,674,150 全国社保五零二组合 境内非国有法人 1.43% 5,674,150 5,674,150 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东的情况（如有）（参见注3） 公司2013年8月实施了非公开发行，中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票 型证券投资基金持有2,900,000股，全国社保基金五零二组合持有5,674,150股，郑州宇通集 团有限公司持有5,674,150股，财通基金－平安银行－平安信托－平安财富－创赢一期53号 集合资金信托计划持有16,000,000股，。公司非公开发行上市流通日为2014年9月12日。 上述股东关联关系或一致行动的说明 楚金甫为河南森源集团有限公司的控股股东，河南森源集团有限公司为公司及河南隆源投资 有限公司的控股股东。河南隆源投资有限公司为公司股东。杨合岭为公司董事。未知以上其 他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 河南隆源投资有限公司 45,964,800 人民币普通股 45,964,800 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利效率优选混 合型证券投资基金 11,953,521 人民币普通股 11,334,095 上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优质企业股 票型开放式证券投资基金 6,453,713 人民币普通股 4,649,836 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 4,604,314 人民币普通股 4,195,995 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 4,441,953 人民币普通股 4,083,827 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 3,270,910 人民币普通股 3,287,179 全国社保基金一一五组合 3,249,633 人民币普通股 3,270,910 杨合岭 2,882,048 人民币普通股 中国银行股份有限公司－泰达宏利行业精选证券投 资基金 2,828,351 人民币普通股 2,811,322 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股 票型证券投资基金 2,811,322 人民币普通股 2,600,000 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限 售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行 动的说明 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） （参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：河南森源电气股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 777,669,542.49 664,519,861.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,159,297.10 9,117,937.30 应收账款 978,438,886.16 809,684,757.97 预付款项 52,989,786.07 87,143,192.75 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 43,247,553.99 29,684,805.71 买入返售金融资产 存货 497,454,749.97 441,974,222.53 一年内到期的非流动资 产 5,300,066.20 5,300,066.20 其他流动资产 100,000,000.00 流动资产合计 2,362,259,881.98 2,147,424,843.56 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 13,316,514.84 13,316,514.84 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 541,765,440.05 555,909,516.28 在建工程 143,674,287.47 51,478,568.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,176,105.86 38,408,745.04 开发支出 商誉 255,500.66 255,500.66 长期待摊费用 424,917.64 501,399.76 递延所得税资产 12,845,453.37 11,384,513.76 其他非流动资产 非流动资产合计 751,458,219.89 671,254,758.67 资产总计 3,113,718,101.87 2,818,679,602.23 流动负债： 短期借款 713,120,000.00 495,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 34,623,489.00 37,410,000.00 应付账款 180,840,112.92 186,686,977.60 预收款项 14,816,993.25 24,405,685.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,254,126.34 10,395,824.79 应交税费 36,044,943.29 40,149,321.82 应付利息 1,068,646.67 应付股利 其他应付款 9,640,779.46 42,152,881.70 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 998,340,444.26 837,269,338.33 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 74,186.49 81,569.67 其他非流动负债 79,663,976.35 80,246,195.89 非流动负债合计 79,738,162.84 80,327,765.56 负债合计 1,078,078,607.10 917,597,103.89 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 397,797,744.00 397,797,744.00 资本公积 822,038,682.25 822,038,682.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 83,336,241.39 83,336,241.39 一般风险准备 未分配利润 703,382,550.08 572,738,362.96 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 2,006,555,217.72 1,875,911,030.60 少数股东权益 29,084,277.05 25,171,467.74 所有者权益（或股东权益） 合计 2,035,639,494.77 1,901,082,498.34 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 3,113,718,101.87 2,818,679,602.23 法定代表人：楚金甫 主管会计工作负责人：赵巧 会计机构负责人：赵巧 2、母公司资产负债表 编制单位：河南森源电气股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 766,578,144.40 649,359,608.54 交易性金融资产 应收票据 6,259,297.10 7,277,437.30 应收账款 777,724,595.15 649,080,425.23 预付款项 49,875,027.54 84,420,083.11 应收利息 应收股利 其他应收款 147,738,326.52 42,031,842.55 存货 384,421,092.28 339,214,362.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 100,000,000.00 流动资产合计 2,132,596,482.99 1,871,383,759.41 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,376,093.34 100,376,093.34 投资性房地产 （未完）  |