[收购]顺网科技：拟收购股权涉及杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2014〕295 号 坤元资产评估有限公司 二〇一四年八月二十日 目 录 注册资产评估师声明.............................................................................................. 1 资产评估报告·摘要.............................................................................................. 2 资产评估报告·正文.............................................................................................. 4 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4 二、 评估目的 .............................................................. 8 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 8 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 10 五、 评估基准日 ........................................................... 10 六、 评估假设 ............................................................. 10 七、 评估依据 ............................................................. 11 八、 评估方法 ............................................................. 13 九、 评估过程 ............................................................. 18 十、评估结论 .............................................................. 20 十一、特别事项说明 ........................................................ 22 十二、评估报告使用限制说明 ................................................ 23 资产评估报告·备查文件 .................................................................................... 25 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 36 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1 坤元资产评估有限公司 注册资产评估师声明 1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家工作成果。 6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。 7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2 坤元资产评估有限公司 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2014〕295 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“顺网科技公 司”)，被评估单位为杭州浮云网络科技有限公司(以下简称“浮云网络公司”)。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 顺网科技公司拟收购浮云网络公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对 浮云网络公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供浮云网络公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的浮云网络公司的 股东全部权益。 评估范围为浮云网络公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括设备类固定资产、在建工程、无形资产—其他无形资产和长期待摊费用）及 流动负债。按照浮云网络公司提供的业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的截至2014 年6 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3 坤元资产评估有限公司 23,917,287.41 元、11,118,537.81 元和12,798,749.60 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为2014 年6 月30 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，浮云网络公司股东全部权 益的评估价值为 117,047,000.00 元（大写为人民币壹亿壹仟柒佰零肆万柒仟元 整）。 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特 别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014 年6 月30 日起至2015 年6 月29 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 4 坤元资产评估有限公司 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2014〕295 号 杭州顺网科技股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟收购股权涉及的杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益在2014 年6 月30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为杭州顺网科技股份有限公司，被评估单位为杭州浮云 网络科技有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“顺网科技公司”) 2. 住所：杭州市西湖区文一西路75 号3 号楼 3. 法定代表人：华勇 4. 注册资本：贰亿玖仟零肆拾万元 5. 公司类型：股份有限公司（上市） 6. 企业法人营业执照注册号：330106000026928 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文化经营许可 证》，有效期至2015 年3 月31 日）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计 算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 5 坤元资产评估有限公司 计算机及配件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动） (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：杭州浮云网络科技有限公司(以下简称“浮云网络公司”) 2. 住所：杭州市下城区朝晖路168 号钛合国际大厦1 号楼1608 室 3. 法定代表人：周游 4. 注册资本：1,000 万元 5. 公司类型：有限责任公司 6. 企业法人营业执照注册号：330103000182264 7. 发照机关：杭州市工商行政管理局下城分局 8. 经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）(具体内容详见《增值电信业务经营许可证》)，利用信息网络经营游戏产品(含 网络游戏虚拟货币发行) (以上项目在许可证的有效期内方可经营)。服务：计算机 软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：计 算机软硬件。其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二) 企业历史沿革 1．公司成立时情况 浮云网络公司成立于2013 年7 月2 日，初始注册资本1,000 万元，成立时股东 和出资情况如下：周游出资900.00 万元(占注册资本的90%)，刘培锴出资100 万元 (占注册资本的10%)。 2．公司历次股权变更情况 2014 年4 月，根据公司股东会决议、周游与赵民、徐晟签订的《股权转让协议》， 周游转让其持有的公司30%股权，赵民和徐晟分别受让20%和10%的股权。 经上述股权变更后，截至评估基准日，浮云网络公司的注册资本为1,000 万元， 股权结构如下： 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 6 坤元资产评估有限公司 股东名称 出资额(万元) 出资比例 周游 600 60% 赵民 200 20% 刘培锴 100 10% 徐晟 100 10% 合计 1,000 100% 三) 被评估单位前1 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 金额单位：元 项目名称 2013 年12 月31 日 2014 年6 月30 日 资产 10,091,357.34 23,917,287.41 负债 395,459.24 11,118,537.81 股东权益 9,695,898.10 12,798,749.60 项目名称 2013 年 2014 年1-6 月 营业收入 1,229,786.68 16,259,868.72 营业成本 134,431.38 3,228,606.89 利润总额 -304,101.90 4,326,023.33 净利润 -304,101.90 3,102,851.50 上述年度及基准日的财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2014 年7 月30 日出具的瑞华审字[2014] 33030157 号《审计报告》，报告类型 为无保留意见。 四) 公司经营概况 1．公司主营业务和产品 浮云网络公司目前运营91Y 游戏平台，平台内有棋牌类游戏(斗地主比赛、二人 斗地主、快乐双扣、快乐德州、血战到底、快乐干瞪眼、快乐象棋、癞子斗地主等)、 休闲类游戏(快乐捕鱼、快乐桌球、连连看)等多款游戏。 91Y 游戏平台包括电玩游戏、地方特色游戏、大众游戏，平台内有免费场、比 赛场、金币场等多种房间类型，以满足不同地域、不同年龄、各类消费用户的需求。 浮云网络公司研发的91Y 游戏平台，着眼于地方特色的游戏，立足于发展新颖 的电玩游戏。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 7 坤元资产评估有限公司 2. 业务经营资质情况 浮云网络公司已经取得经营业务的许可资质证明文件，具体情况如下： (1) 网络文化经营许可证 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 浮云网络 公司 浙网文【2013】 0710-079 号 利用信息网络经营音乐娱 乐产品，游戏产品（含网 络游戏虚拟货币发行），演 出剧（节目）、表演 至2016 年3 月31 日 浙江省文 化厅 (2) 增值电信业务经营许可证 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关 浮云网络 公司 浙B2-20130209 第二类增值电信业务中的信息服务业 务（仅限互联网信息服务），互联网信 息服务不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械、广播电影电 视节目、电子公告服务，含文化 2014.6.24- 2018.10.17 浙江省通 信管理局 3．公司的人力资源现状和组织架构 截止2014 年6 月30 日，浮云网络公司在职员工55 人(包括兼职)，年龄在20-30 岁的年轻人约占公司员工比例的65%，女员工约占公司员工的25%；大专以上学历员 工约占公司员工的80%。具体人员包括：总经理(1 人)、技术副总(1 人)、销售副总 (1 人)、行政(3 人)、财务(2 人)、研发(29 人)、运维(1 人)、产品部(4 人)、运营 (3 人)、销售(3 人)、客服(7 人)。 组织架构图如下所示： 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 8 坤元资产评估有限公司 4. 公司管理层及核心人员 浮云网络公司的管理层级核心人员情况如下表所示： 序号 姓名 出生年份 学历 职务 工作经历 1 周游 1975 年 本科 总经理 毕业于郑州航空工业管理学院，曾任天格科 技(杭州)有限公司游戏部总监 2 刘培锴 1981 年 本科 销售副总 毕业于杭州电子科技大学，曾任杭州天鸽集 团游戏运营部销售经理 3 徐晟 1975 年 本科 技术副总 毕业于浙江工业大学，曾在金华广众网络技 术有限公司及电视台从事棋牌平台开发、运 营 4 赵民 1970 年 MBA 股东 毕业于曼彻斯特商学院，曾在华夏旅游网、 中金公司工作 (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购被评估单位的股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 顺网科技公司拟收购浮云网络公司股权，根据评估业务约定书的约定，需要对 该经济行为涉及的浮云网络公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供浮云网络公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的浮云网络公司的 股东全部权益。 评估范围为浮云网络公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产 （包括设备类固定资产、在建工程、无形资产—其他无形资产和长期待摊费用）及 流动负债。按照浮云网络公司提供的业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 的截至2014 年6 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 23,917,287.41 元、11,118,537.81 元和12,798,749.60 元。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 9 坤元资产评估有限公司 金额单位：元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 23,579,148.18 二、非流动资产 338,139.23 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 203,353.00 177,264.23 在建工程 80,000.00 无形资产 2,875.00 其中：无形资产——土地使用权 长期待摊费用 78,000.00 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 23,917,287.41 三、流动负债 11,118,537.81 四、非流动负债 负债合计 11,118,537.81 股东权益合计 12,798,749.60 1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2. 主要资产基本情况如下： (1) 货币资金 货币资金账面价值13,362,615.69 元，包括库存现金220.00 元，银行存款 13,362,395.69 元。 (2) 应收账款 应收账款账面价值5,065,703.15 元，其中账面余额5,332,319.11 元，坏账准 备266,615.96 元，为应收的信息服务费和渠道卡费。 (3) 预付款项 预付款项账面价值169,000.00 元，内容包括预付的技术服务费和服务器款等。 (4) 其他应收款 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 10 坤元资产评估有限公司 其他应收款账面价值4,981,829.34 元，其中账面余额5,244,030.88 元，坏账 准备262,201.54 元，内容包括信息服务费、保证金等。 (5) 设备类固定资产 账面原值203,353.00 元，账面净值177,264.23 元，减值准备0.00 元，主要 为电脑等办公电子设备，主要分布于公司租用的杭州市湖墅南路186 号丽阳国际商 务中心3 楼的办公场所内。 3. 企业申报的账面记录的无形资产-其他无形资产 企业申报的无形资产-其他无形资产主要为外购的金蝶财务软件标准版，账面价 值2,875.00 元。 四、价值类型及其定义 1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014 年6 月 30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变。 (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。 (3) 本次评估以浮云网络公司按预定的经营目标持续经营为前提，即浮云网络 公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不 变而变更规划和使用方式。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 11 坤元资产评估有限公司 (4) 本次评估以浮云网络公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和 其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及浮云网络公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家 货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明 确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。 (6) 本次评估以浮云网络公司经营环境相对稳定为假设前提，即浮云网络公司 主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变； 企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2. 具体假设 (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。 (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出， 在年度内均匀发生。 (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致。 (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 3．特殊假设 (1) 浮云网络公司的游戏收入为增值税收入，适用税种为增值税。由于企业已 经达到申报一般纳税人的条件，而且企业已在一般纳税人认定过程中，评估人员假 设评估基准日后浮云网络公司为一般纳税人。 (2) 浮云网络公司目前企业所得税率为25%，评估人员假设未来这一税收政策 不变，无法考虑企业可能享受所得税优惠的影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以 上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1．《公司法》、《证券法》等； 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 12 坤元资产评估有限公司 2. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》 （财政部财企[2004]20 号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 3．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）； 4．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 6．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 9.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）； 10．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 12．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）。 (三) 权属依据 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料； 3．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及2013 年的财务审计报告； 3．主要设备的发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录； 4．杭州市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文 件； 5．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 6．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 7．从“Wind 资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据； 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 13 坤元资产评估有限公司 8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 9．评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、分析等所搜集的佐证资 料； 10．其他资料。 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于浮云网络公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水 平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料， 故本次评估不宜用市场法。 浮云网络公司业务已经进入发展期，未来收益能够合理预测，与企业未来收益 的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和 评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的浮云网络公 司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值＝Σ各分项资产的评估价值－相关负债 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 14 坤元资产评估有限公司 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 应收账款有充分证据表明可以全额收回，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 其他应收款有充分证据表明可以全额收回，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3．预付款项 经核实，预付款项期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估 值。 二) 非流动资产 1．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中 予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 (2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，以使用年限法为基础，结合各设备的使用维修 和外观现状，确定成新率。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 15 坤元资产评估有限公司 2．在建工程 由于该项目建设不久，投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解，主要 设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。 3．无形资产——其他无形资产 无形资产项目系外购财务软件，按照评估基准日的市场价格(由于购置时间较 短，与原始入账价值接近)作为评估值。 4．长期待摊费用 长期待摊费用为装修费的摊余额。经核实，各项目经复核原始发生额正确，企 业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金 额确定评估价值。 三) 负债 负债为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他 应付款等。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭 证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账 面值为评估值。 (三) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二) 收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并 扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 16 坤元资产评估有限公司 t 1 (1 ) 1 ) n n t n n t t CFF P r r . . . . . . . 企业自由现金流评估值. （ 式中：n——明确的预测年限 t CFF ——第t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第t 年 n P ——第n 年以后的连续价值 三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业 自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5 年(2019 年末)作为分割点 较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出 息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用 -财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 五) 折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 .1 . e d WACC K E K T D E D E D . . . . . . . . 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——企业资本结构。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 17 坤元资产评估有限公司 债务资本成本d K 采用基准日一年期贷款基准利率。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下： e f c K . R . Beta . ERP . R 式中： e K —权益资本成本 f R —目前的无风险利率 Beta —权益的系统风险系数 ERP —市场的风险溢价 c R —企业特定风险调整系数 2．模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定。 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国 债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。 (2) 资本结构 通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两市相关游戏行业上市公司至评估基准 日资本结构，参照上述资料，可得公司目标资本结构的取值。 (3) 企业风险系数Beta 通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近3 年含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式u β = l β ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， l β 为含财务杠 杆的Beta 系数， u β 为剔除财务杠杆因素的Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项beta 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta 系数。通过公式，计算被评 估单位带财务杠杆系数的Beta 系数。 (4)市场的风险溢价计算 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300 指 数为股票市场投资收益的指标，借助Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年 末交易收盘价作为基础数据对2004 年到2013 年的年收益率进行了测算。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较， 得到股票市场各年的ERP 。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率而估算的ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 18 坤元资产评估有限公司 (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务 风险等方面风险及对策的基础上综合确定。 3．加权平均成本的计算 (1) 权益资本成本e K 的计算 e f c K . R . Beta . ERP . R (2) 债务资本成本d K 计算 债务资本成本d K 采用基准日一年期贷款利率。 (3) 加权资本成本计算 .1 . e d WACC K E K T D E D E D . . . . . . . . 六) 非经营性资产和溢余资产的价值 非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物，有价证券等。 公司的非经营性负债系其他应付款中关联方往来借款；溢余资产为溢余货币资 金等。对上述非经营性负债和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定 其价值。 七) 付息债务价值 截至评估基准日，浮云网络公司无付息债务。 九、评估过程 本项资产评估工作于2014 年7 月20 日开始，2014 年8 月20 日出具评估报告。 整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 2014 年7 月20 日，顺网科技公司收购浮云网络公司股权项目启动，由顺网科 技公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本 事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评 估业务约定书，以明确双方的责任和义务。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 19 坤元资产评估有限公司 (二) 前期准备阶段 1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明 细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为2 组，包括资产基础法评估组和收益法评估组。 3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象盈利预测资料、市场交易价格信息、评估对象产权证明文 件等。该阶段工作时间为2014 年7 月21 日至2014 年7 月23 日。 (三) 资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2014 年7 月24 日至2014 年7 月25 日。 1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登 记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料进行收集。 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的真实性。 对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围 的资产的产权。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 20 坤元资产评估有限公司 定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。 3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。 (四) 评定估算、汇总阶段 2014 年7 月26 日至8 月19 日，评估人员依据针对本项目特点制定的工作计划， 结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业 提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产 评估师最后复核无误后，由项目组于2014 年8 月20 日，完成正式资产评估报告提 交委托方。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，浮云网络公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值23,917,287.41 元，评估价值24,448,355.68 元，评估增值 531,068.27 元，增值率为2.22%； 负债账面价值11,118,537.81 元，评估价值11,118,537.81 元； 股东全部权益账面价值12,798,749.60 元，评估价值13,329,817.87 元，评估 增值531,068.27 元，增值率为4.15%。 资产评估结果汇总如下表： 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 21 坤元资产评估有限公司 金额单位：元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 23,579,148.18 24,107,965.68 528,817.50 2.24 二、非流动资产 338,139.23 340,390.00 2,250.77 0.67 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 177,264.23 179,390.00 2,125.77 1.20 在建工程 80,000.00 80,000.00 无形资产 2,875.00 3,000.00 125.00 4.35 其中：无形资产——土地使用权 长期待摊费用 78,000.00 78,000.00 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 23,917,287.41 24,448,355.68 531,068.27 2.22 三、流动负债 11,118,537.81 11,118,537.81 四、非流动负债 其中：递延所得税负债 负债合计 11,118,537.81 11,118,537.81 股东权益合计 12,798,749.60 13,329,817.87 531,068.27 4.15 评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。 2．收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，浮云网络公司股东全部权益价值采用收益 法评估的结果为 117,047,000.00 元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 浮云网络公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为13,329,817.87 元，收益法的评估结果为 117,047,000.00 元，两者相差 103,717,182.13 元，差 异率为778.08%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 22 坤元资产评估有限公司 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未 来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、 公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全 部权益价值的影响。 评估人员认为，由于资产基础法未对软件著作权、商标、域名及商誉等无形资 产进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与 收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据浮云网络公司所处行业和经营特点， 收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果 117,047,000.00 元（大写为人民币 壹亿壹仟柒佰零肆万柒仟元整）作为浮云网络公司股东全部权益的评估值。 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特 别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 十一、特别事项说明 1．在对浮云网络公司股东全部权益价值评估中，本公司对浮云网络公司提供的 评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象 和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属 资料是浮云网络公司的责任，评估人员的责任是对浮云网络公司提供的资料作必要 的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被 评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述 资产的评估结果和浮云网络公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。 2．浮云网络公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 3.截至评估基准日，企业存在以下租赁事项： (1) 企业承租位于朝晖路168 号钛合国际大厦1 号楼1608 室的房屋作为办公用 途，面积为179.98 平方米，租赁期限自2013 年6 月1 日-2014 年12 月31 日，2013 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 23 坤元资产评估有限公司 年月租金为18,100 元/月，2014 年月租金为19,100 元/月。该房屋到期后，企业不 会续租该房屋。 (2) 企业承租位于湖墅南路186 号丽阳国际商务中心308-310 室的房屋作为办 公用途，面积合计为565.04 平方米，租赁期限自2014 年7 月16 日-2017 年7 月15 日，年租金合计为587,796.00 元。 4．在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。 5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 7．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不 得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估 结论所造成的后果不承担任何责任。 3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014 年6 月30 日起至 2015 年6 月29 日止。 杭州顺网科技股份有限公司拟收购股权涉及 杭州浮云网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 24 坤元资产评估有限公司 （本页无正文） 坤元资产评估有限公司 法 定 代 表 人： （或被授权人）： 注册资产评估师： 报告日期：二○一四年八月二十日 36 中财网
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