迪瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
长春迪瑞医疗科技股份有限公司 DIRUI INDUSTRIAL CO.,LTD. （长春高新技术产业开发区云河街95号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 不超过1,534万股，全部为新股发行，本次发行原股 公开发行股数 东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 29.54元/股 预计发行日期 2014年8月29日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,134万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年8月28日 1-1-1 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及保荐 人、承销的证券公司承诺：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。 证券服务机构承诺：因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断 发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营 与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-2 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东长春瑞发投资有限公司承诺 （1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延长至少6个月。（3）在满足上述锁定期后24个月内减持的，减持公司股票价 格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。减持方式包括 协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前3个交易日通过公司予 以公告。 约束措施：（1）若未能履行上述公开承诺，所持公司股份锁定期限自动延 长12个月。（2）减持价格低于承诺价格的，自愿向公司以现金方式交付发行价 与减持价格的差额乘以减持股数的金额。 2、实际控制人宋勇，实际控制人近亲属宋洁、顾小丰承诺 （1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格 低于发行价，锁定期限延长6个月。（3）在满足上述锁定期后24个月内减持的， 减持公司股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。 减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前3个交易 日通过公司予以公告。（4）在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管 理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，离职后六个月内 不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。 约束措施：（1）若本人未能履行上述公开承诺，本人所持公司股份锁定期 1-1-3 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 限自动延长12个月。（2）减持价格低于承诺价格的，自愿向公司以现金方式交 付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）若本人未履行上述公开 承诺，本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的 行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、 撤职等处罚措施。 3、实际控制人近亲属宋超承诺 本人通过控股股东瑞发投资间接持有的公司股份自公司股票在证券交易所 上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。 4、股东上海复星医药（集团）股份有限公司承诺 （1）持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）在满足上述锁定期后24个月内 减持的，减持公司股票价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行相 应的调整。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票 前3个交易日通过公司予以公告。 约束措施：（1）若在减持公司股票前3个交易日未通过公司予以公告，所 持有的其余公司股票自动增加锁定期12个月。（2）若减持公司股票价格低于发 行价，自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金 额。 5、作为本公司监事，股东张力冲、孙成艳承诺 （1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不 得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）在本人或本人近亲属任职 公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额 的25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月 内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离 职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。 约束措施：（1）若本人未能履行上述公开承诺，本人所持公司股份锁定期 限自动延长12个月。（2）若本人未履行上述公开承诺，本人不得作为公司股权 激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司 1-1-4 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 6、作为本公司高级管理人员，股东仲维宇、张兴艳承诺 （1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不 得转让或者委托他人管理，也不得由公司回购。（2）公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市 后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限 自动延长至少6个月，本人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。（3） 所持公司股票在锁定期满24个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价,期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。（4）在本人或 本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过 所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数 的比例不超过50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之 日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个 月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。 约束措施：（1）若本人未能履行上述公开承诺，本人所持公司股份锁定期 限自动延长12个月。（2）若减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以 现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）若本人未履 行上述公开承诺，本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权 激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施。 7、除宋勇、宋洁、顾小丰以外的其他自然人股东承诺 本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不得转 让或者委托他人管理，也不得由公司回购。 （二）关于股价低于每股净资产时股价稳定预案的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司股票上市之日起36个月内，公司股票在每个自然年度首次出现持续 20个交易日成交均价低于最近一期经审计的每股净资产时，公司将在5个工作 日内启动股价稳定措施。 2、股价稳定具体措施 1-1-5 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 当公司达到上述启动股价稳定措施的具体条件时，公司将在5个工作日内启 动股价稳定措施，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，提交董事会/ 股东大会审议。在不影响公司股票上市条件的前提下，将推出以下股价稳定措施： （1）公司控股股东长春瑞发投资有限公司将以500万元增持公司股票，增 持公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。 （2）公司控股股东长春瑞发投资有限公司在原有锁定期限基础上延长其所 持股份锁定期限半年。 （3）公司董事和高级管理人员将各自分别以上一年度年薪的20%资金增持 公司股份，增持公司股票应符合相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关 规定。 （4）公司董事和高级管理人员在原有锁定期限基础上延长其所持股份锁定 期限半年。 公司控股股东长春瑞发投资有限公司、董事、高级管理人员在启动股价稳定 措施时应提前告知公司以便公告。 公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，并根据相关法律法规、 证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。 3、约束措施 （1）根据股价稳定预案公开承诺，相关主体未履行股价稳定措施的，公司 应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定 代表人应在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 （2）若公司控股股东及实际控制人未履行股价稳定措施，公司控股股东及 实际控制人应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的次一交易日在证监会指 定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 在当年公司向股东分红时，控股股东及实际控制人自愿将其分红所得交由公 司代管，作为履行股价稳定措施的保证。如果当年分红已经完成，控股股东及实 际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。 公司控股股东及实际控制人若在股份锁定期届满之前，未履行股价稳定措施 的，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东及实际控制人自愿将锁 定期限延长至股价稳定措施得到履行时。 （3）若公司董事及高级管理人员未履行股价稳定措施的，公司不得将其作 1-1-6 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重， 公司可以对未履行股价稳定措施的董事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降 薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （4）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事及高 级管理人员的股价稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正 情况。 （5）公司未来新聘的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （三）关于招股说明书虚假陈述赔偿的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承担依法回购首次 公开发行的全部新股的责任，回购价格以本次公开发行价格和届时股票二级市场 价格孰高为准。自该等事实被依法认定之日起30个工作日内，发行人将启动回 购首次公开发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、 规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露 义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 约束措施：在未履行上述承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况， 作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉。 2、控股股东承诺 控股股东瑞发投资承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，瑞发投资承担发行人依法 回购首次公开发行的全部新股的连带责任及购回首次公开发行时其已转让的原 限售股份的义务，购回价格以本次公开发行价格和届时股票二级市场价格孰高为 1-1-7 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 准。自该等事实被依法认定之日起30个工作日内，瑞发投资将启动购回本次发 行瑞发投资所转让的全部股份的程序，及时履行购回义务。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 约束措施：若控股股东瑞发投资违反前述承诺，拒不履行购回义务及赔偿义 务的，除依法承担责任外，在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关 情况，控股股东瑞发投资作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上 述现金支付义务的，公司有权以瑞发投资所持有股份的分红折抵；在遵守原有的 股份锁定承诺的前提下，控股股东瑞发投资将锁定期限延长至承诺得到完全履行 时；控股股东瑞发投资所持有的全部有效表决权交由公司指定的独立董事代为全 权自由行使。 3、实际控制人宋勇承诺 实际控制人宋勇承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人宋勇承担发行 人依法回购首次公开发行的全部新股的连带责任及购回其已转让的原限售股份 的义务，购回价格以本次公开发行价格和届时股票二级市场价格孰高为准。自该 等事实被依法认定之日起30个工作日内，实际控制人宋勇将启动购回本次发行 宋勇所转让的全部股份的程序，及时履行购回义务。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 约束措施：若实际控制人宋勇违反前述承诺，拒不履行购回义务及赔偿义务 的，除依法承担责任外，在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情 况，实际控制人宋勇作出未履行承诺原因的解释并向投资者道歉；未履行上述现 金支付义务的，公司有权以实际控制人宋勇所持有或间接持有股份的分红折抵； 在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，实际控制人宋勇将锁定期限延长至承诺得 到完全履行时；公司可以对实际控制人宋勇采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停 职、撤职等处罚措施；实际控制人宋勇所持有的全部有效表决权交由公司指定的 独立董事代为全权自由行使。 1-1-8 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 4、宋洁、顾小丰承诺 宋洁、顾小丰承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，宋洁、顾小丰将依法赔偿投资者损失。 约束措施：若宋洁、顾小丰违反前述承诺，未履行购回义务及赔偿义务的， 除依法承担责任外，就未履行承诺原因作出解释并向投资者道歉；公司可以对宋 洁、顾小丰采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。 5、除宋勇、宋洁、顾小丰外的其他董事、监事、高级管理人员承诺 除宋勇、宋洁、顾小丰外的其他董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任；若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 约束措施：若本人违反前述承诺，作出未履行承诺原因的解释并向投资者道 歉，同时公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措 施。 （四）持股5%以上的股东的持股意向 瑞发投资、宋勇、复星医药分别持有公司本次发行前71.7391%、11.5404%、 6.4565%的股份，宋洁、顾小丰夫妻二人合计持有公司本次发行前9.4422%的股 份。 瑞发投资、宋勇、复星医药、宋洁、顾小丰承诺：在满足锁定期后24个月 内减持公司股票的，减持价格不低于发行价，期间存在除权除息情形的，将进行 相应的调整；减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等；在减持公司股票 前3个交易日通过公司予以公告。 瑞发投资承诺：在满足锁定期后24个月内减持公司股票的，24个月内合计 减持不超过公司发行后总股本的5%；宋勇、宋洁、顾小丰承诺：在满足锁定期 后24个月内减持公司股票的，每年减持不超过所持股票的25%；复星医药承诺： 在满足锁定期后24个月内减持公司股票的，前12个月内减持不超过所持股票的 1-1-9 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 50%，后12个月内减持无比例限制。 约束措施：若在满足锁定期后24个月内减持公司股票前3个交易日未通过 公司予以公告，其所持有的其余公司股票自动增加锁定期一年；若在满足锁定期 后24个月内减持公司股票价格低于发行价，其自愿向公司以现金方式交付发行 价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：因本公司为迪瑞医疗本次发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失，如能证明无过错的除外。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为迪瑞医疗本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为迪瑞医疗本次发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔 偿投资者损失。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的每股收益分别为1.49元、1.72元、1.90元和0.91，扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.06%、 26.87%、22.80%和9.92%。 本次发行完成后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模将大幅增加。由于 募集资金投资项目存在一定的建设周期，在发行当年募集资金投资项目对公司净 利润贡献较小，因此本次发行当年公司每股收益、净资产收益率与上年同期相比 可能出现下降。 本次发行上市完成后，公司资金实力将大幅提升。公司承诺将通过加大市场 拓展力度、加大技术创新和产品研发投入、提升人力资源管理水平、规范高效使 用募集资金以实现募集资金投资项目预期效益等措施，以填补即期回报摊薄。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2013年9月12日召开的2013年第三次临时股东大会决议，公司本 1-1-10 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例 共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 依据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、 发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报机制。 （二）公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交 股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数 以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利派发事项。 （五）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经 营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确 需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制定利润分配政策调整的议 案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 （六）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关 规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司 可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 （七）公司具备公司章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金 分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配 利润的20%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 1-1-11 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说 明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配情况”。 四、对公司生产经营产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续 盈利能力的核查结论意见 对公司生产经营产生重大不利影响的因素包括但不限于：经销商模式及管理 政策调整的风险、产品发生质量问题的风险、应收账款发生坏账损失的风险、产 品开发风险、技术风险、市场竞争风险、国外市场拓展风险、重要原材料的采购 风险等。公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析与披露。 经核查，保荐机构认为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生 重大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发 行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者 使用未发生重大不利变化，发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方 或者有重大不确定性的客户的重大依赖，发行人最近一年的净利润不存在主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。报告期内发行人已表现出良好盈利 能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人经营业绩的判断，发行人具有持续盈 利能力。 五、经销商模式及管理政策调整风险提示 （一）经销商模式风险 公司是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式，收入主要来自于国内外 的经销商。公司与大多数经销商签订的是1年期经销合同，合同到期后影响续签 1-1-12 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 的因素较多。若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠 纷，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，或无法有效 的管理经销商，公司的业务、品牌、经营情况可能会受到重大不利影响。 公司部分经销商与公司股东复星医药以及公司申报期内离职员工存在关系， 具体关系、交易金额及核查情况详见“第四节风险因素”之“一、经销商模式 及管理政策调整风险”。 （二）经销商管理政策调整的风险 公司自2012年底起主动调整经销商管理政策，在众多经销商中选择优质经销 商，对其进行引导、扶持，促使其做大做强。公司对其他经销商进行考核管理， 并结合国内区域独家经销商的代理区域、代理品种的变化进行动态调整。根据考 核标准及调整结果，公司不再向部分经销商直接供货，其主动转为二级经销商， 从一级经销商处采购。 在经销商管理政策调整的过渡期内，公司需要主动中断与公司交易额较小的 经销商之间的业务，并说服其向当地独家经销商采购本公司产品，这可能对公司 短期销售造成不利影响。此外，若调整后的经销商管理政策不能适应公司发展的 需要，或实际效果低于预期，将对公司的经营造成不利影响。 本公司提醒投资者特别关注以上重要事项，并请仔细阅读本招股说明书“第 四节风险因素”及相关章节全部内容。 1-1-13 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节释义.......................................................................................................17 一、普通词语......................................................................................................................................17 二、专业术语......................................................................................................................................18 第二节概览.......................................................................................................20 一、公司简介......................................................................................................................................20 二、公司控股股东及实际控制人简介..............................................................................................21 三、公司主要财务数据及主要财务指标..........................................................................................22 四、募集资金用途..............................................................................................................................23 第三节本次发行概况..........................................................................................24 一、本次发行的基本情况..................................................................................................................24 二、发行前后公司股本结构..............................................................................................................24 三、本次发行有关当事人..................................................................................................................26 四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................................................27 第四节风险因素.................................................................................................27 一、经销商模式及管理政策调整风险..............................................................................................28 二、收入增速下滑及费用增长风险..................................................................................................31 三、存货规模较大的风险..................................................................................................................32 四、产品发生质量问题的风险..........................................................................................................32 五、诉讼败诉导致赔偿的风险..........................................................................................................33 六、应收账款发生坏账损失的风险和应收账款回款方名称不一致的风险..................................33 七、产品开发风险..............................................................................................................................36 八、国家医疗体制改革政策变化的风险..........................................................................................37 九、技术风险......................................................................................................................................37 十、市场竞争风险..............................................................................................................................38 十一、国外市场拓展风险..................................................................................................................38 十二、重要原材料的采购风险..........................................................................................................38 十三、财务风险..................................................................................................................................39 十四、税收政策风险..........................................................................................................................40 十五、公司治理及管理风险..............................................................................................................40 十六、募集资金投资项目风险..........................................................................................................40 十七、业绩发生波动、下滑甚至亏损的风险..................................................................................41 十八、股价波动风险..........................................................................................................................41 第五节发行人基本情况.......................................................................................42 一、发行人基本情况..........................................................................................................................42 二、发行人改制重组及设立情况......................................................................................................42 三、公司设立以来重大资产重组情况..............................................................................................44 四、发行人的股权结构及内部组织结构..........................................................................................51 五、发行人控股子公司、参股公司简要情况..................................................................................53 六、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人情况.....................................................................54 七、发行人股本情况..........................................................................................................................56 1-1-14 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 八、员工情况......................................................................................................................................59 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺......................................................60 第六节业务和技术..............................................................................................64 一、主营业务和主要产品情况..........................................................................................................64 二、发行人所处行业基本情况..........................................................................................................83 三、公司销售情况和主要客户........................................................................................................104 四、公司采购情况和主要供应商....................................................................................................115 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产........................................................................117 六、公司特许经营权及相关资质证书............................................................................................131 七、公司核心技术、技术储备及技术创新机制............................................................................139 八、公司未来发展与规划................................................................................................................147 九、公司防范医疗贿赂的情况........................................................................................................152 第七节同业竞争与关联交易.............................................................................153 一、同业竞争....................................................................................................................................153 二、关联方及关联关系....................................................................................................................154 三、关联交易....................................................................................................................................187 四、减少关联交易的措施................................................................................................................197 五、报告期内公司关联交易制度的执行情况................................................................................198 六、独立董事关于关联交易的意见................................................................................................198 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.................................................199 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介................................................................199 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况................205 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况........................................205 四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬情况........................................................205 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况........................................................207 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系....................................208 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况................208 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................................................208 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................................................208 十、公司治理结构建立健全情况....................................................................................................209 十一、发行人最近三年是否存在违法违规行为的情况................................................................213 十二、公司最近三年资金占用和对外担保的情况........................................................................214 十三、发行人的内部控制制度........................................................................................................214 十四、公司资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况........................................................214 十五、公司对投资者权益保护的情况............................................................................................216 第九节财务会计信息与管理层分析...................................................................218 一、公司财务报表............................................................................................................................218 二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............................................221 三、会计师事务所关于发行人财务报表的审计意见类型............................................................221 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义，或其变动对业 绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析....................................................................221 五、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................................................223 1-1-15 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 六、适用的主要税率及享受的主要财政税收优惠政策................................................................238 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表............................................................................239 八、发行人报告期内的主要财务指标............................................................................................240 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................................................242 十、对公司生产经营产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论 意见....................................................................................................................................................243 十一、盈利能力分析........................................................................................................................244 十二、财务状况分析........................................................................................................................261 十三、现金流量分析........................................................................................................................295 十四、股利分配情况........................................................................................................................299 第十节募集资金运用........................................................................................303 一、募集资金运用基本情况............................................................................................................303 二、募集资金投资项目与现有业务、技术及主要产品的关系....................................................303 三、年产6,000台全自动临床检验设备及90,000盒配套试剂规模化生产项目......................304 四、研发工程中心建设项目............................................................................................................310 五、营销网络中心建设项目............................................................................................................324 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................................................329 第十一节其他重要事项.....................................................................................331 一、重大合同....................................................................................................................................331 二、对外担保的情况........................................................................................................................333 三、诉讼和仲裁情况........................................................................................................................333 四、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员涉及刑事诉讼的情况........................334 第十二节有关声明............................................................................................335 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................................335 二、保荐机构(主承销商)声明........................................................................................................336 三、发行人律师声明........................................................................................................................337 四、会计师事务所声明.....................................................................................................................338 五、验资机构声明............................................................................................................................339 六、资产评估机构声明....................................................................................................................340 第十三节附件...................................................................................................341 一、附件...........................................................................................................................................341 二、查阅地点及时间........................................................................................................................341 三、信息披露网址............................................................................................................................341 1-1-16 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、公司、 指长春迪瑞医疗科技股份有限公司 本公司、迪瑞医疗 迪瑞实业 指长春迪瑞实业有限公司，2010年整体变更股份公司前之有限责任公司 迪瑞有限 指长春市迪瑞检验制品有限责任公司，2001年更名为迪瑞实业 迪瑞检验 指长春市迪瑞检验制品有限公司，迪瑞有限之前身，私营企业 瑞发投资 指长春瑞发投资有限公司，公司控股股东，持有公司71.7391%的股份 瑞克医疗 指长春瑞克医疗科技有限公司，公司全资子公司 瑞鑫金矿业 指长春瑞鑫金矿业投资有限公司，控股股东控股子公司 复星医药 指上海复星医药（集团）股份有限公司，持有公司6.4565%的股份 迪瑞制药 指长春迪瑞制药有限公司，原公司控股子公司 迈特医疗 指长春迈特医疗仪器有限公司，公司参股公司 吉塔房地产 指吉林省吉塔房地产开发有限公司 春城制药 指长春春城制药有限公司 百顺药业 指长春百顺药业有限责任公司 龙源智博 指北京龙源智博资产评估有限责任公司 深通盛达 指北京深通盛达科技发展有限公司 光华伟业 指长春市光华伟业科技有限公司 科屹医药 指吉林省科屹医药科技有限公司 大恒医疗 指吉林省大恒医疗设备有限公司 天安医学 指长春市天安医学用品有限公司 复星长征 指上海复星长征医学科学有限公司 信长医疗 指上海信长医疗器械有限公司 致远医学 指长春市致远医学用品经销有限公司 泰格医学 指长春市泰格医学用品有限公司 迈茨软件 指长春迈茨软件开发有限公司 迈茨医疗设备 指长春迈茨医疗设备开发有限公司 迪瑞医疗设备 指长春迪瑞医疗设备有限公司 奥瑞环保 指长春奥瑞环保技术开发有限公司 合众今时 指长春合众今时医疗器械有限公司 长春人民药业集 指长春人民药业集团有限公司，原长春人民制药有限公司 团、长春人民制药 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 药监局、SFDA 指国家食品药品监督管理总局 卫生部 指国家卫生和计划生育委员会，原中华人民共和国卫生部 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 1-1-17 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 质检总局 指国家质量监督检验检疫总局 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 国家环保部 指中华人民共和国环境保护部 行业协会 指中国医疗器械行业协会 深交所 指深圳证券交易所 长春市工商局 指长春市工商行政管理局 元、万元 指人民币元、人民币万元 公司首次公开发行股票，公开发行数量总额不超过1,534万股面值为 本次发行 指1.00元的人民币普通股 股份回购 指发行人购买公开发行新股并依法予以注销的行为 最近三年及一期、 指指2011年、2012年、2013年、2014年1-6月 报告期 国信证券、保荐人、指国信证券股份有限公司 主承销商 瑞华、瑞华会计师 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所 君泽君 指北京市君泽君律师事务所 二、专业术语 英文InVitroDiagnosis的缩写，是指在人体之外对人体的尿液、血液 IVD、体外诊断 指等组织或分泌物进行检测来获取临床诊断信息 由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，在疾病预防、诊断、治疗 检测、愈后观察、健康状态评价及遗传性疾病的预测过程中，用于对 体外诊断试剂 指人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试 剂盒、校准品（物）、质控品（物）等 又称尿有形成分，即尿经过离心后形成的沉渣，包括细胞、管形、结 尿沉渣 指晶、细菌、精子等各种有形成分。公司产品早期称尿沉渣分析仪，后 更名为尿有形成分分析仪 又称“血球”，是存在于血液中的细胞，随血液的流动遍及全身，主 血细胞 指要包括红细胞、白细胞、血小板三个部分。公司产品早期称血球计数 仪，后更名为血细胞分析仪 催化生物化学反应的蛋白质、RNA或其复合体，具有催化效率高、专 酶 指一性强、作用条件温和等特点。许多诊断试剂是利用酶的高效和专一 性使检测更灵敏、更特异 （1）免疫是机体的一种保护性反应，其功能是“识别”和“排除” 免疫 指抗原性异物，以维持机体的生理平衡和稳定。 （2）抗原注射动物体内激发免疫反应并产生抗体的过程 每一种病原体都具有独特的核酸片段，通过分离和标记这些片段可制 核酸探针 指备出探针，用于疾病的诊断等研究。作为诊断试剂，较常使用的是基 因组DNA探针和cDNA探针 流式细胞技术 指是一种在功能水平上对单细胞或其他生物粒子进行定量分析和分选 1-1-18 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 技术，它可以高速分析上万个细胞，并能同时从一个细胞中测得多个 参数 将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合， 化学发光免疫分析、 用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等 指 CLIA 的检测分析技术。是继放免分析、酶免分析、荧光免疫分析和时间分 辨荧光免疫分析之后发展起来的一项最新免疫测定技术 电荷耦合元件（Charge-coupledDevice），可以称为CCD图像传感器 ， CCD 指是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号 人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物，与血糖浓度成正 比，且能保持120天左右，可通过其观测到采血前2～3个月之内的 糖化血红蛋白 指平均血糖浓度，对糖尿病患者疾病控制情况、并发症预测情况、糖尿 病人筛选都有重要的意义 能够降低尿液中V.C成分对试纸检测的干扰，提高尿液分析检测数据 抗V.C 指的准确度 美国食品和药物管理局（FoodandDrugAdministration）对美国生产和 FDA注册 指进口的食品、药品、化妆品、医疗设备等产品的安全检验和认可，只 有通过注册的产品才能进入美国市场销售 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护 CE认证 指等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴 CE标志的产品如果没有CE标志，将不得进入欧盟市场销售 是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念， ISO9001 指是指“由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员 会）制定的国际标准。 国际标准化组织（ISO）于2003年制定发布的《医疗器械质量管理体 ISO13485 指系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一 个独立的质量管理体系标准 GMP 指GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 在原理样机完成之后，进行小规模测试性生产，一般产量为3-5台， 小试 指用于测试新产品性能、临床试验，为编制生产工艺文件提供验证数据 在大规模生产前的小批量生产试验，是新产品研制向产业化生产转化 过程中的必要环节。中试下的小批量生产，验证产品批量可生产性、 中试 指完善生产工艺及检验工艺、解决设计遗留问题、为实现大批量生产的 工艺稳定性提供数据来源 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工 ERP系统 指提供决策运行手段的管理平台，能够优化企业资源配置、改善企业业 务流程、提高企业经营效率 LetterofCredit，国际贸易中最常见的付款方式，指开户银行应买方的 信用证、L/C 指请求，向卖方签发文据或函件，文件约定在一定期限内卖方凭符合规 定的单据可以要求开户行付款 即高技术研究发展计划，于1986年11月实施，旨在提高我国自主创 “863”计划 指新能力，坚持战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究为重点 1-1-19 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、公司简介 （一）公司基本情况 公司名称： 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 英文名称： DIRUIINDUSTRIALCO.,LTD. 注册资本： 4,600万元 法定代表人： 宋勇 有限公司成立日期： 1994年12月26日 股份公司变更日期： 2010年7月29日 住 所： 长春高新开发区云河街95号 （二）公司概况 迪瑞医疗自成立以来致力于医疗检验仪器及配套试纸试剂的研发、生产与销 售。公司产品用于人体健康状况检查及病情诊断，为预防、治疗疾病提供检测信 息，主要包括尿液分析、尿沉渣分析、生化分析、血细胞分析四大系列产品，用 户遍及100多个国家和地区。 公司坚持“自主创新、瞄准前沿、突破空白、打破垄断”的理念，不断提高 产品的技术含量、精确性、速度及功能多样性。公司正在进行的“CS-9200全自 动生化分析检测流水线及配套试剂、质控品”项目为国家2011年“863计划” 重大课题项目。 公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家标准化良好行为 AAA级企业”、“国家认证企业技术中心”，多次承担“国家级火炬计划项目”、 “国家级、省级中小企业创新基金项目”。作为全国医用临床检验实验室和体外 诊断系统标准化技术委员会委员，参与起草了尿液分析仪、尿液分析质控液两项 行业标准。公司已获得的专利有159项（其中发明专利26项）、已登记的软件产 品44项、软件着作权45项。 （三）公司设立情况 1-1-20 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 公司是由长春迪瑞实业有限公司整体变更而来，迪瑞实业的前身是成立于 1992年4月15日的长春市迪瑞检验制品有限公司。经2010年7月6日迪瑞实 业股东会决议批准，由迪瑞实业原有37名股东作为发起人，以经利安达会计师 事务所审计的截至2010年6月30日净资产93,667,284.10元为基数，按照 1:0.45907的折股比例折合注册资本4,300万元人民币，迪瑞实业整体变更为股份 有限公司。2010年7月27日，利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达 验字（2010）第1053号）验证确认，截至2010年7月26日，公司（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,300万元。2010年7月29日，公司在 长春市工商局办理了变更登记，取得注册号为220107020005041的企业法人营业 执照。 二、公司控股股东及实际控制人简介 本公司的控股股东为长春瑞发投资有限公司，持有公司71.7391%的股份。 瑞发投资注册成立于2010年1月20日，注册资本500万元，2010年12月，注 册资本增至2,500万元，住所为长春市朝阳区震宇街20号5楼503、505室，法 定代表人宋勇，经营范围：高新技术领域及医药产业方面的投资（以上各项法律、 行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准 经营）。瑞发投资为投资控股型公司，拥有的资产主要为持有本公司的股权，其 主要业务为对本公司股权的管理。 根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华吉审字[2014][22010002] 号），瑞发投资合并报表主要财务数据：截至2013年12月31日及2014年6月 30日，总资产分别为55,034.33万元和57,215.89万元、净资产分别为40,336.64 万元和44,633.72万元；2013年及2014年1-6月营业收入分别为46,440.38万元 和21,256.01万元、净利润分别为9,309.84万元和4,297.09万元。母公司单体报 表主要财务数据为：截至2013年12月31日及2014年6月30日，总资产分别 为7,380.03万元和7,249.62万元、净资产分别为7,376.09万元和7,244.70万元； 2013年及2014年1-6月营业收入均为0万元、净利润分别为2,127.16万元和 -131.39万元。 发行人的实际控制人为宋勇，报告期内未发生变化。截至本招股说明书签署 之日，宋勇直接持有公司11.5404%的股权，另通过瑞发投资控制公司71.7391% 1-1-21 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 的股权。宋勇先生出生于1963年5月，中国国籍，身份证号码为 220103196305******，住所为长春市朝阳区德昌胡同7号。宋勇先生为本公司的 创始人，现任公司董事长。 三、公司主要财务数据及主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（瑞华审字[2014]22010003 号）审计报告，本公司主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 569,133,692.93 546,012,916.08 492,823,297.44 385,856,672.41 流动资产 399,851,279.97 374,049,980.18 333,302,190.44 273,984,920.26 负债总额 125,771,875.47 146,935,930.15 156,994,135.84 134,250,104.82 流动负债 89,125,308.61 109,451,498.63 127,350,241.25 124,702,271.49 股东权益 443,361,817.46 399,076,985.93 335,829,161.60 251,606,567.59 归属于母公司股东权益 443,361,817.46 399,076,985.93 335,829,161.60 251,606,567.59 （二）合并利润表主要财务数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 212,560,051.58 464,403,761.40 413,634,969.90 358,055,014.11 营业成本 95,383,017.88 204,918,303.14 183,476,717.15 167,541,115.86 营业利润 43,931,323.65 91,853,656.53 82,275,774.81 79,137,887.40 利润总额 50,405,604.38 105,914,313.44 95,692,344.66 88,131,567.24 净利润 44,284,831.53 93,607,824.33 84,222,594.01 76,310,624.42 归属于母公司股东的净利润 44,284,831.53 93,607,824.33 84,222,594.01 76,310,624.42 扣除非经常性损益后归属于 41,765,449.25 87,229,443.28 78,921,593.79 68,427,536.75 公司普通股股东的净利润 2014年1-6月，公司营业收入同比增长0.89%，归属于母公司股东的净利润 同比增长16.97%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增 长17.33%。 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 36,685,618.03 84,881,039.43 65,416,152.93 39,078,520.57 投资活动产生的现金流量净额 -18,007,756.81 -14,295,718.09 -18,281,181.30 -60,458,254.31 筹资活动产生的现金流量净额 -659,224.60 -58,601,243.80 -25,184,019.85 46,141,679.12 1-1-22 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股说明书 汇率变动对现金的影响额 207,478.18 -928,440.35 -401,965.16 -299,526.42 现金及现金等价物净增加额 18,226,114.80 11,055,637.19 21,548,986.62 24,462,418.96 （四）主要财务指标数据 财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 4.49 3.42 2.62 2.20 速动比率 2.48 1.93 1.48 1.23 资产负债率（母公司） 22.09% 26.88% 31.83% 34.71% 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.36% 0.44% 0.90% 0.39% 每股净资产（元） 9.64 8.68 7.30 5.47 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 5.42 6.07 6.91 8.88 存货周转率（次） 1.11 1.33 1.39 1.72 息税折旧摊销前利润（万元） 5,882.84 12,026.53 10,758.80 9,718.66 利息保障倍数（倍） - 838.56 44.40 46.98 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.80 1.85 1.42 0.85 每股净现金流量（元/股） 0.40 0.24 0.47 0.53 注：1、2014年1-6月应收账款周转率指标、存货周转率指标均已年化处理。 2、2014年1-6月无利息支出，故未计算利息保障倍数。 四、募集资金用途 本次发行募集资金将用于以下项目： 序号 募集资金投资项目 项目总投资（万元）投入募集资金（万元） 年产6,000台全自动临床检验设备及 1 24,507.68 24,000.00 90,000盒配套试剂规模化生产项目 2 研发工程中心建设项目 13,291.30 13,000.00 3 营销网络中心建设项目 5,213.82 5,000.00 合计 43,012.80 42,000.00 本公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，若本次发行实际募集资金 低于投资额，公司将通过间接融资方式或自有资金予以补缺。关于本次募集资金 投向具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。 1-1-23 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 不超过1,534万股，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发 公开发行股数 售股份 每股发行价格 29.54元 20.80倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后 市盈率 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 9.64元（按照2014年6月30日经审计的净资产除以本次发行前 发行前每股净资产 总股本计算） 14.07元（按照经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以 发行后每股净资产 本次发行后总股本计算） 市净率 2.10倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行 发行方式 相结合的方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深 发行对象 圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 4.53亿元 募集资金净额 4.19亿元 承销费用 2,039.15万元 保荐费用 300万元 审计、验资及评估费用 495万元 律师费用 265万元 用于本次发行的发行费用用于本次发行的信息披 243万元 概算 露费用 材料制作费 2万元 股份登记费 3.07万元 上市初费 7.5万元 印花税 21万元 二、发行前后公司股本结构 发行前后公司股本结构具体情况如下： 项 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 目 股数（股） 比例 股数（股） 比例 瑞发投资 33,000,000 71.7391% 33,000,000 53.7985% 有 限宋勇 5,308,600 11.5404% 5,308,600 8.6544% 售复星医药 2,970,000 6.4565% 2,970,000 4.8419% 1-1-24 长春迪瑞医疗科技股份有限公司 招股意向书 条宋洁 2,413,000 5.2457% 2,413,000 3.9338% 件顾小丰 1,930,400 4.1965% 1,930,400 3.1470% 的 张力冲 50,000 0.1087% 50,000 0.0815% 股 份于明新 50,000 0.1087% 50,000 0.0815% 仲维宇 50,000 0.1087% 50,000 0.0815% 余同乐 30,000 0.0652% 30,000 0.0489% 汪博 25,000 0.0543% 25,000 0.0408% 范洪岩 25,000 0.0543% 25,000 0.0408% 注 朱海波 25,000 0.0543% 25,000 0.0408% 王鑫 20,000 0.0435% 20,000 0.0326% 刘寒冰 15,000 0.0326% 15,000 0.0245% 张兴艳 10,000 0.0217% 10,000 0.0163% 刘艳荣 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 李静 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 赵明宇 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 丁立明 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 赵丽 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 田艳 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 何浩会 5,000 0.0109% 5,000 0.0082% 孙成艳 5,000 0.0109% 5,000 0.0082%（未完）  |