长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
股票简称：长白山 股票代码：603099 特别提示 本公司股票将于2014年8月22日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、发行人股东和实际控制人关于所持股份锁定及减持意向的承诺 （一）公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司承诺 “除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 本公司承诺，在长白山旅游上市后6个月内如长白山旅游股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有长白山旅游股份的上述锁定期自动延长6个月。 本公司拟长期持有长白山旅游股份。上述锁定期（包括根据本承诺函的延长锁定期）届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。 本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。 本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。” （二）公司股东中国吉林森林工业集团有限责任公司承诺 “除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘锁定期’），本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。 上述锁定期（包括根据本承诺函的延长锁定期）届满后两年内，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格将不低于发行价（指长白山旅游首次公开发行股票的发行价格，如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；上述两年期限届满后，本公司在减持长白山旅游股份时，减持价格应符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定。 本公司减持长白山旅游股份时，将提前三个交易日通过长白山旅游发出相关公告。 本公司如未履行上述承诺，本公司将在长白山旅游股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，本公司持有的长白山旅游股份自本公司未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。” （三）公司股东长白山森工集团有限公司承诺 “除本次发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的长白山旅游股份，也不由长白山旅游回购本公司持有的长白山旅游股份。” （四）公司实际控制人吉林省长白山保护开发区管理委员会承诺 “除首次公开发行涉及的公开发售股份之外，自长白山旅游股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 （一）公司稳定股价预案 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 启动条件触发后，非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购股份、公司控股股东增持股票、公司董事、高级管理人员增持股票、证券监管部门其他认可的方式。具体措施及安排如下： （1）公司回购股份 ①公司将通过证券交易所以集中竞价交易方式回购股份，同时应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律法规、监管规则的规定。 ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且回购股份后公司的股权分布应当符合上市条件。 ③公司回购股份的实施期限不超过6个月。 ④公司全体董事、控股股东承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。 （2）控股股东增持 ①公司控股股东将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，同时应符合《上市公司收购管理办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关法律法规、监管规则的规定。 ②公司控股股东单次增持数量不低于公司股份总数的2%，且增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 ③增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。 （3）董事、高级管理人员增持 ①在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，同时应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、监管规则的规定。 ②公司董事、高级管理人员其每年度用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，且增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 ③增持完成后六个月内将不出售所增持的股票。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的实施程序 （1）在公司股票价格触发启动条件之日起5个交易日内，公司董事会应审议通过稳定股价具体方案，启动稳定股价措施，具体如下： ①公司回购 A、如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用公司回购股份措施的，应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 B、公司应在股东大会做出回购股份决议后次一交易日内公告股东大会决议，依法通知债权人，开立股份回购专用账户，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。 C、公司回购股份方案实施完毕或实施期限届满后，应在2个交易日内公告公司回购结果暨股份变动公告，及时注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。 ②控股股东、董事、高级管理人员增持 A、如公司董事会提出的稳定股价具体方案采用控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案的，应当在做出董事会决议后的次一交易日内公告董事会决议、稳定股价具体方案、控股股东、董事、高级管理人员增持公告，控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起启动增持，在3个月内履行相关法定手续并实施完毕。 B、控股股东及董事、高级管理人员增持方案实施完毕之日起2个交易日内，公司应将实施情况予以公告。 （2）公司稳定股价措施实施完毕或实施期限届满后，如公司股票价格再度触发启动条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案履行相关义务。 （3）在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 （二）控股股东关于稳定股价措施事宜的承诺函 本公司控股股东就稳定股价措施事宜承诺如下： “本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在长白山旅游就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 本公司将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。” （三）董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下：“本人将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在长白山旅游就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 本人将根据长白山旅游股东大会批准的《长白山旅游股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持长白山旅游股票的各项义务。” 三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 “如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为届时股票二级市场的本公司股价（若本公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。” （二）发行人控股股东建设集团承诺 “本公司作为长白山旅游股份有限公司的控股股东，已对长白山旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书进行了仔细阅读和核查，确认招股说明书中与本公司相关的内容真实、准确、完整，且本公司不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关监管机构作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，购回价格为届时股票二级市场的发行人股价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失： （1）在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个交易日内，本公司应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者本公司与投资者协商确定的金额确定。” （三）发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。” （四）本次发行的保荐机构安信证券承诺 “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿投资者损失。” （五）本次发行的律师服务机构北京市金杜律师事务所承诺 “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” （六）本次发行的审计、验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、保荐机构关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见 保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及其他有关要求出具了相关承诺，同时对其未履行承诺提出相应的约束措施。发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。 五、发行人律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表的意见 发行人律师认为，发行人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。 六、最近一期财务会计信息 2014年1-6月，公司实现收入5,108.49万元，较去年同期增长18.14%。公司的生产经营活动正常，未出现重大变化。公司主要产品销售情况良好、主要客户未发生重大变化，主要原材料采购价格稳定、主要供应商未发生重大变化。 公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司2014年1-9月净利润相比上年同期发生重大变化。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]674号核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2014]488号文批准。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2014年8月22日 （三）股票简称：长白山 （四）股票代码：603099 （五）本次公开发行后的总股本：26,667万股 （六）本次公开发行的股票数量：6,667万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,667万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：长白山旅游股份有限公司 注册资本：20,000万元（本次发行前） 法定代表人：杨龙 住所：长白山保护开发区池北区（白林西区和平街） 经营范围：公路客运，货运，旅游车辆租赁，配件维修（取得许可证后方可经营）；会务服务，停车场管理 酒店管理；乙醇汽油 柴油销售（总公司不经营分公司经营）（涉及前置许可项目的，需取得前置许可后，方可从事经营；法律、行政法规规定需经审批的项目，未经审批通过前不得经营）。 主营业务：旅游服务业，包括旅游客运、旅行社及温泉水开发、利用业务 所属行业：公共设施管理业 电话：0433-5310177 传真：0433-5310777 电子邮箱：changbaishan@vip.126.com 董事会秘书：孟令辉 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下： 姓 名 本公司职位 任职期间 杨龙 董事长 2013年12月至2016年12月 侯长森 董事、总经理 2013年12月至2016年12月 吕美艳 董事、副总经理、总会计师 2013年12月至2016年12月 王昆 董事 2013年12月至2016年12月 陈贵海 董事 2013年12月至2016年12月 纪景臣 董事、副总经理 2013年12月至2016年12月 李政 独立董事 2013年12月至2016年12月 常秋萍 独立董事 2013年12月至2016年12月 陈星辉 独立董事 2013年12月至2016年12月 本公司董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 截至本上市公告书刊登之日，公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，并设监事会主席1人，基本情况如下： 姓 名 本公司职位 任职期间 刘明财 监事会主席 2013年12月至2016年12月 张书梅 监事 2013年12月至2016年12月 许广春 监事 2013年12月至2016年12月 林海峰 职工监事 2013年12月至2016年12月 罗利军 职工监事 2013年12月至2016年12月 本公司监事任期3年。监事任期届满，可连选连任。 截至本上市公告书刊登之日，公司现有高级管理人员4名，包括总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书，基本情况如下： 姓 名 本公司职位 侯长森 董事、总经理 吕美艳 董事、副总经理、总会计师 纪景臣 董事、副总经理 孟令辉 副总经理、董事会秘书 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员的近亲属也不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东—建设集团 成立日期 2005年11月25日 住所 长白山保护开发区管理委员会池北区 法定代表人 杨龙 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 3.3亿元 经营范围 旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营）[国家法律法规禁止的，不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营。] 经营期限 2005年11月25日至2055年11月24日 股权结构 长白山管委会持有建设集团100%股权 登记机关 长白山工商行政管理局 建设集团是经吉林省委、省政府批准成立的大中型企业，主要通过下属公司从事景区管理、交通运输、土特产品开发、房地产开发、基础设施建设、文化演艺、信息网络等业务。 （二）公司实际控制人—长白山管委会 公司实际控制人为长白山管委会。长白山管委会是吉林省人民政府的派出机构，正厅级建制，代表省政府依法对管理区域内的经济和社会行政事务以及自然资源实行统一领导和管理。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司的总股本为20,000万股，本次发行6,667万股社会公众股后，本次发行前后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 建设集团（SS） 164,000,000 82.00 158,533,060 59.45 2 森工集团（SS） 27,000,000 13.50 26,414,971 9.91 3 延边林业（SS） 9,000,000 4.50 8,699,985 3.26 4 社保基金 - - 6,351,984 2.38 5 社会公众股 - - 66,670,000 25.00 合计 200,000,000 100.00 266,670,000 100.00 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），公司所有发起人应于本次发行后将其持有的发行人部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。2011年12月13日，吉林省财政厅出具《关于长白山旅游股份有限公司部分国有股转持的批复》（吉财产函[2011]984号），同意在公司发行A股并上市后，将建设集团、森工集团以及长白山森工持有公司的6,351,984股股份按比例划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量调整，上述划转股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。 本次发行后上市前股东户数为51,829户。 （二）本次发行后，前十大A股股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 158,533,060 59.45% 2 中国吉林森林工业集团有限责任公司 26,414,971 9.91% 3 长白山森工集团有限公司 8,699,985 3.26% 4 全国社会保障基金理事会转持二户 6,351,984 2.38% 5 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 126,135 0.05% 6 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 81,617 0.03% 7 中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本混合型证券投资基金 57,459 0.02% 8 全国社保基金四零八组合 57,450 0.02% 8 全国社保基金一一七组合 57,450 0.02% 8 中国工商银行－国联安德盛安心成长混合型开放式证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国银行股份有限公司－招商丰盛稳定增长灵活配置混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国银行－华夏回报证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国邮政储蓄银行股份有限公司－天弘通利混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 招商银行股份有限公司－中银多策略灵活配置混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国工商银行股份有限公司－天弘安康养老混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国农业银行股份有限公司－富国天盛灵活配置混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 57,450 0.02% 8 全国社保基金一零七组合 57,450 0.02% 8 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 全国社保基金一零四组合 57,450 0.02% 8 招商银行股份有限公司－中银保本混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 全国社保基金五零四组合 57,450 0.02% 8 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国建设银行股份有限公司－华夏兴华混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 57,450 0.02% 8 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 57,450 0.02% 8 全国社保基金一一零组合 57,450 0.02% 第四节 股票发行情况 （一）发行数量：6,667万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份） （二）发行价格：4.54元/股 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）发行方式：网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 （五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额30,268.18万元，全部为发行新股募集资金金额。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2014年8月18日出具了XYZH/2014QDA1012号《验资报告》。 （六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用： 本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下： 序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额（万元） 1 承销费用 1,700.00 2 保荐费用 450.00 3 审计费用 380.00 4 律师费用 230.00 5 信息披露费用 480.00 6 发行手续费及其他 45.00 7 印花税 13.47 7 发行费用合计 3,298.47 8 每股发行费用 0.49元/股（发行费用除以发行股数） （七）募集资金净额：26,969.71万元 （八）发行后每股净资产：2.67元/股（按本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算） （九）发行后每股收益：0.22元/股（按本公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2014年半年度报告。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标（合并口径） 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 流动资产（万元） 14,559.95 16,788.30 流动负债（万元） 2,546.47 3,427.17 总资产（万元） 45,448.90 47,914.76 归属于母公司股东权益（万元） 42,356.03 43,797.42 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.12 2.19 项目 2014年6月30日 2013年6月30日 营业收入（万元） 5,108.49 4,324.17 营业利润（万元） -1,032.88 -1,481.19 利润总额（万元） -911.94 -1,467.36 归属于母公司所有者的净利润（万元） -685.59 -1,305.27 基本每股收益（元/股） -0.034 -0.065 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.040 -0.065 加权平均净资产收益率（%） -1.59 -3.51 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） -1.79 -3.51 经营活动产生的现金流量净额（万元） -769.65 -1,251.54 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.04 -0.06 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩简要说明 2014年1-6月公司实现收入5,108.49万元，较去年同期增长18.14%；实现营业利润-1,032.88万元，较去年同期增长30.27%；实现利润总额-911.94万元，较去年同期增长37.85%；实现净利润-685.59万元，较去年同期增长47.48%，主要是由于公司营业收入增长所致。公司2014年1-6月的经营情况明显高于预计情况，主要原因在于公司之前预计2014年1-6月可能发生金额较大的发行路演费用，实际未发生该笔费用。 （二）财务状况简要说明 （1）主要资产项目变动 2014年6月末，公司货币资金12,569.58 万元，较2013年末降低18.75%，主要系公司1-6月处于旅游淡季营业收入较少、在建工程投入增加、支付股利等原因所致；其他应收款473.89万元，较2013年末增长274.80%，主要系公司为旅游旺季增加备用金所致；存货818.15万元，较2013年末增长37.87%，主要系公司为旅游旺季增加储备库存所致；在建工程1,850.28万元，较2013年末增长32.62%，主要系公司募集资金投资项目长白山国际温泉度假区项目开工所致。 （2）主要负债项目变动 2014年6月末，公司应付账款651.50万元，较2013年末增长35.12%，主要系公司为旅游旺季增加储备库存所致。 三、2014年1-9月业绩预计情况 公司审计截止日后经营状况正常，不会导致公司2014年1-9月净利润相比上年同期发生重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金客户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人已于2014年8月18日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 电话：010-66581802 传真：010-66581836 保荐代表人：杨树梁、曾文林 项目协办人：范子义 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐长白山旅游股份有限公司在上海证券交易所上市。 发行人：长白山旅游股份有限公司 保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 2014年8月21日 合并资产负债表 编制单位:长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 资 产 2014年6月 2013年12月 流动资产： 货币资金 125,695,801.24 154,700,968.47 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款 590,312.49 743,581.63 预付账款 3,236,170.18 2,068,095.36 应收利息 - 应收股利 - 其它应收款 4,738,938.86 1,264,376.20 存货 8,181,457.93 5,934,198.37 一年内到期的长期债权投资 - 其它流动资产 3,156,829.16 3,171,793.54 流动资产合计 145,599,509.86 167,883,013.57 非流动资产： - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 投资性房地产 - 长期股权投资 - 固定资产 199,697,949.12 210,813,328.06 在建工程 18,502,847.27 13,952,002.75 工程物资 固定资产清理 - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,848,592.56 83,248,683.44 开发支出 商誉 - 长期待摊费用 353,037.84 13,556.86 递延所得税资产 5,487,041.16 3,237,038.83 其他非流动资产 - 非流动资产合计 308,889,467.95 311,264,609.94 资 产 总 计 454,488,977.81 479,147,623.51 合并资产负债表（续） 编制单位:长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 2014年6月 2013年12月 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,515,025.90 4,821,795.43 预收账款 955,181.97 716,841.45 应付职工薪酬 11,448,599.83 22,527,184.09 应交税费 4,229,677.73 2,576,903.03 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 2,068,864.44 3,381,643.18 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 247,373.36 247,373.36 流动负债合计 25,464,723.23 34,271,740.54 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 200,421.23 1,514,475.35 专项应付款 - 预计负债 - 其他长期负债 - 递延所得税负债 - 其他非流动负债 5,263,522.16 5,387,208.84 非流动负债合计 5,463,943.39 6,901,684.19 负债合计 30,928,666.62 41,173,424.73 所有者权益： - 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 77,384,072.84 77,384,072.84 减：库存股 - 专项储备 10,905,989.96 9,264,020.29 盈余公积 19,910,696.94 19,910,696.94 未分配利润 115,359,551.45 131,415,408.71 所有者权益合计 423,560,311.19 437,974,198.78 负债和所有者权益总计 454,488,977.81 479,147,623.51 合 并 利 润 表 编制单位:长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2014年6月 2013年6月 一、营业收入 51,084,935.05 43,241,727.13 减：主营业务成本 44,452,548.30 39,467,737.10 营业税费 2,827,544.31 2,441,042.87 销售费用 144,901.70 5,481,645.20 管理费用 14,530,684.51 11,637,122.34 财务费用（收益以"－"号填列） -660,667.16 -1,007,595.31 资产减值损失 118,757.14 33,673.63 加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列 - - 投资净收益（净损失以"－"号填列） - 其中对联营企业与合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,328,833.75 -14,811,898.70 营业外收入 1,353,718.81 138,254.72 减：营业外支出 144,259.82 - 其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列） - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -9,119,374.76 -14,673,643.98 减：所得税 -2,263,517.50 -1,620,921.39 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,855,857.26 -13,052,722.59 六、调整以前年度损益： - - 基本每股收益 - 稀释每股收益 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2014年6月 2013年6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 51,993,670.94 42,182,008.21 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 3,512,354.20 1,462,223.42 经营活动现金流入小计 55,506,025.14 43,644,231.63 购买商品、接受劳务支付的现金 19,740,087.75 14,856,137.49 支付给职工以及为职工支付的现金 35,567,965.25 34,037,703.39 支付的各项税费 3,965,204.96 1,906,841.53 支付其他与经营活动有关的现金 3,929,270.49 5,358,970.53 经营活动现金流出小计 63,202,528.45 56,159,652.94 经营活动产生的现金流量净额 -7,696,503.31 -12,515,421.31 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 658,841.00 39,950.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 658,841.00 1,039,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,774,607.35 28,303,401.00 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 12,774,607.35 28,303,401.00 投资活动产生的现金流量净额 -12,115,766.35 -27,263,451.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,200,000.00 11,200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 9,200,000.00 11,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,200,000.00 -11,200,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -29,012,269.66 -50,978,872.31 加：期初现金及现金等价物余额 154,482,432.10 119,051,328.01 六、期末现金及现金等价物余额 125,470,162.44 68,072,455.70 资产负债表 编制单位:长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 资 产 2014年6月 2013年12月 流动资产： 货币资金 95,683,057.50 124,786,974.46 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 - - 预付账款 1,989,183.33 2,279,202.57 应收利息 - - 应收股利 - - 其它应收款 5,994,748.39 986,930.00 存货 7,466,762.50 5,901,375.67 一年内到期的长期债权投资 - - 其它流动资产 3,156,829.16 3,156,829.16 流动资产合计 114,290,580.88 137,111,311.86 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 投资性房地产 - - 长期股权投资 85,548,859.20 85,548,859.20 固定资产 160,552,870.74 170,511,179.58 在建工程 18,502,847.27 13,952,002.75 工程物资 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,848,592.56 83,248,683.44 开发支出 商誉 0.00 - 长期待摊费用 344,000.00 - 递延所得税资产 3,709,060.95 1,418,140.37 其他非流动资产 非流动资产合计 353,506,230.72 354,678,865.34 资 产 总 计 467,796,811.60 491,790,177.20 资产负债表（续） 编制单位:长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 2014年6月 2013年12月 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 6,514,625.90 4,787,395.43 预收账款 626,883.89 287,993.33 应付职工薪酬 10,987,341.57 21,738,679.97 应交税费 4,185,111.73 2,395,857.14 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 2,006,768.73 3,276,131.25 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 247,373.36 247,373.36 流动负债合计 24,568,105.18 32,733,430.48 非流动负债： - - 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 200,421.23 1,514,475.35 专项应付款 - - 预计负债 - - 其他长期负债 - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 5,263,522.16 5,387,208.84 非流动负债合计 5,463,943.39 6,901,684.19 负债合计 30,032,048.57 39,635,114.67 所有者权益： - - 实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 77,384,072.84 77,384,072.84 减：库存股 - - 专项储备 10,905,989.96 9,264,020.29 盈余公积 19,910,696.94 19,910,696.94 未分配利润 129,564,003.29 145,596,272.46 所有者权益合计 437,764,763.03 452,155,062.53 负债和所有者权益总计 467,796,811.60 491,790,177.20 利 润 表 编制单位:长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2014年6月 2013年6月 一、营业收入 47,376,116.07 39,721,755.17 减：主营业务成本 41,720,627.36 37,041,590.98 营业税费 2,614,248.14 2,184,774.11 销售费用 76,241.00 5,481,645.20 管理费用 13,537,911.17 10,557,137.72 财务费用（收益以"－"号填列） -476,264.80 -782,411.62 资产减值损失 113,954.50 14,250.77 加：公允价值变动净收益（净损失以"－"号填列 投资净收益（净损失以"－"号填列） 其中对联营企业与合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,210,601.30 -14,775,231.99 营业外收入 1,191,178.81 138,254.72 减：营业外支出 144,259.82 其中：非流动资产处置净损失（净收益以"-"号填列） 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -9,163,682.31 -14,636,977.27 减：所得税 -2,331,413.14 -1,626,273.47 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,832,269.17 -13,010,703.80 六、调整以前年度损益： .00 .00 基本每股收益 .00 .00 稀释每股收益 现 金 流 量 表 编制单位：长白山旅游股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2014年6月 2013年6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 47,404,458.24 39,601,523.96 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 1,865,313.32 1,132,073.22 经营活动现金流入小计 49,269,771.56 40,733,597.18 购买商品、接受劳务支付的现金 15,421,797.05 12,766,783.49 支付给职工以及为职工支付的现金 34,674,876.98 32,848,600.20 支付的各项税费 3,480,159.72 1,430,445.37 支付其他与经营活动有关的现金 3,481,088.42 4,999,897.34 经营活动现金流出小计 57,057,922.17 52,045,726.40 经营活动产生的现金流量净额 -7,788,150.61 -11,312,129.22 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 658,841.00 39,950.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 1,000,000.00 投资活动现金流入小计 658,841.00 1,039,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,774,607.35 28,282,627.00 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 12,774,607.35 28,282,627.00 投资活动产生的现金流量净额 -12,115,766.35 -27,242,677.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 - 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,200,000.00 11,200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 9,200,000.00 11,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,200,000.00 -11,200,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -29,103,916.96 -49,754,806.22 加：期初现金及现金等价物余额 124,786,974.46 90,917,863.39 六、期末现金及现金等价物余额 95,683,057.50 41,163,057.17 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 中财网
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