[中报]昆明制药：2014年半年度报告
昆明制药集团股份有限公司 600422 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因 说明 被委托人姓名 董事 汪思洋 公务出差 何勤 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主 管人员）刘辉声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 ............................................................................................ 4 第二节 公司简介 .................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 7 第四节 董事会报告 ................................................................................ 9 第五节 重要事项 .................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 29 第七节 优先股相关情况 ...................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 36 第十节 备查文件目录 .......................................................................... 37 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 昆明制药集团股份有限公司 本公司 指 昆明制药集团股份有限公司 昆明制药 指 昆明制药集团股份有限公司 昆药集团 指 昆明制药集团股份有限公司 华方医药 指 华方医药科技有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的中文名称简称 昆明制药 公司的外文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司的外文名称缩写 KPC 公司的法定代表人 何勤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 卢冰 联系地址 云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路166号 云南省昆明市国家高新技术 开发区科医路166号 电话 0871-68324311 0871-68324311 传真 0871-68324267 0871-68324267 电子信箱 irm.kpc@holley.cn bing.lu@holley.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号 公司注册地址的邮政编码 650106 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166号 公司办公地址的邮政编码 650106 公司网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 irm.kpc@holley.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证 券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 昆明制药 600422 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,952,580,770.55 1,773,040,590.23 10.13 归属于上市公司股东的净利 润 147,955,337.23 116,602,526.41 26.89 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 129,120,117.74 114,046,545.70 13.22 经营活动产生的现金流量净额 229,495,666.11 4,047,243.83 5,570.42 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,786,549,988.07 1,757,991,412.79 1.62 总资产 2,898,774,667.46 2,885,839,475.35 0.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.4337 0.3711 16.87 稀释每股收益（元／股） 0.4337 0.3711 16.87 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.3785 0.3630 4.27 加权平均净资产收益率（%） 7.95 10.46 减少2.51个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.94 10.23 减少3.29个百分 点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48,961.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 8,951,968.52 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 60,406.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,205,037.47 少数股东权益影响额 -75,003.57 所得税影响额 -3,356,150.98 合计 18,835,219.49 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制 定的目标，在 "精在细节、重在执行"的经营方针的指导下，报告期内实现合并营业 总收入19.53亿元，比上年同期增长10.13%；实现利润总额1.89亿元，比上年同期 增长22.51%；实现归属于母公司所有者的净利润1.48亿元，比上年同期增长26.89%； 实现经营性净现金流2.29亿元，比上年同期增长5,570.42%。 报告期内完成的工作情况 2014年，医药卫生体制改革向纵深推进，基本医保覆盖面不断巩固和扩大，保 障水平稳步提高，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高，医保支付制度改革不 断深化，基本医疗保险管理能力和服务水平不断提高，基本药物制度和基层医疗卫 生机构运行新机制得到巩固和完善，药品价格形成机制不断完善，医药制造行业面 临国家政策带来的市场扩容，同时也面临一定政策性风险。2014年上半年，公司继 续建立和完善公司核心管理机制，继续精细化各项管理，以提升公司竞争优势。主 要工作完成情况如下： 1、 持续推进营销精细化管理。 2014年上半年公司推进营销改革，调整销售人员结构，优化商业配送模式，进 一步完善激励机制，调整销售高管薪酬，加大利润贡献的考核。以主要产品为突破 口，通过新的方式进行学术推广，提高公信力，达到较好的推广效果，并逐步将创 新点复制到其他产品。 2、增加研发项目储备 推进研发国际合作。. （1）公司坚持高度重视研发能力的提升，采用自主创新与合作研发相结合的模式， 建立合作研发平台，不断丰富项目储备，使研发更加有力地配合公司快速发展的需 要； （2）与海外团队就多个研发项目进行沟通交流，形成与海外研发团队的对话机制， 新药研发项目逐步推进。 3、技术创新 优化工艺。 （1）在员工中推广小改小革创新活动，鼓励技术创新，提高主要原材料收率，降 低成本，增强产品市场竞争力； （2）通过工艺优化，实现提产扩能，不断提升产品质量，提高产品安全等级。 5、设立并购基金 开启并购进程。 2014年上半年，公司股东大会批准设立并购基金方案，并按实施方案逐步推进， 开启公司通过并购实现外延式增长的进程。 6、梳理重塑企业文化。 （1）公司通过培训、行动学习等方式进行了互联网思维的引灌，号召员工对传统企 业如何用互联网思维创新的问题进行思考，提倡全员创新，包括对产品、技术、销 售、组织模式、管理方式的创新。 （2）品牌建设方面，正式启用新VI，梳理产品包装，建立形象统一、包装系列化 的产品识别系统。 7、加强人才培养与激励。 建立管理培训生培养制度，保证公司发展所需的人才培养和储备。搭建内、外 部人才库，开展日常维护工作。组织"鲨鱼计划"中高层管理人员赴日考察著名药企， 学习先进的企业管理经验。 报告期内工作存在不足与风险: 1、公司需进一步清晰企业文化，提升品牌建设； 2、激励机制不够完善，组织缺乏活力，创新能力有待提升； 3、管理层级需进一步扁平化，提高工作效率。 公司2014年下半年工作计划: 2014年下半年，随着国家新医改的进一步深化，国家财政投入增加，全民医保 逐步推行覆盖，职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场的全面扩 容，给制药企业发展带来机遇。同时面临医药制度改革带来政策性风险，包括国家 针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相 应的改革措施，制药工业环保标准大幅提升，这些将对公司的生产制造、药品销售 等方面产生一定影响。面对机遇与挑战，公司积极应对： 1、持续推进营销营销改革，调整组织架构，建立新的营销机制，挖掘产品新卖点， 重点关注招投标工作和医保政策实施。 2、对研发项目进行梳理，保证重点项目的研发进度。 3、企业文化建设及新VI系统实施的推进。加快新标识的运用和产品包装设计进度， 尽快推向市场。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,952,580,770.55 1,773,040,590.23 10.13 营业成本 1,331,950,684.47 1,225,602,793.72 8.68 销售费用 351,680,306.79 288,208,809.82 22.02 管理费用 84,377,324.79 77,959,707.07 8.23 财务费用 5,502,079.88 14,517,398.02 -62.10 经营活动产生的现金流量净额 229,495,666.11 4,047,243.83 5,570.42 投资活动产生的现金流量净额 44,376,267.86 -113,633,299.25 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -66,079,267.38 56,316,534.04 -217.34 货币资金 543,032,996.44 333,755,792.36 62.70 应收账款 478,636,215.63 362,618,240.41 31.99 其他应收款 105,581,322.95 58,032,164.72 81.94 其他流动资产 209,019,589.09 552,503,364.83 -62.17 固定资产 399,539,178.08 301,889,674.38 32.35 在建工程 87,957,607.01 192,450,644.14 -54.30 开发支出 71,993,525.22 55,326,654.14 30.12 短期借款 145,600,000.00 30,000,000.00 385.33 应交税费 47,733,149.24 36,785,516.08 29.76 其他应付款 238,912,429.36 170,055,987.79 40.49 长期借款 25,000,000.00 销售费用变动原因说明：随规模增加而增加 管理费用变动原因说明：随规模增加而增加 财务费用变动原因说明：偿还利息减少 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：销售回款增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期理财产品增加，项目支出减少 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期还贷款减少 货币资金：理财产品到期转回、贷款增加 应收账款：应收货款增加 其他应收款：支付土地保证金 其他流动资产：理财产品到期转回、贷款增加 固定资产：完工转入固定资产 在建工程：完工转入固定资产 开发支出：研发费用增加 短期借款 ：贷款增加 应交税费 ：应交增值税、应交企业所得税增加 其他应付款 ：收取的保证金增加 长期借款 ：贷款增加 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 药品生 产 1,051,519,434.15 460,932,044.42 56.17 7.78 1.94 增加 2.51个 百分点 药品批 发与零 售 886,772,962.91 861,368,447.35 2.86 13.05 12.80 增加 0.22个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率 比上年 增减（%） 天然植 物药系 858,543,615.63 368,969,019.19 57.02 11.10 3.28 增加3.25 个百分 列 点 化学合 成药 192,975,818.52 91,963,025.22 52.34 -4.87 -3.09 减少0.88 个百分 点 外购药 品 886,772,962.91 861,368,447.35 2.86 13.05 12.80 增加0.22 个百分 点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,869,983,757.16 11.18 国外 68,308,639.90 -12.57 (三) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本报告期已使 用募集资金总 额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2000 首次发 行 39,343 36,931.02 将部分募集 资金的节余 资金2411.98 万元，投入到 复方抗疟新 药ARCO高 技术产业化 与国际化项 目 2013 增发 68,093 1,060.5 24,252 合计 / 107,436 1,060.5 61,183.02 / a. 公司于2000年通过首次发行募集资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元， 经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的 节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目， 该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司首次发 行的募集资金项目全部投入完成。 b.公司于2013年通过公开增发A股股票募集资金净额680,930,022.51元，已累计使 用24,252万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 项目进 度 现代药品营销中 心 否 2,980 3,994.90 已完成 营销体系分支机 构建设 是 2,000 2,033.91 已完成 云南天然药物研 究开发中心 是 2,980 2,317.98 已完成 国际合作新产品 开发项目 是 1,000 53.37 已完成 蒿甲醚原料药及 注射液车间技改 项目 否 4,780 7,323.34 已完成 蒿甲醚等天然药 物和保健品口服 制剂技改项目 是 4,446.50 4,060.32 已完成 天然药物冻干粉 针项目 是 4,480 4,495.22 已完成 天然药物和保健 品软胶囊技改项 目 是 4,800 4,382.84 已完成 中药现代化技改 项目 是 4,100 4,165.28 已完成 补充公司流动资 金 否 7,776.50 7,776.50 已完成 高技术针剂示范 项目 否 22,000 1,060.50 19,170.45 正在实 施 小容量注射剂扩 否 15,000 该项目 产项目 尚未动 工。 创新药物研发项 目 否 9,657.73 568.33 正在实 施 中药现代化基地 建设项目 否 23,000 4,513.22 正在实 施 一、首发 注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1、现代药品营销中心 项目拟投入2,980万元，实际投入3,994.90万元。 2、营销体系分支机构建设 项目拟投入2,000万元，实际投入2,033.91万元。公司原募集资金项目--营销体系 分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、地州、县级医 药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实 施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业流通并购的要求，这样小规模 的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建 设的部分募集资金1,800万元追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有 限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业 流通业务。经2004年12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司 2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资 金1,800万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司， 由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务 （相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证 券报》）。公司2006年11月16日第四次临时股东大会审议通过《吸收合并下属子公 司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007年2月28日办理完成工商登记注销手 续。 3、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入2,980万元，实际投入2,317.98万元。经公司2007年11月15日公司 五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过 将云南天然药物联合研发中心项目结余资金662.01万元用于公司复方抗疟新药 ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年 12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列 入国家高技术产业发展项目计划，公司的此项目获得国家补助资金800万元人民币。 4、国际合作新产品开发项目 项目拟投入1,000万元，实际投入53.37万元。 国际合作新产品开发项目原拟投 入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安排投入的开发费用 是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用946.63万元 投入到公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，经公司2007年11月 15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会 审议对通过此变更（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业 发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民 币。 5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入4,780万元，实际投入7,323.34万元 6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入4,446.5万元，实际投入4,060.32万元。经公司2007年11月15日公 司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司 复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16 日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得 国家补助资金800万元人民币。 7、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入4,480万元，实际投入4,495.22万元 本着节约投资，在体现技术进 步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选用符合GMP标 准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项 目固定资产总投资总额概算为1,787.13万元，配套流动资金268.87万元。调整后的 方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产 业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39%股权的股权转让款。经2003年7月1 日公司四届六次董事会、2003年9月6日2003年度第一次临时股东大会审议通过 将原募集资金项目"天然药物冻干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金 泰得57.39%的股权(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证 券报》、《中国证券报》)。 8、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入4,800万元，实际投入4,382.84万元。经公司2007年11月15日公 司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通 过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于公司复 方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于2007年11月16 日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）， 该项目列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获 得国家补助资金800万元人民币。 9、中药现代化技改项目 项目拟投入4,100万元，实际投入4,165.28万元。公司将募集资金项目"中药现 代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建设，公司出资 4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元投入，占48.75%股权， 募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商，终因经营理念等存在差距，合 作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标， 找到了新的中药现代化技改目标企业-昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。 经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临 时股东大会审议通过了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选 为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18 日的《上海证券报》、《中国证券报》）。至2007年7月10日完成昆明中药全部股权 的工商过户手续。 10、补充公司流动资金 项目拟投入7,776.50万元，实际投入7,776.50万元。 二、增发 1、高技术针剂示范项目 项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、 质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。募 集资金投资额181,099,498.35元中包含铺底流动资金59,629,600.00元，用于购买原 材料。 2、小容量注射剂扩产项目 项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%； 铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2014年6月30日，该项 目尚未动工。 3、创新药物研发项目 项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其 他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元， 其他费用为48.75 万元。 截止2014年6月30日发生的支出568.33万元全部为研究试验费。 4、中药现代化基地建设项目 项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金 2,308.09 万元。截止2014年6月30日发生的支出4,513.22万元主要为购地款及土 地平整费用。 5、根据本公司2014年3月12日召开的第七届十六次董事会决议审议通过的《关于 部分募投项目地点变更的议案》，上述小容量注射剂扩产项目、创新药物研发项目及 中药现代化基地建设项目的建设地址由"昆明市呈贡七甸工业园区"变更至"昆明高 新区马金铺新城产业园国家生物产业基地"。由于项目地点变更后，除中药现代化基 地建设项目外，其余项目土地尚未落实，小容量注射剂扩产项目、创新药物研发项 目及目前未能按照原定进度实施。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项目 名称 对应的原承诺项目 变更项 目拟投 入金额 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 是 否 符 合 预 计 收 益 组建大型快速 物流批发公司 （昆明制药集 团医药商业有 限公司） 营销体系分支机构建设 1,800 1,800 是 已 完 成 否 收购云南金泰 得三七产业股 份有限公司 57.39%的股权 天然药物冻干粉针项目 2,424 2,424 是 已 完 成 是 收购昆明中药 厂有限公司 65%的股权 中药现代化技改项目 4,100 4,165.28 否 已 完 成 是 复方抗疟新药 ARCO高技术 产业化与国际 化项目 ①国际合作新产品开发项 目等节余资金)②云南天然 药物联合研究中心项目节 余资金③蒿甲醚系列等天 然药物和保健品口服制剂 技改项目节余资金④天然 药物和保健品软胶囊技改 项目节余资金 5,525 项 目 正 建 注：复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目 经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划投资项目：①、国际合作新产品开 发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、 蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然 药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金417.16万元)，合计2,411.98 万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投 资5,525万元，项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得 国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和2007年12 月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。公司筹划希望 把该项目和搬迁到昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地的口服剂项目共 同建设，因用地暂未落实，致使项目一直处于停滞状态。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 昆明中药厂有限公司 7,877.00 36,487.11 21,721.91 2,572.34 昆明制药集团金泰得 股份有限公司 3,520.00 11,765.11 4,517.27 255.72 昆明贝克诺顿制药有 限公司 2,343.00 30,569.21 22,429.31 1,607.35 西双版纳版纳药业有 限公司 2,000.00 6,585.57 3,985.74 163.16 昆明制药集团医药商 业有限公司 8,000.00 46,870.18 10,418.58 450.48 昆明制药集团国际医 药发展有限公司 1,000.00 1,000.14 999.93 云南昆药生活服务有 限公司 105.00 2,105.85 784.44 -171.04 （1） 昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料 药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）； 中药材加工；以下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、 生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。2014年上半年实现主营业务收入、营业 利润、净利润分别为19,854.11万元、2,945.60万元、2,572.34万元。 （2）昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和销 售自产的各类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开 发生产中药新品种；引进、研制制药新技术、新产品。 （3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成 药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、 生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器 械，注射穿刺器械；二类普通诊查器械，中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高 分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。 消毒剂、消毒器械、卫生用品。 （4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围 包括：中药材收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、 日用化工用品、加工、家庭日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统 一联合经营的出口商品以外的本企业自产的香料、中成药；进口除国家实行核定公 司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 及零配件。 （5）西双版纳版纳药业有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片剂、颗 粒剂、散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售； 中药材种植；货物进出口。（经营范围中涉及需专项审批的按许可证经营） （6）昆明制药集团国际医药发展有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括： 仅限在国外销售昆明制药集团股份有限公司所生产的原料药、产品制剂；不得在国 内销售药品；医药科技开发及咨询服务。 （7）云南昆药生活服务有限公司：包装包材、塑料及制品，花卉园艺，五金百货。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益 情况 天然植物原 料药创新基 地 11,474.1 正在实施 3.21 2,382.92 合计 11,474.1 / 3.21 2,382.92 / 2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关于建设天然植物原料药基地 的预案，该议案已经2012年11月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过 在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为11,474.10 万元。目前项目仍在实施中。 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 关于2014年股份授予的事项： 一、授予日：2014年5月30日。二、授予 数量：实际授予数量609,191股，实际授予 对象共6人。三、授予价格：0元/股。截 至2014年6月10日，本次授予的609,191 股已由无限售流通股变更为限售流通股并 且已经完成本次股份授予的全部过户手 续。 临2014-032号《股权激励授予结果公告》， 详见2014年6月12日《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn. 关于2012年授予股权激励所涉限制性股票 第二次解锁事宜，本次解锁的已授出股权 激励股份数量为146,400股。本次解锁的股 权激励股份可上市流通日为2014年5月26 临2014-025号《关于2012年授予股权激励 所涉限制性股票第二次解锁的公告》，详见 2014年5月21日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 日 证券交易所网站www.sse.com.cn. 关于2013年授予股权激励所涉限制性股票 第一次解锁事宜，本次解锁的已授出股权 激励股份数量为247,597股。本次解锁的股 权激励股份可上市流通日为2014年7月23 日。 临2014-040号《关于2013年授予股权激励 所涉限制性股票第一次解锁的公告》，详见 2014年7月19日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海 证券交易所网站www.sse.com.cn. 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2014年日常关联交易预估事项 2014年3月12日公司七届十六次董事会审 议通过公司2014年日常关联交易预估的议 案。此议案经2014年4月11日公司2013 年年度股东大会审议通过。 临2014-010号《2014年日常关联交易预估 公告》全文刊登于2014年3月14日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. 临2014-016号《2013年年度股东大会决议 公告》全文刊登于2014年4月12日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 13,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 13,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.56 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 12,500 上述三项担保金额合计（C+D+E） 12,500 （1）本公司2014年6月5日与招商银行昆明滇池路支行签订最高额不可撤销担保 书，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的贷款、 开立信用证、开具票据提供总额度3,000万元担保，期限1年，截止2014年6月30 日昆明制药集团医药商业有限公司在招商银行昆明滇池路支行的开票余额为 3611.27万元，存缴票据保证金1,261.62万元。 （2）本公司2013年9月10日与兴业银行股份有限公司昆明分行签订最高额保证合 同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司昆明分行的 贷款、开立信用证、开具票据提供总额度5,000万元担保，期限1年，截止2014年 6月30日昆明制药集团医药商业有限公司在兴业银行股份有限公司昆明分行的开票 余额为7071.56万元，存缴票据保证金2,179.10万元。 （3）本公司2013年11月28日与中国民生银行股份有限公司昆明分行签订最高额 保证合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公司 昆明分行的贷款、开立信用证、开具票据提供总额度1,000万元担保，期限1年， 截止2014年6月30日昆明制药集团医药商业有限公司在中国民生银行股份有限公 司昆明分行的开票余额为1,269.90万元，存缴票据保证金384.00万元。 （4）本公司2013年5月08日与广发银行股份有限公司昆明海源路支行签订最高额 保证金质押合同，为子公司昆明制药集团医药商业有限公司在广发银行股份有限公 司昆明海源路支行的贷款、开立信用证、开具票据提供总额度1,500万元担保，期 限1年，截止2014年6月30日昆明制药集团医药商业有限公司在广发银行股份有 限公司昆明海源路支行的授信虽已到期，但尚有开票余额434.43万元未到期，存缴 票据保证金130.33万元。 （5）本公司2014年5月23日与东亚银行昆明分行签订最高额保证合同，为子公司 昆明制药集团医药商业有限公司在东亚银行昆明分行的贷款、开立信用证、开具票 据提供总额度2,000万元担保，期限3年，截止2014年6月30日昆明制药集团医 药商业有限公司在东亚银行昆明分行的开票余额为1,201.08万元，存缴票据保证金 360.32万元。 （6）截止2014年6月30日止，公司下属子公司昆明贝克诺顿制药有限公司为其子 公司昆明贝克诺顿药品销售有限公司提供信用担保，于2013年12月11日在交通银 行护国支行获得流动资金贷款500万元，担保期限1年，于2013年07月23日在交 通银行护国支行获得流动资金贷款500万元，担保期限1年，共计提供信用担保1,000 万元。 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 实际控制 人 发行人实际控制人针对目前在青蒿素方面存在的同业竞争情形，于 2012 年 12 月24 日作出承诺：“目前青蒿抗疟产业属于慈善产业，主要被国际大制药公司 诺华、赛诺菲等垄断，上述关联方青蒿素业务每年实现利润较低，因此需要长期 培育才会使对上市公司有贡献。鉴于历史遗留问题，在今后的5 年内，根据青蒿 素整体市场情况、各公司青蒿素业务发展情况、资本市场的认可程度，通过资产 并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进，从而彻底解决昆明制 药在青蒿素方面的的同业竞争情形。”为解决发行人与实际控制人控制其他企业在 青蒿素方面的同业竞争情况，实际控制人汪力成于2013 年3 月22 日拟通过下述 方式以避免同业竞争：（1）将继续保持昆明制药现有良好的公司治理结构，充分 保持昆明制药在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保昆明制药按 上市公司的规范独立自主经营，确保昆明制药具有独立完整的业务体系及直接面 向市场的独立经营能力；（2）实际控制人将公允地对待各被投资企业，并不会利 用作为实际控制人地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于 其他公司的决定，若因实际控制人直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使 发行人受到损失的，实际控制人将承担相关责任；（3）采取积极措施消除发行人 与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的同业竞争或潜在同业竞争状况，具体 措施包括但不限于：a.在5 年内，即在2017 年12 月31 日之前，逐步以并购、重 组以及业务调整等方式，完成发行人昆明制药增发A 股申请文件 招股意向书 1-1-13 1与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。b.协助发行 2017 年12 月31 日 是 人引进新的外部战略投资者，优化公司治理结构c.逐步以并购、重组以及业务调整 等方式，完成发行人与实际控制人控制下的青蒿素类企业之间的资产和业务整合。 通过上述措施，在未来五年内，将彻底解决发行人与实际控制人控制下的青蒿素 类企业的同业竞争问题。 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 关 联 交 易 控股股东 及实际控 制人 本公司控股股东、实际控制人承诺：作为昆明制药的控股股东、实际控制人， 将尽可能减少和规范与昆明制药及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作 为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平 交易中不要求昆明制药及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的 条件，并依据《关联交易制度》等有关规范性文件及昆明制药公司章程履行合法 审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不 通过关联交易损害昆明制药及其他股东的合法权益，保证本次发行募集资金投资 项目不产生新的关联交易。 否 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件 股份 559,062 0.16 462,791 462,791 1,021,853 0.3 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 股 559,062 0.16 462,791 462,791 1,021,853 0.3 其中：境 内非国 有法人 持股 境内 自然人 持股 559,062 0.16 462,791 462,791 1,021,853 0.3 ４、外资 持股 其中：境 外法人 持股 境外 自然人 持股 二、无限 售条件 流通股 份 340,571,115 99.84 -462,791 -462,791 340,108,324 99.7 1、人民 币普通 股 340,571,115 99.84 -462,791 -462,791 340,108,324 99.7 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 341,130,177 100 341,130,177 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 16,238 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 华方医药 科技有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 18.83 64,250,225 0 0 冻结 6,000,000 云南红塔 集团有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 8.79 29,991,365 0 0 无 中国工商 银行－汇 添富均衡 增长股票 型证券投 资基金 其 他 3.96 13,504,690 6,004,639 0 无 中国建设 银行股份 有限公司 －泰达宏 利效率优 选混合型 证券投资 基金 其 他 3.72 12,689,077 -1,580,164 0 无 中国平安 人寿保险 股份有限 公司－传 统－普通 保险产品 其 他 3.11 10,600,716 3,860,742 0 无 中国银行 －富兰克 林国海潜 力组合股 票型证券 投资基金 其 他 1.89 6,435,599 1,940,969 0 无 中国光大 银行股份 有限公司 －摩根士 丹利华鑫 资源优选 混合型证 券投资基 其 他 1.81 6,160,091 2,480,091 0 无 金 中国工商 银行股份 有限公司 －汇添富 医药保健 股票型证 券投资基 金 其 他 1.58 5,400,827 2,459,702 0 无 云南省工 业投资控 股集团有 限责任公 司 国 有 法 人 1.55 5,287,108 0 0 无 云南新兴 投资有限 公司 国 有 法 人 1.37 4,669,600 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 华方医药科技有限公 司 64,250,225 人民币普通股 云南红塔集团有限公 司 29,991,365 人民币普通股 中国工商银行－汇添 富均衡增长股票型证 券投资基金 13,504,690 人民币普通股 中国建设银行股份有 限公司－泰达宏利效 率优选混合型证券投 资基金 12,689,077 人民币普通股 中国平安人寿保险股 份有限公司－传统－ 普通保险产品 10,600,716 人民币普通股 中国银行－富兰克林 国海潜力组合股票型 证券投资基金 6,435,599 人民币普通股 中国光大银行股份有 限公司－摩根士丹利 6,160,091 人民币普通股 华鑫资源优选混合型 证券投资基金 中国工商银行股份有 限公司－汇添富医药 保健股票型证券投资 基金 5,400,827 人民币普通股 云南省工业投资控股 集团有限责任公司 5,287,108 人民币普通股 云南新兴投资有限公 司 4,669,600 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 云南新兴投资有限公司为云南红塔集团有限公司的全资子公司； 汇添富均衡增长股票型证券投资基金和汇添富医药保健股票型 证券投资基金的基金管理人同为汇添富基金管理有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情 况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交 易股份数量 1 何勤 305,179 2014年7月23 日 99,039 2015年7月23 日 66,026 2015年6月11 日 140,114 股权激励限售 条件 2 袁平东 198,278 2014年7月23 日 49,520 2015年7月23 日 33,013 2015年6月11 日 115,745 股权激励限售 条件 3 徐朝能 150,232 2014年7月23 日 37,139 2015年7月23 日 24,760 2015年6月11 日 88,333 股权激励限售 条件 4 董少瑜 150,232 2014年7月23 日 37,139 股权激励限售 条件 2015年7月23 日 24,760 2015年6月11 日 88,333 5 林钟展 88,333 2015年6月11 日 88,333 股权激励限售 条件 6 刘鹏 88,333 2015年6月11 日 88,333 股权激励限售 条件 7 熊建民 41,266 2014年7月23 日 24,760 2015年7月23 日 16,506 股权激励限售 条件 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股 份增减变动 量 增减变动原 因 何勤 董事长 419,670 559,784 140,114 股权激励股 份授予 袁平东 总裁 178,113 293,858 115,745 股权激励股 份授予 徐朝能 副总裁兼董 事会秘书 157,376 245,709 88,333 股权激励股 份授予 董少瑜 副总裁 157,376 245,709 88,333 股权激励股 份授予 林钟展 副总裁 0 88,333 88,333 股权激励股 份授予 刘鹏 副总裁 0 88,333 88,333 股权激励股 份授予 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 期初持有 限制性股 票数量 报告期新 授予限制 性股票数 已解锁股 份 未解锁股 份 期末持有 限制性股 票数量 量 何勤 董事长 223,625 140,114 58,560 305,179 305,179 袁平东 总裁 111,813 115,745 29,280 198,278 198,278 徐朝能 副总裁 83,859 88,333 21,960 150,232 150,232 董少瑜 副总裁 83,859 88,333 21,960 150,232 150,232 林钟展 副总裁 0 88,333 0 88,333 88,333 刘鹏 副总裁 0 88,333 0 88,333 88,333 合计 / 503,156 609,191 131,760 980,587 980,587 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第十节 备查文件目录 (一) 载有法定代表人签章的公司半年度报告 (二) 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的未经 审计会计报表 (三) 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原 稿 董事长：何勤 昆明制药集团股份有限公司 2014年8月20日 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:昆明制药集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 543,032,996.44 333,755,792.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 137,006,884.25 122,159,460.35 应收账款 478,636,215.63 362,618,240.41 预付款项 51,236,131.18 64,000,197.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 105,581,322.95 58,032,164.72 买入返售金融资产 存货 482,182,813.64 565,336,126.74 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 209,019,589.09 552,503,364.83 流动资产合计 2,006,695,953.18 2,058,405,346.78 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 533,998.08 533,998.08 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 399,539,178.08 301,889,674.38 在建工程 87,957,607.01 192,450,644.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 214,694,810.96 156,633,107.40 开发支出 71,993,525.22 55,326,654.14 商誉 （未完）  |