[中报]*ST常铝：2014年半年度报告
江苏常铝铝业股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人张平、主管会计工作负责人计惠及会计机构负责人(会计主管人 员)刘常胜声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司简介...............................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................7 第四节 董事会报告............................................................................................................................9 第五节 重要事项..............................................................................................................................17 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................22 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................25 第九节 财务报告..............................................................................................................................26 第十节 备查文件目录....................................................................................................................103 释义 释义项 指 释义内容 常铝股份、本公司、公司、股份公司 指 江苏常铝铝业股份有限公司 有限责任公司 指 常熟市常铝铝业有限责任公司 铝箔厂 指 常熟市铝箔厂 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社 伊藤忠金属 指 伊藤忠金属株式会社 伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司，伊藤忠的全资子公司 山东新合源、新合源 指 山东新合源热传输科技有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 *ST常铝 股票代码 002160 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏常铝铝业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 常铝股份 公司的外文名称（如有） JIANGSU ALCHA ALUMINIUM CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ALCHA 公司的法定代表人 张平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙连键 联系地址 江苏省常熟市白茆镇西 电话 0512-52359011 传真 0512-52892675 电子信箱 sunlianjian@alcha.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,070,371,843.93 976,331,346.71 9.63% 归属于上市公司股东的净利润（元） 8,637,691.34 -29,230,582.15 129.55% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 8,160,043.67 -30,372,597.14 126.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） -44,567,429.91 -29,077,199.92 -53.27% 基本每股收益（元/股） 0.0250 -0.0860 129.07% 稀释每股收益（元/股） 0.0250 -0.0860 129.07% 加权平均净资产收益率 1.62% -5.11% 6.73% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,247,044,233.98 2,246,666,307.93 0.02% 归属于上市公司股东的净资产（元） 536,342,881.35 527,817,297.74 1.62% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -15,050.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 573,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,288.90 减：所得税影响额 84,290.77 合计 477,647.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 自进入2014年以来，公司面对宏观经济紧缩、市场竞争加剧的外部环境形势，依托公司良好的品牌信誉，适时调整产品 营销策略、调整产品结构品种，在积极参与国内市场竞争的同时全力扩大产品出口，经过半年来的努力，确保了产销总量较 上年同期有较为明显的增长，但由于受市场环境、铝价波动等因素的影响，阻碍了公司盈利能力的有效发挥。与2014年初制 定的经营目标相比，公司的生产经营完成情况如下：2014年1-6月份公司完成产量55,476吨，比去年同期增长13.58%；实现 销量57,794吨，比去年同期增长13.82%；实现营业总收入107037.18万元，较去年同期增长9.63%；实现利润总额1,029.63万 元，比上年同期减亏134.98%；归属上市公司股东的净利润863.77万元，比上年同期减亏129.55%；基本每股收益0.025元， 比上年同期减亏129.07%。 总体而言，2014年围绕年度经营目标，公司工作重点主要围绕以下几个方面： 1、强化人员素质，建立信心。古人云：“贤者在位，能者在职”，在公司面临生死存亡的关键时期，迫切需要加强队伍建 设，建立有素质的人才队伍。半年来，公司上下统一思想，统一认识，从思想认识上达成一致，形成合力，全员灌输“全局 观”，教育员工要谋全局，讲全局，一切从公司利益出发，团结一致严格执行公司的整体经营目标与管理方针。 2、突破产销总量，扩大规模。要实现2014年扭亏为盈的经营目标，产销总量是基础，是关键，2014年，公司提出了力 争1万吨的月度产销经营目标。为了实现这一目标，公司通过办公会、财务分析会、目标专题会的形式，多次召集销售、生 产和车间的主要领导进行分析与讲解，落实确保9000吨、力争1万吨的工作目标责任制，加大根据目标完成情况的奖罚力度。 在销售上，同样增加了考核力度，以及对新产品、新用户的开发奖励力度。明确要求销售部门按三步走的营销策略以实现每 月1万吨的销售目标。在生产组织上，不能让设备停转，要减少辅助时间和非故障停机时间。 3、设定管理目标，节支降本。今年的节支降本方面，公司提出了三项管理目标：一是材料差价每月节约100万元；二是 能耗费用每月节约100万元；三是降低设备维修费用、物耗及辅料消耗，每月节约100万元。以上三项节支降本管理目标都已 落实到部门和车间，已具体到每个岗位和责任人，同产销量目标一样制订了奖罚制度，增加了考核力度，以此提高各级干部 的责任心和工作质量。 4、强化基础管理，提升效率。除了扩大产能、节支降本管理工作外，扎实做好基础管理工作，以提升工作效率。在设 备管理方面，着重于设备的日常点检和设备的定期维护保养，推进设备故障分析法，从根本上解决影响较大的设备故障；在 安全管理方面，继续做好动态危险源的识别和管控工作，通过安全例会、安全培训、现场安全检查与考核等形式，提高员工 的自我安全保护意识；在工艺管理方面，通过工艺数据的收集和分析，寻找更适宜的工艺操作方法指导生产；在品质管理方 面，要建立各工序自检为主，专检为辅的检验模式；在员工培训方面，侧重于员工的操作技能培训，包括技术人员的专业知 识培训和操作技能培训。通过岗位目标的设定和业绩考核相结合的方法，提高各级人员的岗位责任意识，提高执行力。 二、主营业务分析 概述 报告期内公司主营业务依然为空调器用铝箔和各类复合铝箔，其中上半年是空调器用铝箔销售旺季，1-6月份空调器用铝 箔销量4.15万吨，占比约71.86%，合金类铝箔销量1.63吨，占 比约 28.14%。实现主营业务总收入102003.22万元，较去年同 期增长7.62%；主营业务成本 89110.66万元，较去年同期增长2.29%；营业利润973.44万元，较去年同期减亏136.62%；期末 现金及现金等价物余额为-7890.45万元，同比下降401.43%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,070,371,843.93 976,331,346.71 9.63% 营业成本 945,807,430.32 899,285,341.81 5.17% 销售费用 35,896,694.59 19,828,218.59 81.04% 本年内，外销收入均有明显增 长，相关费用也增加。 管理费用 49,921,597.33 47,186,348.24 5.80% 财务费用 38,807,178.16 36,237,719.68 7.09% 所得税费用 1,658,646.81 -208,271.28 896.39% 应收账款坏账准备计提比例 变更。 研发投入 28,687,856.06 28,670,668.70 0.06% 经营活动产生的现金流 量净额 -44,567,429.91 -29,077,199.92 -53.27% 收到的税费返还减少，收到其 他与经营活动有关的现金减 少，支付给职工以及为职工支 付的现金增加，支付的各项税 费增加。 投资活动产生的现金流 量净额 -87,120,998.71 -72,051,775.19 -20.91% 筹资活动产生的现金流 量净额 51,725,185.84 129,335,803.32 -60.01% 借款增长额低于上年同期。 现金及现金等价物净增 加额 -78,904,542.53 26,176,982.35 -401.43% 经营活动现金净流量增加，筹 资活动现金净流量减少。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年度报告中将未来的发展战略概括为“三步走”：第一步，2014年度努力实现扭亏为盈；第二步，争取重大 资产重组的成功实施；第三步，寻求合适的合作对象，稳妥推进产业的多元化布局。 报告期内，公司实现净利润863.77万元，按此利润规模，公司第一步战略有望于本年度顺利实现；关于第二步战略， 在报告期内，公司召开董事会及股东大会审议了重大资产重组相关议案，并报证监会上市部审核，并于6月18日获上市部 并购重组委员会审议通过；公司的第三步战略将视第二步战略的实施情况，根据公司未来战略发展需要适时推进，报告期内， 第三步战略尚未实施。 公司在《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》中提到：2014年将确保实现总产量10.2万吨，报告期内，公 司共实现生产总量5.5万吨，完成年度计划的53.9%；主营业务收入确保20亿元，上报年实现10.2亿元，完成年度计划的 51%；利润总额确保2400万元，上半年实现1030万元，完成年度计划的43%。总体而言，上半年在公司各项管理措施有效 落实的基础上，上述经营性指标完成情况良好。具体年度指标的实现情况，尚受外部经营环境的不确定性因素影响。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,020,032,212.43 891,106,587.45 12.64% 7.62% 2.29% 4.55% 分产品 空调箔 720,897,017.76 632,267,143.02 12.29% 1.79% -2.72% 4.06% 其中：亲水涂层 铝箔 554,298,990.88 487,223,470.36 12.10% 2.65% -0.85% 3.10% 素铝箔 166,598,026.88 145,043,672.66 12.94% -0.96% -8.51% 7.18% 铝合金箔 299,135,194.67 258,839,444.43 13.47% 24.82% 16.99% 5.79% 其中：汽车材 273,306,218.88 228,666,725.79 16.33% 39.32% 27.14% 8.01% 其他合金箔 25,828,975.79 30,172,718.64 -16.82% -40.59% -27.11% -21.61% 合计 1,020,032,212.43 891,106,587.45 12.64% 7.62% 2.29% 4.55% 分地区 中国 761,882,088.91 681,741,223.17 10.52% 5.13% 1.97% 31.50% 中国大陆以外国 家地区 258,150,123.52 209,365,364.28 18.90% 15.68% 3.57% 110.00% 合计 1,020,032,212.43 891,106,587.45 12.64% 7.62% 2.29% 4.55% 四、核心竞争力分析 1、科研竞争优势。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，江苏省首批22家重点民营科技企业、江苏省成长型企业、 江苏省首批创新型企业，苏州市制造业地标型企业，2011年复审认定为江苏省高新技术企业。鉴于公司所处的行业特点，为 进一步提升公司业绩和竞争力，公司大力推进技术创新能力和产品设计能力的提升，依托国家级企业技术中心和国家级企业 博士后科研工作站等研发平台支撑，与东南大学、上海交通大学、有色金属研究总院等高校科研院所建立了长期稳定的产学 研合作关系，技术创新实力取得了长足进步。通过技术创新为产品提供了强大的技术支持，满足了客户的需求。2014年上半 年，公司研发投入总额为人民币2868.79万元，较去年同期增加0.08%. 2、高附加值及新产品的市场优势。其中高亲水性、高耐污染性、高润滑性涂层铝空调涂层产品已取得客户普遍认可， 并将在未来一段时间内成为公司传统产品新的盈利增长点，空调产品的综合毛利率较去年同期增加4.06个百分点；合金产品 的综合毛利率也叫去年同期增长5.79个百分点，其中汽车材产品的毛利率较去年同期增长8.01个百分点。 3、管理团队的凝聚优势。通过不定期的经营分析和问题探讨，各级干部都受到了危机教育和责任教育，认清了公司面 临的严峻形势，感受了自身应承担的责任，认知了个人与企业命运相关，端正了“认真、负责、做实事”的态度，激发出了 做事干事的信心和勇气，管理团队的凝聚力得到了极大的提高。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 董事会审议节余募集资金永久性补充流动资金 2013年12月13日 第四届董事会第六次会议决议公告 （2013-051） 股东大会审议节余募集资金永久性补充流动资金 2013年12月30日 2013年第二次临时股东大会决议公告 （2013-059） 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 包头常铝 北方铝业 有限责任 公司 子公司 制造业 铝板、铝带、 铝箔的生产、 加工和销售 50000000 849,034,629.55 37,430,037.70 309,420,176.59 -7,451,869.18 -7,209,998.91 上海航铝 协成国际 贸易有限 公司 参股公司 进出口贸易 金属材料、铝 制品、电子产 品、机电设 备、通讯器材 （除卫星电 视广播地面 接收设施）、 电线电缆、家 用电器、仪器 仪表、Ⅰ类医 疗器械、建筑 材料、装潢材 料、陶瓷制 品、橡塑制品 10000000 79,372,217.77 11,105,576.58 117,810,924.09 404,355.60 281,273.58 的销售，从事 货物及技术 的进出口业 务。 欧畅国际 控股有限 公司 子公司 商业 HKD10,000.00 153,590,694.20 417,879.24 70,311,498.04 430,200.36 450,278.22 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 包头年产25万吨铝 板带箔项目 150,000 7,853 69,171 46.00% -721 合计 150,000 7,853 69,171 -- -- 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2014年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈 （万元） 1,700 至 1,800 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -5,271.35 业绩变动的原因说明 1、收购标的山东新合源热传输科技有限公司资产交割已于2014年8月办 理完毕，实现标的公司利润并表；2、三季度为空调材淡季，随着公司合金 产品的增多，有效缓和淡季对公司经营的冲击。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年02月18日 互动平台 其他 个人 浏览用户6079 咨询公司重组项目及复牌时间 2014年03月18日 互动平台 其他 个人 浏览用户6431 确认媒体质疑 2014年03月18日 互动平台 其他 个人 伤不起的鱼 对复牌后股价波动发表个人看 法 2014年03月18日 互动平台 其他 个人 浏览用户3067 确认媒体质疑 2014年03月18日 互动平台 其他 个人 浏览用户2237 要求公司对媒体不实报道进行 澄清 2014年05月13日 互动平台 其他 个人 浏览用户1150 咨询摘帽事项 2014年05月15日 互动平台 其他 个人 浏览用户6813 包头年产25万吨铝板带箔项 目建设期与实际建设期差异事 项 2014年05月16日 互动平台 其他 个人 浏览用户9709 本次重组增发募资价格咨询 2014年05月19日 互动平台 其他 个人 浏览用户4711 确认摘帽事项 2014年05月29日 互动平台 其他 个人 浏览用户7211 包头项目进度及公司合金箔产 能 2014年05月31日 互动平台 其他 个人 浏览用户7536 对公司重组标的质地发表个人 看法 2014年05月31日 互动平台 其他 个人 浏览用户9229 对比高位股价和现在股价差发 表个人看法 2014年06月10日 互动平台 其他 个人 浏览用户6782 经营情况咨询 2014年06月14日 互动平台 其他 个人 gghh 经营战略建议 2014年06月14日 互动平台 其他 个人 浏览用户3828 重组事项咨询 2014年06月20日 互动平台 其他 个人 浏览用户1694 经营业务咨询 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、促进企业规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定 或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。 报告期内，公司共召开2次股东大会，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定召集并召开股东大会。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的 权利，不存在损害中小股东利益的情形。 报告期内，公司共召开了4次董事会会议，2次监事会会议，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》规定，召开董事会，监事会，董事、监事工作勤勉尽责。公司高级管理人员忠实履行职务，能维护公司和全体股东 的最大利益。未曾发现不忠实履行职务、违背诚信义务的高管。 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定，并严 格按照《信息披露事务制度》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作 的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内，公司不存在向控股股东、实际 控制人提供未公开信息等治理非规范情况。在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断完善 公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2014年3月18日和3月19日，有关媒体发表《*ST 常铝收购标的业绩增速递减》和《*ST常铝收购山东 新合源玄机，为大股东套现铺路？》的文章，对公司 收购山东新合源事项进行主观推测和误导，导致公司 股价出现大幅度波动。公司于3月19日发布公告对 媒体质疑进行了澄清。 2014年03月20日 巨潮咨询网www.cninfo.com.cn,公告 编号：2014-030 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 江苏常铝 铝业股份 有限公司 山东新合 源热传输 科技有限 公司 27,000 行政许可 申请审查 第一次反 馈 有助于公 司扩大合 金产品的 销售 本报告期 暂无影响 是 交易对手 方之一为 公司的控 股股东方 巨潮咨询 网 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 山东新合 源热传输 科技有限 公司 公司母公 司的参股 公司 销售商品 市场价格 1,767.64 1.65% 2014年3 月8日 公告编 号： 2014-015 上海航铝 协成国际 贸易有限 公司 公司母公 司的参股 公司 销售商品 市场价格 9,257.09 8.63% 2014年3 月8日 公告编 号： 2014-016 合计 -- -- 11,024.73 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 一、2013年12月02日公司四届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》，12月30日，公司 四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更向控股股东借款的关联交易借款期限的议案》，同意公司向控股股东常熟市铝 箔厂借款2900万元，借款期限至2014年12月31日。 二、2014年3月14日，公司召开四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》和《关于本次重组构成关联交易的议案》，同意公司向常熟市铝箔厂和朱明非公 开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权。因公司的控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源49% 的股权，为本次重组的交易对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次 董事会上，公司关联董事进行了回避表决，在审议本次重组议案的股东大会上，公司关联股东也进行了回避表决。2014年4 月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案；2014年4月24日，公司重组申请受到中国证监会 行政许可申请受理；5月22日，收到证监会行政许可审查一次反馈意见；6月18日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审议或有条件通过。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第四届董事会第八次会议决议公告 2013年12月31日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第四届董事会第十次会议决议公告 2014年03月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2014年第一次临时股东大会决议公告 2014年04月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于重大资产重组材料获得中国证监会行 政许可申请受理的公告 2014年04月25日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于收到中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书的公告 2014年05月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司发行股份购买资产获得中国证监 会上市公司并购重组审核委员会有条件通 过暨公司股票复牌的公告 2014年06月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 八、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 张平 自公司股票上市之日起36 个 月内，不 转让或者委托他人 管理其持有的公司股份，也 不由公司回购其持有的股份； 同 时担任公司董事长兼总经 理的张平先生还承诺：除 前 述锁定期外，在 其任职期间 每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%， 离 职后半年内，不 转让其所 持有的公司股份。 2007年08月21 日 长期 报告期内履行 了承诺期内容。 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司未来三年（2012-2014年） 将积极实行以现金方式分配 股利，在满足章程中关于现金 分红的条件下，以现金方式分 配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且此三 个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润 的30%。 2012年08月09 日 2012-2014 报告期内履行 了承诺期内容。 承诺是否及时履行 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 15,300,000 4.50% 3,750 3,750 15,303,750 4.50% 3、其他内资持股 15,300,000 4.50% 3,750 3,750 15,303,750 4.50% 境内自然人持 股 15,300,000 4.50% 3,750 3,750 15,303,750 4.50% 二、无限售条件股份 324,700,000 95.50% -3,750 -3,750 324,696,250 95.50% 1、人民币普通股 324,700,000 95.50% -3,750 -3,750 324,696,250 95.50% 三、股份总数 340,000,000 100.00% 340,000,000 95.50% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年3月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任李健先生为公司副总 经理。李健先生在被聘任为副总经理前的2011年前在二级市场买入公司股票5000股，根据证监会《市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，在聘任为公司副总经理后的本报告期内，李健先生持有的3750股股票属 于高管锁定有限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 47,089 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （如有）（参见注8） 0 江苏常铝铝业股份有限公司2014年半年度报告全文 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 常熟市铝箔厂 股东性质 境内非国有法 人 持股比例 39.00% 报告期末持 股数量 132,600,000 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或 股份状态 冻结情况 数量 张平境内自然人6.00% 20,400,00015,300,0005,100,000 质押20,400,000 全国社保基金 一一四组合 国有法人2.50% 8,500,000 卢玉美境内自然人0.97% 3,300,800 陈梅芬境内自然人0.22% 742,820 姜文军境内自然人0.21% 717,999 吴怀达境内自然人0.21% 708,056 郑月尖境内自然人0.19% 635,471 陈晓会境内自然人0.15% 515,212 周宗明境内自然人0.15% 500,000 上述股东关联关系或一致行动 上述股东中，张平持有常熟市铝箔厂30.32%股份，是常熟市铝箔厂的第一大股东，存在关 的说明 联关系，属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 常熟市铝箔厂132,600,000 132,600,000人民币普通股 8,500,000全国社保基金一一四组合8,500,000人民币普通股 5,100,000 5,100,000张平人民币普通股 3,300,800卢玉美3,300,800人民币普通股 742,820 742,820陈梅芬人民币普通股 717,999姜文军717,999人民币普通股 708,056 708,056 吴怀达 人民币普通股 635,471 郑月尖 635,471 人民币普通股 515,212 515,212 陈晓会 人民币普通股 500,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东 周宗明 500,000 人民币普通股 上述股东中，张平持有常熟市铝箔厂30.32%股份，是常熟市铝箔厂的第一大股东，存在关 和前10名股东之间关联关系或 联关系，属于一致行动人。 一致行动的说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 李健 副总经理 现任 5,000 0 0 5,000 0 0 0 合计 -- -- 5,000 0 0 5,000 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴光 副总经理 解聘 2014年03月06日 年龄原因 李健 副总经理 聘任 2014年03月06日 原副总经理吴光先生因年龄原因工作变动 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 149,133,501.02 228,038,043.55 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 125,851,150.55 116,159,626.80 应收账款 332,139,315.21 249,976,994.49 预付款项 23,598,936.28 9,715,769.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,839,039.73 12,134,665.00 买入返售金融资产 存货 443,690,832.02 550,450,137.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,000.00 流动资产合计 1,087,252,774.81 1,166,483,237.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,552,788.30 5,412,151.51 投资性房地产 固定资产 591,017,181.43 566,653,970.44 在建工程 438,963,982.27 380,836,425.11 工程物资 固定资产清理 278,175.87 生产性生物资产 油气资产 无形资产 123,253,877.92 124,662,447.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 725,453.38 2,618,075.81 其他非流动资产 非流动资产合计 1,159,791,459.17 1,080,183,070.27 资产总计 2,247,044,233.98 2,246,666,307.93 流动负债： 短期借款 1,290,084,447.37 1,183,971,710.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 77,815,225.55 103,011,044.15 应付账款 178,774,055.07 197,932,213.39 预收款项 1,464,638.05 1,195,711.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 155,101.59 应交税费 -19,898,042.93 -15,609,166.39 应付利息 1,580,636.49 2,622,777.77 应付股利 其他应付款 31,577,938.97 46,787,513.23 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 252,776.85 396,566.67 流动负债合计 1,561,806,777.01 1,520,308,370.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 133,369,509.22 183,112,982.29 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,200.00 其他非流动负债 15,525,066.40 15,426,457.44 非流动负债合计 148,894,575.62 198,540,639.73 负债合计 1,710,701,352.63 1,718,849,010.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 340,000,000.00 340,000,000.00 资本公积 196,371,953.75 196,443,800.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,209,813.20 27,209,813.20 一般风险准备 未分配利润 -27,198,624.12 -35,836,315.46 外币报表折算差额 -40,261.48 归属于母公司所有者权益合计 536,342,881.35 527,817,297.74 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 536,342,881.35 527,817,297.74 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,247,044,233.98 2,246,666,307.93 法定代表人：张平 主管会计工作负责人：计惠 会计机构负责人：刘常胜 2、母公司资产负债表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 117,095,545.16 223,895,273.86 交易性金融资产 应收票据 97,900,137.36 116,159,626.80 应收账款 311,175,334.37 249,976,994.49 预付款项 10,628,766.75 9,561,534.64 应收利息 应收股利 其他应收款 769,353,069.02 516,742,756.69 存货 428,243,314.48 550,450,137.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,000.00 流动资产合计 1,734,396,167.14 1,666,794,324.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,560,650.80 55,412,151.51 投资性房地产 固定资产 439,492,512.50 446,541,744.75 在建工程 18,880,314.44 9,356,337.62 工程物资 固定资产清理 278,175.87 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,228,625.58 38,745,321.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 685,781.27 2,595,229.56 其他非流动资产 非流动资产合计 553,126,060.46 552,650,785.20 资产总计 2,287,522,227.60 2,219,445,109.52 流动负债： 短期借款 1,137,741,100.80 1,183,971,710.00 交易性金融负债 应付票据 77,815,225.55 103,011,044.15 应付账款 217,496,229.08 155,939,824.99 预收款项 126,938,136.58 695,711.64 应付职工薪酬 219,583.90 应交税费 -4,752,181.32 -5,697,939.79 应付利息 1,039,296.69 2,622,777.77 应付股利 其他应付款 32,053,704.53 46,787,513.23 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 252,776.85 396,566.67 流动负债合计 1,588,803,872.66 1,487,727,208.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 133,369,509.22 183,112,982.29 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,200.00 其他非流动负债 15,525,066.40 15,426,457.44 非流动负债合计 148,894,575.62 198,540,639.73 负债合计 1,737,698,448.28 1,686,267,848.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 340,000,000.00 340,000,000.00 资本公积 196,371,953.75 196,443,800.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 27,209,813.20 27,209,813.20 一般风险准备 未分配利润 -13,757,987.63 -30,476,352.07 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 549,823,779.32 533,177,261.13 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,287,522,227.60 2,219,445,109.52 法定代表人：张平 主管会计工作负责人：计惠 会计机构负责人：刘常胜 3、合并利润表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,070,371,843.93 976,331,346.71 其中：营业收入 1,070,371,843.93 976,331,346.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,060,778,081.01 1,007,215,784.81 其中：营业成本 945,807,430.32 899,285,341.81 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,751,650.01 3,289,681.27 销售费用 35,896,694.59 19,828,218.59 管理费用 49,921,597.33 47,186,348.24 财务费用 38,807,178.16 36,237,719.68 资产减值损失 -12,406,469.40 1,388,475.22 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 140,636.79 102,037.62 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,734,399.71 -30,782,400.48 加：营业外收入 581,006.96 1,366,300.00 减：营业外支出 19,068.52 22,752.95 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 10,296,338.15 -29,438,853.43 减：所得税费用 1,658,646.81 -208,271.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,637,691.34 -29,230,582.15 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 8,637,691.34 -29,230,582.15 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0250 -0.0860 （二）稀释每股收益 0.0250 -0.0860 七、其他综合收益 -71,846.25 14,450.00 八、综合收益总额 8,565,845.09 -29,216,132.15 归属于母公司所有者的综合收益 总额 8,565,845.09 -29,216,132.15 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：张平 主管会计工作负责人：计惠 会计机构负责人：刘常胜 4、母公司利润表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,070,963,003.83 976,331,346.71 减：营业成本 960,077,207.29 899,285,341.81 营业税金及附加 2,751,650.01 3,289,681.27 销售费用 28,914,547.52 19,828,218.59 管理费用 45,704,792.48 44,859,137.90 财务费用 28,384,602.60 36,237,719.68 资产减值损失 -12,806,180.22 1,388,475.22 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 140,636.79 102,037.62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,077,020.94 -28,455,190.14 加：营业外收入 581,006.96 1,366,300.00 减：营业外支出 18,736.42 22,752.95 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 18,639,291.48 -27,111,643.09 减：所得税费用 1,920,927.04 -208,271.28 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,718,364.44 -26,903,371.81 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0250 -0.0860 （二）稀释每股收益 0.0250 -0.0860 六、其他综合收益 -71,846.25 14,450.00 七、综合收益总额 16,646,518.19 -26,888,921.81 法定代表人：张平 主管会计工作负责人：计惠 会计机构负责人：刘常胜 5、合并现金流量表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,159,453,632.47 1,013,435,629.35 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,450,122.24 16,396,741.97 收到其他与经营活动有关的现金 1,966,461.09 10,717,845.02 经营活动现金流入小计 1,173,870,215.80 1,040,550,216.34 购买商品、接受劳务支付的现金 1,092,866,975.77 955,885,722.23 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 31,656,605.23 23,955,149.42 支付的各项税费 16,642,054.67 12,130,242.69 支付其他与经营活动有关的现金 77,272,010.04 77,656,301.92 经营活动现金流出小计 1,218,437,645.71 1,069,627,416.26 经营活动产生的现金流量净额 -44,567,429.91 -29,077,199.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 36,081.19 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 36,081.19 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 87,157,079.90 72,051,775.19 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 87,157,079.90 72,051,775.19 投资活动产生的现金流量净额 -87,120,998.71 -72,051,775.19 三、筹资活动产生的现金流量： （未完）  |