[中报]鲁阳股份：2014年半年度报告
山东鲁阳股份有限公司 2014年半年度报告 2014-059 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人鹿成滨 、主管会计工作负责人王侃及会计机构负责人(会计主管人员)公沛柱 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及到的引入境外战略投资者项目存在风险因素，主要有： 1、审批风险 （1）本次引入境外战略投资者事项尚须公司股东大会审议通过；（公司2014年8月15 日召开的2014年第一次临时股东大会已审议通过此事项） （2）公司控股股东的股份转让尚须获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关 的反垄断批准；本次股份转让能否取得商务部的批准存在不确定性，就上述事项取得批准的 时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。 2、本次引入战略投资者事项相关协议生效的风险 根据《战略合作协议》，因公司无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前 完成奇耐苏州转让的，Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。如 果Unifrax据此解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终 止。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 16 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 26 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 27 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 97 释 义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/鲁阳股份 指 山东鲁阳股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆鲁阳公司 指 新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 内蒙古鲁阳公司 指 内蒙古鲁阳节能材料有限公司 贵州鲁阳公司 指 贵州鲁阳节能材料有限公司 青岛赛顿公司 指 青岛赛顿陶瓷纤维有限公司 济南鲁阳公司 指 济南鲁阳节能技术开发有限公司 本报告 指 山东鲁阳股份有限公司2014年半年度报告 公司章程 指 山东鲁阳股份有限公司章程 陶纤 指 陶瓷纤维 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 鲁阳股份 股票代码 002088 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东鲁阳股份有限公司 公司的中文简称（如有） 鲁阳股份 公司的外文名称（如有） SHANDONGLUYANGSHARECO.,LTD. 公司的法定代表人 鹿成滨 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜轶学 刘兆红 联系地址 山东省淄博市沂源县城沂河路11号 山东省淄博市沂源县城沂河路11号 电话 0533-3289991 0533-3283708 传真 0533-3282059 0533-3282059 电子信箱 duyixue@sohu.com sdlyy365@sina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 557,799,153.60 449,771,305.77 24.02% 归属于上市公司股东的净利润（元） 28,461,549.68 30,746,108.17 -7.43% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 29,047,159.60 28,670,409.56 1.31% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,365,100.94 63,259,854.22 -47.26% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.13 -7.69% 加权平均净资产收益率 1.87% 2.10% -0.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,886,171,098.75 1,883,997,866.61 0.12% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,518,386,675.65 1,513,322,994.87 0.33% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,415,826.08 主要系本期处置固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,267,050.00 主要系收到并于本期计入营业 外收入的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -774,896.94 主要系本期支付的对外捐赠 减：所得税影响额 -338,063.10 合计 -585,609.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，公司继续加强精细化管理，内部推行集团化管理模式，提高单元自主经 营能力；继续加强工艺优化、装备自动化及新产品研发，节能降耗、提升效率；巩固和完善 销售体制和政策，挖潜耐火市场销售，开拓工业保温和建筑保温市场。上述各项措施取得积 极成效，上半年营业收入同比增长24.02%； 但受行业竞争加剧、下游行业市场复苏缓慢，货 款回收放缓，以及玄武岩产品价格下滑等影响，公司营业利润出现下滑。 报告期内，公司实现营业收入557799153.6元，较去年同期增长24.02%；实现利润总额 30206829.15元，较去年同期下降16.98%；实现归属于母公司所有者的净利润28461549.68元， 较去年同期下降7.43%。 二、主营业务分析 概述 1、2014年上半年公司实现营业收入557799153.6元，同比增长24.02%，主要原因是工业 保温产品销售放量增长，玄武岩纤维产品销量同比增幅较大，促进了公司销售收入的增加。 2、2014上半年，实现归属于母公司所有者的净利润28461549.68元，同比下降7.43%。造 成净利润下滑的主要原因：受竞争加剧、下游行业市场复苏缓慢的影响，应收帐款总额增加 及账龄延长，本期按会计政策计提的坏账准备金增幅较大；公司承担的销售产品运输费用增 加及玄武岩纤维产品盈利能力不足。 3、2014年上半年公司营业成本为396980609.42元，同比增长25.4%，主要原因系工业保 温市场产品和玄武岩纤维产品销量增加所致。 4、2014年上半年公司的销售费用、管理费用、财务费用为110330115.7元，同比增长 18.99%，主要原因系公司承担的销售产品运费增加及销售人员工资增长所致。 5、2014年上半年研发投入为12480877.22元，同比减少12.62%，公司继续在新产品、新 技术、新工艺研发上保持了较高的投入。为提升产品质量、降低成本，公司加大了对新技术、 新工艺的研发投入以及工艺优化方面的研究投入，并在新型保温毯工艺研究、装备节能技术 研究等方面取得了较大成果。 6、2014年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为33365100.94元，同比减少47.26%， 主要原因是货款回收放缓，应收账款增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-16005319.54 元，同比增加62.73%，主要原因是报告期内公司的固定资产购建项目支出同比减少所致；筹 资活动产生的现金流量净额为-27829316.33元，同比增长44.19%，主要原因是报告期内归还 银行借款金额同比减少所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 557,799,153.60 449,771,305.77 24.02% 主要系工业保温市场产品销售增长，以 及玄武岩纤维产品市场推广带来的收 入增加。 营业成本 396,980,609.42 316,577,202.81 25.40% 主要系工业保温市场产品和玄武岩纤 维产品销售量的增加所致。 销售费用 63,280,217.99 45,589,380.26 38.80% 主要系公司承担的销售产品运费增加 及销售人员工资增长所致。 管理费用 42,132,910.48 41,249,611.43 2.14% 财务费用 4,916,987.23 5,882,903.24 -16.42% 所得税费用 1,745,279.47 5,637,525.05 -69.04% 原因系按会计政策确认的递延所得税 费用及按税法预提的本期所得税费用 减少所致。 研发投入 12,480,877.22 14,283,781.77 -12.62% 经营活动产生的现金流量 净额 33,365,100.94 63,259,854.22 -47.26% 主要原因系货款回收放缓，应收账款增 加所致 投资活动产生的现金流量 净额 -16,005,319.54 -42,942,015.44 62.73% 主要系报告期内公司的固定资产购建 项目支出同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量 净额 -27,829,316.33 -49,861,114.01 44.19% 主要系报告期内归还银行借款金额同 比减少所致。 现金及现金等价物净增加 额 -10,192,182.10 -30,025,656.66 66.06% 主要系报告期内投资活动产生的现金 流量净额和筹资活动产生的现金流量 净额增加所致。 资产减值损失 13,870,645.53 3,563,606.31 289.23% 受行业竞争加剧、下游行业市场复苏缓 慢等因素影响，公司货款回收放缓，账 龄为1年以内及2-3年期间的应收账款 增加，导致公司本期按会计政策计提的 应收款坏账准备金增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 1、继续巩固完善销售体制改革成果，细化制度细则，深入贯彻“销售分成、费用包干” 的激励政策，实现了由“发工资”向“挣工资”的转变，有效地调动了销售人员的积极性， 推动了保温市场挖潜，以及耐火砖等产品的推广。 2、强化集团化管理模式，转变管理思路和方法，消除了责权不清晰、目标不明确的问题， 促进了岗位职能的充分发挥，提升了管理水平。 3、建立以效能和利润为主的考核模式，加强单元自主经营管理能力建设，引导单元主动 开展提升效率、节省开支工作，在降成本、提效率方面起到了显著效果。 4、继续推进建筑保温市场开发工作，深入贯彻新销售策略，挖潜现有市场，开发新市场， 玄武岩纤维产品销量较去年相比有了较大增长，公司市场份额提升，但受产品价格同比下降 较大的影响，玄武岩纤维产品盈利能力不足。 5、积极推动装备自动化研究，完成打卷机等自动化改造和投放使用，在降低劳动强度、 改善工作环境、提高生产效率方面发挥了积极作用。 6、强化供应市场开发工作，加强采购招标管理，采购成本降低明显。 7、加强时段管理和设备保障，规范产能资源管理，有效提升了生产效率。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 554,928,231.56 395,042,545.88 28.81% 25.90% 26.89% -0.56% 建筑业 1,579,547.62 1,402,525.71 11.21% -78.20% -71.33% -21.28% 合计 556,507,779.18 396,445,071.59 28.76% 24.22% 25.38% -0.66% 分产品 陶瓷纤维制品 507,116,530.11 346,033,673.51 31.76% 21.03% 18.49% 1.46% 玄武岩产品 47,811,701.45 49,008,872.37 -2.50% 119.45% 154.15% -13.99% 轻钢建筑 1,579,547.62 1,402,525.71 11.21% -78.20% -71.33% -21.28% 合计 556,507,779.18 396,445,071.59 28.76% 24.22% 25.38% -0.66% 分地区 国内 496,190,975.12 350,037,871.38 29.46% 24.49% 25.57% -0.61% 国外 60,316,804.06 46,407,200.21 23.06% 22.02% 23.89% -1.16% 合计 556,507,779.18 396,445,071.59 28.76% 24.22% 25.38% -0.66% 四、核心竞争力分析 持续的科研投入，保证了企业生产技术、装备技术不断优化提升，新产品、新技术不断 涌现，提升了企业的核心竞争力，保证了公司稳步发展。2014年上半年，通过装备升级和工 艺优化，生产效能优势更加突出；通过工艺配方调整，产品品质进一步提升、生产成本进一 步下降。主要体现在以下方面： 1、产能优势：公司陶纤产品年产能达20万吨，稳居国内第一；玄武岩产品已具备了年产 10万吨的生产能力，交货能力在国内名列前茅；扩大功能型产品的产能，年可生产鲁阳捷能 砖2000吨、鲁阳贝克板400吨，为解决客户的定制化服务提供了有力保障。 2、品种优势：公司兼顾保温与耐火两大主流品种，其中保温产品又涵盖了工业保温与建 筑保温两大类产品，公司产品兼备了耐火、防火、保温、耐磨、隔音等多重功效。陶纤类产 品为国内品种最全，玄武岩类产品囊括了市场主要需求种类，品种优势明显。 3、技术研发优势：公司潜心致力于陶纤产品研究30年，拥有世界一流的制造工艺和技术； 公司系国家认定企业技术中心，拥有国家级实验室，设有博士后科研工作站，拥有教授级高 工领衔的研发团队，陶纤产品研发水平位世界前列。2014年上半年，新型保温毯工艺研究项 目取得成功并在公司进行了推广，在产品指标优化、降低能耗方面取得了显著效果；产品生 产节能降耗研究取得较大突破，进一步降低了生产成本。 4、装备优势：公司拥有世界一流的陶纤产品制造装备，自动化程度、先进程度优于国内 同行业；玄武岩产品也拥有国际先进的生产装备，2014年上半年，玄武岩纤维进口线生产技 术提升取得实质性突破，生产效率明显提升；耐火砖生产线自动化改造工作效果显著，装备 自动化水平大为提升，提高了生产效率，产品质量更加稳定。 5、市场优势：公司拥有强大的应用设计、施工服务实力，销售模式科学，销售网络完善， 具有丰富的重大项目设计与施工经验，在冶金、石化、石油、建材、机械等众多行业均有典 型案例，市场口碑较好，产品品牌美誉度、知名度在国内名列前茅。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 沂源县农 村信用合 作社 商业银行 311,500.00 369,119 0.12% 369,119 0.12% 311,500.00 0.00 长期股权 投资 购买 合计 311,500.00 369,119 -- 369,119 -- 311,500.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名 称 公 司 类 型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛赛 顿陶瓷 纤维有 限公司 子 公 司 无机 非金 属制 品制 造业 销售：陶瓷纤维 系列产品、高温 氧化铝纤维系 列产品、高温粘 结剂、不定型耐 火材料、高温缝 制品、耐火砖系 列产品、高铝水 泥、硅酸钙板、 岩棉、光学玻 璃、玻璃工艺 品；货物进出 口、技术进出口 （法律法规禁 止类项目除外， 法律法规限制 项目审批后经 营）；场地、房 屋租赁 16000000.00 17,590,867.35 17,434,888.07 948,000.00 381,389.84 301,112.46 新疆鲁 阳陶瓷 纤维有 限公司 子 公 司 无机 非金 属制 品制 造业 陶瓷纤维材料 的生产、销售 38050000.00 46,222,060.30 43,604,564.82 12,706,881.66 223,013.96 453,966.40 贵州鲁 阳节能 材料有 限公司 子 公 司 无机 非金 属制 品制 造业 陶瓷纤维系列 制品的生产、销 售 55000000.00 65,070,106.77 59,650,342.79 29,563,936.87 790,629.15 1,218,650.47 内蒙古 鲁阳节 能材料 有限公 司 子 公 司 无机 非金 属制 品制 造业 陶瓷纤维系列 制品的生产、销 售，煤矸石的加 工、销售；许可 范围内的进出 口业务。 210000000.00 252,350,720.37 240,480,002.55 105,230,344.42 21,259,531.04 19,992,113.49 济南鲁 阳节能 技术开 发有限 公司 子 公 司 无机 非金 属制 品制 造业 节能技术开发、 技术服务及咨 询；节能产品销 售 1000000.00 1,140,596.83 209,318.50 1,440,069.11 -103,296.28 -82,637.02 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -10.00% 至 20.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 5,009 至 6,679 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 5,566 业绩变动的原因说明 1、工业保温市场产品销售继续保持良好趋势；新市场、新产品开发取得积 极成效。2、玄武岩纤维产品销售未达到预期；3、冶金、陶瓷等陶瓷纤维 传统应用行业市场复苏缓慢。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案：以公司 2013年末总股本233,978,689股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.0元（含税）。 报告期内，公司已实施完毕此利润分配方案，2014年6月11日在《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网上刊登了《山东鲁阳股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，股 权登记日：2014 年6月16日，除权除息日：2014 年6月17日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，规范 运作，建立了相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并积极结合公司实际情况及 监管部门的最新要求，及时对规章制度进行修订和完善，不断提高公司治理水平。公司严格 按照法律、法规及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东的平等地位；公 司全体董事诚实守信、勤勉尽责，能够按照相关法律、法规及《公司章程》等要求开展工作， 认真出席董事会会议和股东大会，切实维护股东的利益；公司监事能够认真履行职责，本着 对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公 司能够严格按照法律、法规、《公司章程》及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，增强公司运作的公开性和透明度。 截至报告期末，公司治理实际情况 与《公司法》和中国证监会相关规定的要求基本相符，不存在明显差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2014年4月4日，UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称“Unifrax”)间接控制的全资子公 司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻镇集体资产经营 管理中心（公司控股股东）签订《股权购买协议》，对公司进行战略投资，战略投资完成后， 奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与Unifrax存在的同业竞争问题，公司于2014 年4月4日、8月3日，分别与Unifrax或关联方签定了《战略合作协议》、关于奇耐联合纤维（苏 州）有限公司的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》；同时，分别与Unifrax 关联方签定了《技术许可协议》及《Insulfrax技术许可协议》。鉴于公司、沂源县南麻镇集 体资产经营管理中心与奇耐亚太签订的股份转让协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将 会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，公司此次引入境外战略投资 者的相关交易构成了公司的关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 山东鲁阳股份有限公司关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION 签订《战略合作协议》避免同业 竞争并构成关联交易的公告 2014年04月08日 巨潮资讯网 山东鲁阳股份有限公司关于公司与Unifrax I LLC签 订《技术许可协议》构成关联交易的公告 2014年04月08日 巨潮资讯网 山东鲁阳股份有限公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》 构成关联交易的公告 2014年08月06日 巨潮资讯网 山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限 公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》 构成关联交易的公告 2014年08月06日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，青岛赛顿陶瓷纤维有限公司厂房及公司位于驻地县城内的一处房屋对外租赁，根据公司会 计政策，上述资产已转入投资性房地产核算，2014年上半年实现租赁收入117.60万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 (1)沂源县南麻镇 集体资产经营管 理中心；(2)持有本 公司5%以上股份 的股东 (1)作为山东鲁阳股份有限公司控股股东期间，本 中心及本中心管理的所属企业，不直接或间接经 营任何对山东鲁阳股份有限公司现有业务构成 竞争的相同或相似业务，否则本中心愿意承担相 应责任；(2)本股东与股份公司之间的一切交易行 为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等 价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本股 东及下属企业将认真履行已经签订的协议，并保 证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益 或使股份公司承担任何不正当的义务。 2004年04 月01日 认真履行。 董事长鹿成滨 作为山东鲁阳股份有限公司董事长期间，不直接 或间接经营任何对山东东鲁阳股份有限公司现 2008年03 月27日 认真履行 有业务构成竞争的相同或相似业务。否则，本人 愿意承担相应责任。 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 UFX HOLDING II CORPORATION(以下简称“Unifrax”)间接控制的全资子公司奇耐联合 纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）拟通过协议转让股份的方式对公司进行战 略投资。战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。 （一）公司本次引入境外战略投资者的整体安排 1、奇耐亚太收购沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（以下简称“管理中心”）所持 有的67,853,820股公司股份，该部分股份占公司总股本的29%。收购完成后，奇耐亚太将成为 公司第一大股东； 2、公司与Unifrax签订《战略合作协议》； 3、奇耐亚太的关联方Unifrax I LLC（以下简称“Unifrax I”）向公司授予部分相关技 术许可； 4、公司购买奇耐苏州100%的股权，并承担其所欠部分关联方债务；奇耐苏州获得Unifrax I对其所授予许可的部分相关技术及商标。 （二）交易的主要节点 1、2014年4月4日，管理中心与奇耐亚太、Unifrax（买方担保人）签署《股份购买协议》。 根据协议，奇耐亚太受让管理中心持有的67,853,820股公司股票，该部分股份占上市公司总 股本的29%。 2、2014年4月4日，公司与Unifrax签订《战略合作协议》，就Unifrax及其关联方与公 司未来在主营业务、市场等方面的战略合作事项进行了约定。同时约定由公司收购奇耐苏州。 3、2014年4月4日，公司与Unifrax I LLC（以下简称“Unifrax I”）签订《技术许可 协议》，就 Unifrax I向公司授予部分相关技术许可作出约定。 上述1、2、3有关事项已经公司第七届董事会第十六次会议和2014年第一次临时股东大 会审议通过。 4、2014年8月3日，公司与奇耐苏州的股东Unifrax UK Holdco Limited（以下简称 “Unifrax UK”）签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，就公司购买奇耐 苏州100%股权，并承担其所欠部分关联方债务等事项作出约定。同时，Unifrax I与奇耐苏州 签订《其他苏州奇耐技术许可协议》及《商标许可协议》，对未来奇耐苏州使用相关技术及 商标作出了约定。 5、2014年8月3日，公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》，就 Unifrax I向公司授予相关技术许可作出约定。 上述4、5有关事项已经公司第八届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议 通过。 （三）有关交易的后续工作 2014年第一次临时股东大会审议上述交易事项通过之后，交易各方将就此次引入境外战 略投资者事宜向商务部申报外资战略投资者及反垄断等事项，同时就收购奇耐苏州的交易报 经有关审核部门批准，以最终完成本次全部交易。 关于引进境外战略投资者的相关公告，公司分别于2014年4月8日、8月6日、8月8日及8 月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了该重大事项 的有关公告，敬请广大投资者查阅。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,961,351 13.66% 573,493 573,493 32,534,844 13.90% 3、其他内资持股 31,961,351 13.66% 573,493 573,493 32,534,844 13.90% 境内自然人持股 31,961,351 13.66% 573,493 573,493 32,534,844 13.90% 二、无限售条件股份 202,017,338 86.34% -573,493 -573,493 201,443,845 86.10% 1、人民币普通股 202,017,338 86.34% -573,493 -573,493 201,443,845 86.10% 三、股份总数 233,978,689 100.00% 0 0 233,978,689 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 离职高管股份锁定，限售股增加。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,203 报告期末表决权恢复的优先股股东总 数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 况 沂源县南麻镇集 体资产经营管理 中心 境内非国有法人 33.03% 77,273,618 0 0 77,273,618 鹿成滨 境内自然人 13.80% 32,284,458 0 23,980,447 8,304,011 盛新太 境内自然人 1.10% 2,577,313 0 1,932,985 644,328 毕研海 境内自然人 1.10% 2,574,315 0 1,930,736 643,579 高俊昌 境内自然人 1.09% 2,550,022 0 1,912,516 637,506 任德凤 境内自然人 1.04% 2,428,326 0 0 2,428,326 鹿成洪 境内自然人 0.98% 2,293,970 0 2,293,970 0 丁国金 境内自然人 0.51% 1,187,910 0 0 1,187,910 张成田 境内自然人 0.49% 1,151,348 0 0 1,151,348 杜兆峰 境内自然人 0.45% 1,064,404 0 0 1,064,404 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） （参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、鹿成滨与任德凤系夫妻关系， 2、鹿成滨与鹿成洪系兄弟关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 沂源县南麻镇集体资产经营管理 中心 77,273,618 人民币普通股 77,273,618 鹿成滨 8,304,011 人民币普通股 8,304,011 任德凤 2,428,326 人民币普通股 2,428,326 丁国金 1,187,910 人民币普通股 1,187,910 张成田 1,151,348 人民币普通股 1,151,348 杜兆峰 1,064,404 人民币普通股 1,064,404 丁友明 752,693 人民币普通股 752,693 鹿成彪 745,000 人民币普通股 745,000 盛新太 644,328 人民币普通股 644,328 毕研海 643,579 人民币普通股 643,579 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、鹿成滨与任德凤系夫妻关系， 2、鹿成滨与鹿成洪系兄弟关系。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 鹿成滨 董事长 现任 32,284,458 0 0 32,284,458 0 0 0 盛新太 董事、总裁 现任 2,577,313 0 0 2,577,313 0 0 0 高俊昌 董事 现任 2,550,022 0 0 2,550,022 0 0 0 鹿晓琨 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 徐波 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 胡小媛 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 郑丽惠 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 毕研海 监事 现任 2,574,315 0 0 2,574,315 0 0 0 郝建祥 监事 现任 6,000 0 0 6,000 0 0 0 王霞 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 鹿超 副总裁 现任 272,408 0 0 272,408 0 0 0 郑维金 副总裁 现任 0 0 0 0 0 0 0 杜轶学 副总裁、董事 会秘书 现任 0 0 0 0 0 0 0 王侃 财务总监 现任 5,000 0 0 5,000 0 0 0 鹿成洪 副总裁 离任 2,293,970 0 0 2,293,970 0 0 0 合计 -- -- 42,563,486 0 0 42,563,486 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 鹿超 董事会秘书 任期满离任 2014年04月25日 任期满离任 杜轶学 副总裁、董事会秘书 聘任 2014年04月25日 董事会聘任 鹿成洪 副总裁 解聘 2014年05月23日 因个人原因主动辞职 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 31,992,260.21 40,707,442.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 134,243,070.90 138,203,609.00 应收账款 521,100,563.55 481,771,896.50 预付款项 44,940,285.16 33,089,049.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 12,124,115.70 9,870,422.83 买入返售金融资产 存货 190,658,003.84 201,789,609.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 935,058,299.36 905,432,029.52 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 311,500.00 311,500.00 投资性房地产 37,167,939.51 38,159,342.97 固定资产 715,238,568.62 740,878,114.78 在建工程 25,315,734.79 28,130,573.48 工程物资 17,325,942.47 16,953,017.35 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 134,830,239.11 136,549,153.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 420,704.34 427,548.00 递延所得税资产 20,502,170.55 17,156,586.84 其他非流动资产 非流动资产合计 951,112,799.39 978,565,837.09 资产总计 1,886,171,098.75 1,883,997,866.61 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 170,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 50,000,000.00 应付账款 102,369,798.31 106,681,871.94 预收款项 44,409,449.73 33,159,130.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,784,887.70 7,838,957.65 应交税费 -2,327,518.43 -11,169,752.97 应付利息 应付股利 其他应付款 2,808,638.79 3,127,998.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,619,167.00 1,916,667.00 流动负债合计 358,664,423.10 361,554,871.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,120,000.00 2,120,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00 非流动负债合计 9,120,000.00 9,120,000.00 负债合计 367,784,423.10 370,674,871.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 233,978,689.00 233,978,689.00 资本公积 537,955,192.05 537,955,192.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 114,947,529.95 114,947,529.95 一般风险准备 未分配利润 631,505,264.65 626,441,583.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,518,386,675.65 1,513,322,994.87 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,518,386,675.65 1,513,322,994.87 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,886,171,098.75 1,883,997,866.61 法定代表人：鹿成滨 主管会计工作负责人：王侃 会计机构负责人：公沛柱 2、母公司资产负债表 编制单位：山东鲁阳股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 25,167,671.79 30,789,577.02 交易性金融资产 应收票据 93,952,605.41 66,925,446.52 应收账款 515,177,684.86 472,903,731.42 预付款项 42,450,736.84 31,274,192.35 应收利息 应收股利 其他应收款 11,318,571.41 8,941,102.09 存货 151,712,061.87 165,333,043.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 839,779,332.18 776,167,092.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 320,529,500.00 320,529,500.00 投资性房地产 28,361,019.28 29,074,469.98 固定资产 541,565,191.10 568,494,437.32 在建工程 25,268,704.43 28,130,573.48 工程物资 17,325,942.47 16,953,017.35 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 99,485,744.65 100,812,021.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 420,704.34 427,548.00 递延所得税资产 16,742,454.91 13,299,037.20 其他非流动资产 非流动资产合计 1,049,699,261.18 1,077,720,604.34 资产总计 1,889,478,593.36 1,853,887,696.80 流动负债： 短期借款 170,000,000.00 170,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 50,000,000.00 应付账款 132,497,861.75 128,310,521.84 预收款项 49,543,712.18 38,323,903.46 应付职工薪酬 7,517,413.60 5,678,091.12 应交税费 -3,582,971.08 -14,553,202.30 应付利息 应付股利 其他应付款 2,364,359.34 2,764,763.86 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,500,000.00 1,500,000.00 流动负债合计 389,840,375.79 382,024,077.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,120,000.00 2,120,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,000,000.00 7,000,000.00 非流动负债合计 9,120,000.00 9,120,000.00 负债合计 398,960,375.79 391,144,077.98 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 233,978,689.00 233,978,689.00 资本公积 537,875,192.05 537,875,192.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 114,735,260.52 114,735,260.52 一般风险准备 （未完）  |