[中报]新 华 都：2014年半年度报告
新华都购物广场股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人周文贵、主管会计工作负责人李青及会计机构负责人(会计主管 人员)张美珍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 125 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、新华都 指 新华都购物广场股份有限公司 新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司 超市 指 根据商务部《零售业态分类》，超市是开架售货，集中收款，满足消费者日常 生活需要的零售业态。根据商品结构的不同，可分为食品超市和综合超市。由 一家主体经营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"。 综合超市 指 经营面积不超过6,000平方米的超市，经营包装食品、生鲜食品和日用品等。 大卖场 指 经营面积6,000平方米以上的超市，经营服装、食品、日用品、电器等，能满 足顾客"一站式"购物需求，也称"大型超市"。 百货 指 根据商务部《零售业态分类》，百货是在一个建筑物内，经营若干大类商品， 实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。 股东大会 指 新华都购物广场股份有限公司股东大会 董事会 指 新华都购物广场股份有限公司董事会 监事会 指 新华都购物广场股份有限公司监事会 公司章程 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 新华都 股票代码 002264 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新华都购物广场股份有限公司 公司的中文简称（如有） 新华都 公司的外文名称（如有） NEW HUA DU SUPERCENTER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） NHD 公司的法定代表人 周文贵 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龚严冰 戴文增 联系地址 福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼 福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼 电话 0591-87987972 0591-87987972 传真 0591-87987982 0591-87987982 电子信箱 CIO@nhd.com.cn counselor@nhd.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，对经营范围进行了相应变更，并于2014年6月10日完成了工商变更登记手续， 同时取得了厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》。详见公司刊登于2014年6月11日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>和完成工商变更的公告》（公告编号： 2014-018）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,654,320,242.20 3,789,478,844.84 -3.57% 归属于上市公司股东的净利润（元） 46,611,673.26 17,598,027.18 164.87% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 44,253,214.84 16,914,937.09 161.62% 经营活动产生的现金流量净额（元） -221,437,102.35 -189,576,944.58 16.81% 基本每股收益（元/股） 0.09 0.03 200.00% 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.03 200.00% 加权平均净资产收益率 4.40% 1.33% 3.07% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 3,616,267,735.68 3,792,196,230.54 -4.64% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,083,859,844.29 1,037,248,171.03 4.49% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,556,623.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,166,883.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 733,497.18 减：所得税影响额 1,118,830.09 少数股东权益影响额（税后） -1,133,531.55 合计 2,358,458.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内外经济环境依然错综复杂，经济发展仍面临不少挑战，面对较为疲弱的消费市场和日益激烈的行业竞 争，连锁零售企业普遍增长乏力，为此，公司管理层群策群力，攻坚克难，按照年初既定的经营计划积极开展各项工作。 2014年上半年，公司实现营业收入3,654,320,242.20元，比去年同期下降3.57%，归属于上市公司股东的净利润 46,611,673.26元，比去年同期增长164.87%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为44,253,214.84元，比去年 同期增长161.62%。 报告期内，公司新开门店6家，关停3家，截止2014年6月30日，公司门店总数为124家，其中百货8家（经营总面积约11.47 万平方米）、百货超市综合体1家（经营总面积约3.3万平方米）、超市115家（其中6,000平方米以上的大卖场共51家）；公 司连锁门店面积近91万平方米，平均单店面积达7,300平方米。 二、主营业务分析 概述 公司的经营范围是：米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；肉、禽、蛋及水产品批发；调味品批发（不包括 盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉） 批发；图书批发；音像制品及电子出版物批发；中药批发；粮食收购与经营；百货零售；纺织品、针织品及原料批发；服装 批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具 用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；其他家庭用品批 发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业； 商务信息咨询。 2014年1-6月，公司实现营业总收入365,432.02万元，较上年同期下降3.57%，系受零售行业面临的消费复苏缓慢、渠道 竞争激烈、行业景气度仍在低位运行的影响； 营业成本287,657.63万元，同比下降5.51%，主要系去年关闭部分门店、经营规模缩减的因素； 综合毛利率为21.28%，比增1.62个百分点，主要受益于低毛利率门店的剔除； 三项费用合计68,632.27万元，比上年同期减少0.24%，费用水平因收入的下降增加了0.63个百分点； 经营活动产生的现金流量净额为-22,143.71万元，比增16.81%，主要受报告期预收账款减少等影响。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,654,320,242.20 3,789,478,844.84 -3.57% 营业成本 2,876,576,298.12 3,044,263,739.32 -5.51% 销售费用 580,987,245.72 588,552,043.14 -1.29% 管理费用 105,075,982.91 101,008,347.85 4.03% 财务费用 259,438.41 -1,570,108.12 不适用 利息收入减少 所得税费用 27,102,517.46 13,475,063.89 101.13% 受利润总额增加影响 研发投入 0.00 0.00 0.00% 经营活动产生的现金流量净额 -221,437,102.35 -189,576,944.58 16.81% 投资活动产生的现金流量净额 -152,686,369.49 -147,391,462.10 3.59% 筹资活动产生的现金流量净额 49,469,166.66 -12,490,118.46 不适用 受银行借款增加影响 现金及现金等价物净增加额 -324,654,305.18 -349,458,525.14 -7.10% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，根据年度经营计划，公司加快从传统零售向与电子商务融合转变，强化经营管理、加强门店整合，实现净 利润4,661.17万元，公司的发展战略和经营计划得到了较好的实施和执行。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 零售业 3,427,733,890.30 2,876,576,298.12 16.08% -4.66% -5.51% 0.75% 分产品 生鲜类 896,021,677.48 796,225,694.56 11.14% -3.75% -3.78% 0.03% 食品类 933,082,789.52 791,941,653.50 15.13% -5.11% -6.66% 1.41% 日用品 622,507,247.05 485,202,306.96 22.06% -12.02% -14.77% 2.51% 百货类 976,122,176.25 803,206,643.10 17.71% 0.28% 0.52% -0.20% 合计 3,427,733,890.30 2,876,576,298.12 16.08% -4.66% -5.51% 0.75% 分地区 闽南地区 1,761,845,699.29 1,461,579,352.71 17.04% -3.01% -3.68% 0.58% 闽东地区 904,751,964.21 775,019,608.65 14.34% -8.35% -9.29% 0.89% 闽西、北地区 546,352,551.69 451,153,080.38 17.42% -7.51% -8.15% 0.58% 广东地区 42,472,009.62 37,606,050.69 11.46% 544.08% 521.64% 3.20% 华东地区 101,720,548.30 89,473,284.64 12.04% -40.03% -41.27% 1.87% 江西地区 70,591,117.19 61,744,921.05 12.53% 185.58% 169.45% 5.24% 合计 3,427,733,890.30 2,876,576,298.12 16.08% -4.66% -5.51% 0.75% 四、核心竞争力分析 1、长期规范经营形成的品牌优势 公司长期以来守法经营、规范运作，积累了丰富的连锁经营管理的经验，“新华都”品牌在福建省内的消费者中有很高 的知名度和美誉度，公司的区域龙头地位正不断得到巩固和加强；作为一家区域零售连锁龙头企业，凭借在当地多年来积累 的经验，公司对当地消费者的需求及需求变化有着较深的了解和把握，因此能够为当地消费者提供更加符合其购物习惯的商 品与服务。 2、突出的区域行业龙头地位 公司作为福建省零售连锁龙头企业，无论与当地其他零售企业或与外资零售商相比，均具备了区域规模优势。公司长 期扎根福建市场，在福建省经济最发达的“闽南金三角”的泉州和漳州，公司处于业内领先地位，同时在三明、龙岩地区，也 保持领先发展态势，从而形成了本土先发的优势。 3、百货业态与超市业态互补相得益彰 公司是国内较早以开设“大卖场+百货店”组合构建购物中心的零售企业，在与国营百货公司长期正面竞争的过程中积 累了大量的经验。与单纯的超市相比，“大卖场+百货店”组合使得消费者可以“一次购足”所需商品，吸引追求品质、时尚的 顾客群体。百货业态与超市业态互相补充，有利于公司占领区域市场中的商业制高点，实现多业态发展，确立在特定区域的 领先地位。 4、传统零售与电子商务积极融合 受电子商务的快速发展扩张等影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都出现了新的调整变化，为此，公司积极 从传统零售向与电子商务融合转变，与阿里巴巴建立了战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式 和消费者心智，同时在B2C方面将继续与阿里巴巴或其他同类型互联网企业合作，以完善公司的电子商务产业布局，做大做 强电子商务产业，促进公司传统零售与电子商务的全面融合。 5、完善的职业经理人制度 公司建立了完善的职业经理人制度，股东、董事会和管理层的职责和权力界定清晰，避免了许多民营企业创始合伙人 之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定，并且养成了系统的经理人文化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 44,012.36 报告期投入募集资金总额 6,303 已累计投入募集资金总额 29,871 报告期内变更用途的募集资金总额 6,640 累计变更用途的募集资金总额 10,221 累计变更用途的募集资金总额比例 21.06% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1720号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券 股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,426,517股，发行价为每股 人民币12.52元，公司共计募集资金净额为440,123,566.32元。 本公司以前年度已使用募集资金 235,680,000.00 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 13,787,016.32 元；2014年1-6月实际使用募集资金63,030,000.00 元，收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 1,861,907.74 元；累计已使用募集资金 298,710,000.00 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为 15,648,924.06 元。 截至 2014年6月 30日，募集资金账户余额为人民币157,062,490.38 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 连锁超市及百货发展 项目 是 48,135 54,092 6,303 29,871 55.22% 1,102.13 是 否 承诺投资项目小计 -- 48,135 54,092 6,303 29,871 -- -- 1,102.13 -- -- 超募资金投向 合计 -- 48,135 54,092 6,303 29,871 -- -- 1,102.13 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 （1）原拟使用资金1,615万元新开设遵义市延安店（超市，面积12000㎡），因原物业无法交付， 现以龙岩连城的物业项目进行替换，变更为使用资金1,632万元开设龙岩连城阳光新都店（超市， 面积10,702㎡）；（2）原拟使用资金2,003万元新开设贵州省遵义百货店（百货，面积14,000㎡）， 因原物业无法交付，现以南昌、龙岩的物业项目进行替换，变更为使用资金1,896万元开设南昌金 沙店（超市，面积14,272㎡）、使用资金1163万元开设龙岩莲峰店（超市，面积4,400㎡）；（3）原 拟使用资金1,341万元新开设贵州省遵义店（超市，面积10000㎡），因原物业无法交付，现以厦门 的物业项目进行替换，变更为使用资金1,937万元开设厦门新阳店（超市，面积15,160㎡；（4）原 拟使用资金1,014万元新开设贵阳市延安店（超市，面积7,500㎡），因原物业无法交付，现以三明、 泉州的物业项目进行替换，变更为使用资金1,100万元开设三明将乐店（超市，面积8,100㎡）、使 用资金658万元开设泉州池店店（超市，面积6,768㎡）；（5）原拟使用资金667万元新开设贵阳市 金阳店（超市，面积5,000㎡），因原物业无法交付，现以宁德的物业项目进行替换，变更为使用资 金712万元开设宁德福安店（超市，面积6,029㎡）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司募集资金实际到位前，已以自有资金预先投入募集资金投资项目68,674,591.27元。此事项已经 中审会计师事务所有限公司以“中审国际鉴字[2012]第01020204号”报告审核鉴证。经公司第二届 董事会第二十三次会议审议通过，公司于2012年5月完成以募集资金置换预先投入项目建设的自有 资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议 案》：在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，公司用闲置募集资金22,000万元暂 时补充流动资金，暂借期限不超过6个月。公司于2012年6月14日2012年第一次临时股东大会审 议通过了该议案。2012年11月28日22,000万元已全部返还幕集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，余额为157,062,490.38 元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告 期实际 投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 上海九亭店 厦门中山路百货 2,088 0 1,670 79.98% 2012年11 月21日 -562.54 否 否 南昌洪城店 厦门中山路百货 1,639 0 2,069 126.23% 2013年02 月22日 -507.35 否 否 福州龙芝店 贵阳长江店 1,631 27.66 1,598.35 98.00% 2012年01 月10日 370.35 是 否 厦门杏林店 贵阳长江店 571 0 559.55 97.99% 2012年06 月08日 388.04 是 否 泉州洛江店 贵阳长江店 1,151 0 2,067.46 179.62% 2012年07 月27日 -67.65 是 否 连城阳光新都 店 遵义市延安店 1,632 0 0 0.00% 0 南昌金沙店 贵州省遵义百货店 1,896 1,886 1,886 99.47% 2013年12 月20日 -19.26 是 否 龙岩莲峰店 贵州省遵义百货店 1,163 1,155 1,155 99.31% 2013年01 月01日 96.21 是 否 厦门新阳店 贵州省遵义店 1,937 1,247 1,247 64.38% 2014年01 226.39 是 否 月01日 三明将乐店 贵阳市延安店 1,100 1,000 1,000 90.91% 2014年01 月01日 32.01 是 否 泉州池店店 贵阳市延安店 658 0 0 0.00% 2014年06 月18日 -15.54 是 否 宁德福安店 贵阳市金阳店 712 463 463 65.03% 2014年02 月01日 -83.76 是 否 合计 -- 16,178 5,778.66 13,715.36 -- -- -143.10 -- -- 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明(分 具体项目) 1、连锁超市及百货发展项目变更： （1）原拟使用资金2,767万元新开设厦门中山路百货店（百货，面积21,000㎡），因原物业无法交 付，现以上海和南昌的物业项目进行替换，变更为使用资金2,088万元开设上海九亭店（超市，面 积17,665㎡）和使用资金1,639万元开设南昌洪城店（超市，面积14,000㎡）。（2）原拟使用资金 814万元新开设贵阳长江店（超市，面积6,000㎡），因原物业无法交付，现以福州、厦门、泉州的 物业项目进行替换，变更为使用资金1,631万元开设福州龙芝店（超市，面积10,893㎡）、使用资 金571万元开设厦门杏林店（超市，面积3,135㎡）和使用资金1,151万元开设泉州洛江店（超市， 面积10,640㎡）。（3）原拟使用资金1,615万元新开设遵义市延安店（超市，面积12000㎡），因原 物业无法交付，现以龙岩连城的物业项目进行替换，变更为使用资金1,632万元开设龙岩连城阳光 新都店（超市，面积10,702㎡）。（4）原拟使用资金2,003万元新开设贵州省遵义百货店（百货， 面积14,000㎡），因原物业无法交付，现以南昌、龙岩的物业项目进行替换，变更为使用资金1,896 万元开设南昌金沙店（超市，面积14,272㎡）、使用资金1163万元开设龙岩莲峰店（超市，面积 4,400㎡）。（5）原拟使用资金1,341万元新开设贵州省遵义店（超市，面积10000㎡），因原物业无 法交付，现以厦门的物业项目进行替换，变更为使用资金1,937万元开设厦门新阳店（超市，面积 15,160㎡）。（6）原拟使用资金1,014万元新开设贵阳市延安店（超市，面积7,500㎡），因原物业 无法交付，现以三明、泉州的物业项目进行替换，变更为使用资金1,100万元开设三明将乐店（超 市，面积8,100㎡）、使用资金658万元开设泉州池店店（超市，面积6,768㎡）。（7）原拟使用资 金667万元新开设贵阳市金阳店（超市，面积5,000㎡），因原物业无法交付，现以宁德的物业项目 进行替换，变更为使用资金712万元开设宁德福安店（超市，面积6,029㎡）。 2、变更程序和信息披露情况： （1）2012年7月30日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构安信证券均分别发表意见，同意公司该次募集 资金投资项目的变更；2012年8月15日，公司2012年第二次临时股东大会审议并通过了该项议案。 相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露。（2）2014年4月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构安信证券均分别发表意见，同意公司该次募集 资金投资项目的变更；2014年5月7日，公司2013年度股东大会审议并通过了该项议案。相关信 息已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 体项目) 2014年上半年受宏观环境及竞争等影响，上海九亭店、南昌洪城店的收益 未达预期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《新华都购物广场股份有限公司关于 2014年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 2014年08月22日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 厦门新华都购物 广场有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 114,620,000 309,464,730.18 134,618,499.74 492,382,926.11 20,282,720.48 15,823,648.50 泉州新华都购物 广场有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 190,430,000 820,233,766.47 157,821,616.05 1,097,590,816.9 12,235,555.30 11,322,415.88 福建新华都综合 百货有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 103,140,000 499,392,647.59 113,142,578.30 771,820,785.28 -2,110,729.64 -837,963.94 三明新华都购物 广场有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 66,640,000 224,058,056.50 45,402,848.48 287,083,957.51 4,160,558.94 3,289,998.33 福建新华都信息 科技有限公司 子公司 IT业 计算机 及信息 5,000,000 9,757,164.96 9,227,526.55 3,087,339.63 2,867,904.60 2,151,385.90 龙岩新华都辉业 购物广场有限公 司 子公司 零售业 批发零 售百货 44,760,000 164,292,741.12 34,021,740.28 216,177,721.80 -2,951,752.80 -2,317,355.66 三明新华都物流 配送有限公司 子公司 零售业 货运、仓 储，百 货、纺 织、五交 化、食品 32,470,000 117,488,256.70 88,597,801.58 61,179,797.96 5,332,872.17 3,952,765.03 南平新华都购物 广场有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 24,920,000 42,712,041.84 4,559,597.91 69,487,945.91 -2,928,388.11 -2,860,406.36 上海松江新华都 超市有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 21,700,000 40,791,470.18 -3,648,947.12 21,905,245.71 -8,517,595.54 -6,383,824.23 江西新华都购物 广场有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 49,550,000 61,033,967.53 29,986,831.18 45,438,052.65 -9,179,519.60 -6,822,295.33 广东新华都购物 子公司 零售业 批发零 29,110,000 34,862,025.57 23,027,116.23 44,329,701.96 -3,271,150.04 -2,397,805.33 广场有限公司 售百货 英特体育（福建） 有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 50,000,000 47,519,486.62 44,780,957.17 17,364,688.01 -3,395,292.90 -2,559,745.02 漳州新华都百货 有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 46,980,000 161,824,423.98 11,085,974.49 262,738,669.62 -7,195,437.88 -6,713,528.62 安溪新华都置业 发展有限公司 子公司 房地产、 零售业 置业,百 货、纺 织、五交 化、食品 等 10,000,000 165,255,544.19 41,528,440.56 179,181,586.44 22,852,752.64 17,139,734.20 莆田市新华都万 家惠购物广场有 限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 55,600,000 109,276,594.01 -87,290,809.53 150,607,518.55 -11,764,806.99 -8,808,211.92 杭州华都超市 有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 134,918,400 146,403,667.34 109,639,413.19 45,802,214.72 -3,013,292.35 -2,163,550.03 宁波新华都超 市有限公司 子公司 零售业 批发零 售百货 136,614,900 81,016,761.52 -36,413,156.40 45,938,657.03 -16,355,635.78 -16,387,139.21 长沙武夷置业 有限公司 参股公 司 房地产 住宅、商 业配套 51,180,000 625,185,933.04 188,356,854.61 272,521,938.00 74,650,255.40 65,456,870.02 长沙中泛置业 有限公司 参股公 司 房地产 住宅、商 业配套 98,000,000 1,280,743,123.67 657,231,046.93 -6,991,906.52 -5,239,455.35 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 收购长沙中泛置业有 限公司19.5%股权 57,100 0 17,130 30.00% 0 收购长沙武夷置业有 限公司各19.5%股权 6,700 0 6,700 100.00% 0 合计 63,800 0 23,830 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013年05月30日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 详见公司刊登于2013年5月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二次会议决议公告》 （公告编号：2013-028）和《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2013-030）。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2014年1-9月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） 3,200 至 5,500 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） -4,938.74 业绩变动的原因说明 主要上年同期受华东门店亏损以及部分主力门店重装的影响。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01 月10日 公司会 议室 实地 调研 机构 国泰君安证券、知几投资、景林资产管理有限公司、兴业证券、 上海湘禾投资有限公司等行业研究员、分析师。 公司电子商务及彩票合作 及发展方向、公司经营等情 况；未提供书面资料。 2014年01 月27日 公司会 议室 实地 调研 机构 厦门证券有限公司研究员。 公司电子商务及彩票合作 及发展方向、公司经营等情 况；未提供书面资料。 2014年02 月18日 上海新 华都集 团会议 室 实地 调研 机构 纽银梅隆基金、华夏时富、上海江银投资、浙商基金、中海基金、 国泰基金、中银国际、平安证券、知几投资、信诚基金、鼎峰资 产、永诚财险、国泰君安、上海古韵投资、爱建证券、华泰资产、 名禹资产、汇添富等行业研究员、分析师。 公司电子商务及彩票合作 及发展方向、公司经营等情 况；未提供书面资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内 部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要 求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情况 （注2） 对公司 经营的 影响 （注3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索引 新华都实 业集团股 份有限公 司 长沙中泛置 业有限公司 和长沙武夷 置业有限公 司各19.5% 股权。 63,800 报告期末， 公司已累计 支付23,830 万元，尚余 39,970万元 款项未支 付，股权变 无影响 无影响 0.00% 是 控股股东 2013年 05月30 日 详见公司刊登于2013年 5月30日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 的《第三届董事会第二 更的工商登 记手续已办 妥。 次会议决议公告》（公告 编号：2013-028）和《关 于收购资产暨关联交易 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联 关系 关联交易类 型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易结 算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露 索引 福州海悦酒 店物业管理 有限公司 共同控 制人 向关联方采 购产品和接 受劳务 物业费 市场原 则定价 16.76 1.21% 按合同每月 转账结算 福建新华都 企业管理有 限公司 共同控 制人 向关联方采 购产品和接 受劳务 租金 市场原 则定价 172.8 0.99% 按合同每月 转账结算 福建新华都 房地产开发 有限公司 共同控 制人 向关联方采 购产品和接 受劳务 租金 市场原 则定价 212.3 1.22% 按合同每月 转账结算 福建新华都 房地产开发 有限公司 共同控 制人 向关联方采 购产品和接 受劳务 物业费 市场原 则定价 1.68 0.12% 按合同每月 转账结算 合计 -- -- 403.54 -- -- -- -- -- 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 1、.预计全年应付福建新华都企业管理有限公司租金345.6万元，报告期完成 50%；2、预计全年应付福建新华都房地产开发有限公司租金424.6万元，报告 有） 期完成50%；3、预计全年应付福州海悦酒店物业管理有限公司物业费35.18 万元，报告期完成47.64%；4、报告期为顾客消费提供免费停车，新增支付福 建新华都房地产开发有限公司物业费1.68万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资产 的评估价 值（万元） （如有） 市场公 允价值 （万元） （如有） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日期 披露索引 新华都 实业集 团股份 有限公 司 控股 股东 资产 交易 长沙中泛 置业有限 公司和长 沙武夷置 业有限公 司各 19.5%股 权。 评估价 15,222 63,895 63,800 现金 交易 2013年05 月30日 详见公司刊登于 2013年5月30日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）的《第三届董 事会第二次会议决 议公告》（公告编 号：2013-028）和《关 于收购资产暨关联 交易的公告》（公告 编号：2013-030）。 转让价格与账面价值或评估价值 差异较大的原因（如有） 本次资产评估采用的是资产基础法，评估的基础是资产及这些资产在未来产生盈利的能力。两 个公司的主要资产都是存货（土地或在售房产），中泛置业的土地总面积是武夷置业的7.2倍， 中泛置业的计容建筑总面积是武夷置业的12倍，未来创造利润的能力也远大于武夷置业。两个 公司同属于“新华都万家城”项目。 对公司经营成果与财务状况的影 响情况 截止目前，公司已支付23,830万元，尚余39,970万元款项未支付，并已办妥了股权变更的工商 登记手续，将标的公司股权过户到公司名下。但该事项在报告期对公司的经营成果不造成影响。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 上市公司应收关联方款项： 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 漳浦华顺置业有限公司 23,000,000.00 23,000,000.00 其他应收款 沙县华都置业有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 长期应收款 福建华都置业有限公司 48,400,000.00 48,400,000.00 小 计 91,400,000.00 0.00 91,400,000.00 0.00 上市公司应付关联方款项: 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 新华都实业集团股份有限公司 399,700,000.00 399,700,000.00 小 计 399,700,000.00 399,700,000.00 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构名称 （如有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末 的执行情况 新华都购 物广场股 份有限公 司 新华都实 业集团股 份有限公 司 2013年 05月27 日 13,008.63 57,161.98 福建中兴资产 评估房地产土 地估价有限责 任公司 2012年 12月 31日 市场公 允原则 57,100 是 控股 股东 已支付收购款 17,130万元，所 涉及的资产产 权已全部过户。 新华都购 物广场股 份有限公 司 新华都实 业集团股 份有限公 司 2013年 05月27 日 2,213.25 6,733.79 福建中兴资产 评估房地产土 地估价有限责 任公司 2012年 12月 31日 市场公 允原则 6,700 是 控股 股东 已支付收购款 6,700万元，所 涉及的资产产 权已全部过户。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 不适用 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 公司控股股东 新华都集团 2013年5月27日，公司与新华都集团就收购新华 都集团持有的控股子公司中泛置业和武夷置业各 19.5%股权事宜签署了《股权转让协议》。新华都集 团承诺：资产收购交易完成后的三个会计年度，公 司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元） 的年平均收益率不低于12%，即年平均收益不低于 7,656万元。若低于12%即低于7,656万元的，新 华都集团将以现金补足。 2013年05 月27日 资产收购交 易完成后的 三个会计年 度 正在履行 资产重组时所 作承诺 无 无 无 不适用 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司控股股东 新华都集团、实 际控制人陈发 树先生 首次公开发行股票时所做承诺：在持有本公司控股 权期间内，新华都集团及新华都集团的全资或控股 企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司 主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁 的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并 或受托经营管理与本公司主营业务或者主要产品 相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。若 本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先 权，新华都集团及新华都集团的全资或控股企业将 不再发展同类业务。 长期 严格履行承 诺事项 公司控股股东 新华都集团、实 际控制人陈发 树先生 2011年度非公开发行股票时所做承诺：本次非公 开发行所认购股票自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。 上市之日起 三十六个月 内 严格履行承 诺事项 其他对公司中 小股东所作承 诺 无 无 无 不适用 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 34,553,376 6.38% 0 0 0 564,307 564,307 35,117,683 6.49% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 34,553,376 6.38% 0 0 0 564,307 564,307 35,117,683 6.49% 其中：境内法人持股 16,391,934 3.03% 0 0 0 0 0 16,391,934 3.03% 境内自然人持股 18,161,442 3.35% 0 0 0 564,307 564,307 18,725,749 3.46% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 506,948,599 93.62% 0 0 0 -564,307 -564,307 506,384,292 93.51% 1、人民币普通股 506,948,599 93.62% 0 0 0 -564,307 -564,307 506,384,292 93.51% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 541,501,975 100.00% 0 0 0 0 0 541,501,975 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司高管股份重新锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 16,033 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 新华都实业集团股 份有限公司 （未完）  |