[中报]软控股份：2014年半年度报告
软控股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人袁仲雪、主管会计工作负责人龙进军及会计机构负责人(会计主 管人员)向坤宏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 .............................................................. 1 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................ 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 28 第八节 财务报告 ............................................................ 29 第九节 备查文件目录 ........................................................ 123 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/母公司 指 软控股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《软控股份有限公司公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 元/万元 指 人民币元/万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 软控股份 股票代码 002073 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 软控股份有限公司 公司的中文简称（如有） 软控股份 公司的外文名称（如有） MESNAC CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） MESNAC 公司的法定代表人 袁仲雪 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲁丽娜 孙志慧 联系地址 山东省青岛市郑州路43号 山东省青岛市郑州路43号 电话 0532-84012387 0532-84012387 传真 0532-84011517 0532-84011517 电子信箱 luln@mesnac.com sunzh@mesnac.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,280,556,691.15 1,190,469,990.21 7.57% 归属于上市公司股东的净利润（元） 108,829,147.63 98,716,415.18 10.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 100,324,501.25 90,402,526.41 10.98% 经营活动产生的现金流量净额（元） -21,636,498.95 94,914,885.81 -122.80% 基本每股收益（元/股） 0.15 0.13 15.38% 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.13 15.38% 加权平均净资产收益率 3.25% 3.15% 0.10% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 7,386,898,093.71 6,753,161,635.77 9.38% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,353,676,411.48 3,292,023,816.81 1.87% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 108,829,147.63 98,716,415.18 3,353,676,411.48 3,292,023,816.81 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 108,829,147.63 98,716,415.18 3,353,676,411.48 3,292,023,816.81 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 121,173.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,887,782.31 债务重组损益 -59,337.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,524,528.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,329,679.74 减：所得税影响额 1,410,469.57 少数股东权益影响额（税后） 229,351.28 合计 8,504,646.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年以来世界经济形势逐渐回暖，欧美轮胎市场迎来全面复苏，全球轮胎产业在报告期内保持了稳健的发展势头，公 司主营业务稳定增长，同时加快了新产品的研发、推广。2014年1-6月份，公司实现营业收入128,055.67 万元，较上年同期 增长7.57%；营业利润6,636.10万元，较上年同期增长73.42%；利润总额12,228.40万元，较上年同期增长40.42%；归属于上 市公司股东的净利润10,882.91万元，较上年同期增长10.24%。 二、主营业务分析 概述 1、管理费用较上年同期增加42.67%，主要原因是人工费增加及研发费用增加。 2、财务费用较上年同期增加39.09%，主要原因是应付债券到期后，公司融资成本升高。 3、所得税费用较上年同期增加220.16%，主要原因是由于本期利润总额增加导致本期计提的所得税费用增加，以及上年收 到的2011年重点软件企业退税1,675万致使上年同期所得税费用减少。 4、研发投入较上年同期增加64.43%，主要原因是研发新品设计费、材料费用及人员费用增长。 5、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少122.80%，主要原因是支付承兑保证金较上年同期增加1.5亿元。 6、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少879.52%，主要原因是投资活动支付的现金增加。 7、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加192.84%，主要原因是应付债券到期，公司外部借款增加所。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,280,556,691.15 1,190,469,990.21 7.57% 营业成本 898,163,422.16 865,805,144.55 3.74% 销售费用 37,716,420.19 40,217,241.87 -6.22% 管理费用 228,339,377.50 160,046,436.64 42.67% 人工费增加及研发费用增加 财务费用 42,861,872.47 30,816,496.01 39.09% 应付债券到期后，公司融资成本升高 所得税费用 13,058,428.15 -10,867,273.88 220.16% 本期利润总额增加导致本期计提的所得税费用增 加，以及上年收到的2011年重点软件企业退税 1,675万致使上年同期所得税费用减少 研发投入 93,830,776.63 57,065,308.29 64.43% 研发新品设计费、材料费用及人员费用增长所 经营活动产生的 现金流量净额 -21,636,498.95 94,914,885.81 -122.80% 支付承兑保证金较上年同期增加1.5亿元 投资活动产生的 现金流量净额 -522,166,575.45 -53,308,543.72 -879.52% 投资活动支付的现金增加 筹资活动产生的 现金流量净额 199,812,250.78 -215,213,205.47 192.84% 应付债券到期，公司外部借款增加 现金及现金等价 物净增加额 -343,729,320.07 -175,868,910.95 -95.45% 经营活动中现金净流出增加及投资支付现金净增 加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年是公司稳步推进既定战略的一年，公司以“开放、包容”的文化理念，从市场营销、研发创新、生产管理、质量控 制等各方面提升，为实现公司“中高端”和“国际化”的发展目标奠定基础。 在市场营销方面，建设推广信息化系统，建立规范的客户信息管理和销售活动管理，完善全球市场体系的搭建，同时公 司积极开拓中高端市场，取得了一定的进展；在研发创新方面，加强研发过程控制，提高研发效率和质量，在研发流程上出 台了相应的流程和制度，同时陆续推出产业链上多系列的新产品；在生产管理方面，协调全球生产资源，充分运用ERP、PDM 等先进的信息化管理手段，推进执行国际化标准，有力保障产品的研发和加工制造的精度与质量；在质量控制方面，加强质 量过程控制，完善实物质量控制体系，建立质量管理信息系统，实施闭环管理，全面提升产品品质。 同时，在整体战略规划方面，加大对机器人业务的投入，并规划在橡胶新材料领域的布局。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 软件业 262,544,075.84 11,201,885.12 95.73% 246.95% 1,913.13% -3.53% 制造及安装业 917,882,865.45 801,358,380.21 12.69% -15.02% -4.94% -9.26% 橡胶新材料 55,111,788.24 48,600,059.93 11.82% 100.00% 100.00% 11.82% 分产品 橡胶装备系统 862,448,707.29 562,278,074.39 34.80% -6.95% -14.26% 5.56% 橡胶新材料 55,111,788.24 48,600,059.93 11.82% 100.00% 100.00% 11.82% 机器人与信息物 流 105,252,327.40 65,348,330.26 37.91% 159.78% 210.28% -10.10% 化工装备 92,653,407.68 78,892,689.93 14.85% -35.82% -37.78% 2.69% 其他 120,072,498.92 106,041,170.75 11.69% 172.18% 165.80% 2.12% 分地区 国内 1,094,417,115.05 769,926,273.29 29.65% 52.99% 55.36% -1.07% 国外 141,121,614.48 91,234,051.97 35.35% -67.96% -73.78% 14.35% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额 （元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 373,640,000.00 82,000,000.00 355.66% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投 资公司权益比例 抚顺伊科思新材 料有限公司 合成橡胶、合成树脂产品及其原料和衍生产品、助剂（包括公司产品生产过程中副产 品、中间品及衍生品等）的开发、生产、销售。蒸汽转供（经营）（国家法律、法规禁 止的和有专项规定的除外）。 100.00% 青岛华控能源科 技有限公司 节能成果转化和技术推广服务；节能工程项目技术推广服务；节能技术咨询；节能技 术检测；从事节能技术专业技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务； 新能源技术推广服务；新材料技术推广服务；节能环保技术推广服务；空调、空压机、 电机、照明设备的节能改造及销售。 90.00% 上海贤益自动化 设备有限公司 从事自动化设备、仓储设备、输送设备、分拣设备、自动化控制系统、机械设备、计 算机系统、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仓储设备、 输送设备、输送设备、分拣设备、自动化设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 33.15% 华商汇通融资租 赁有限公司 融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；向国内外购买和转让租赁财产；对租 赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修（不含汽车）；租赁交易咨询；企业资 产重组、并购及项目策划；企业管理咨询、经济信息咨询服务（不含证券、期货等金 融业务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 16.00% 青岛科捷自动化 设备有限公司 制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务（国家限制 经营的除外）。 65.00% 大连软控机电有 限公司 开炼机及辊类产品开发、装配、调试及售后服务；橡胶机械、塑料机械、造纸机械开 发、生产、销售、安装、调试、维护。 51.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 赛轮股份有限公司于2011年6月30日在上海证券交易所上市交易，本公司持有该公司22,772,559股股票，公司承诺在2011 年6月30日起三十六个月内不能进行转让或者委托他人管理，也不能由发行人回购。报告期内，公司严格履行承诺。截至2014 年6月30日，锁定期届满，公司持有的全部股份解除限售，可上市流通。 2014年6月30日收盘价11.74元/股。本公司持有该公司22,772,559股股票，市值为267,349,842.66元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关联关 系 是否 关联 交易 产品类 型 委托 理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方 式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计 收益 报告期 实际损 益金额 国泰君安证券有 限公司 无关联 关系 否 保本理 财产品 2,000 2013年12 月24日 2014年02 月24日 按投资期限 浮动收益 2,000 23 24.35 招商财富资产管 理有限公司、招商 银行股份有限公 司青岛分行 无关联 关系 否 保本理 财产品 3,900 2013年12 月30日 2014年02 月20日 按投资期限 浮动收益 3,900 39 40.56 招商财富资产管 理有限公司、招商 银行股份有限公 司青岛分行 无关联 关系 否 保本理 财产品 4,250 2013年12 月30日 2014年02 月17日 按投资期限 浮动收益 4,250 39.95 41.65 招商财富资产管 理有限公司、招商 银行股份有限公 司青岛分行 无关联 关系 否 保本理 财产品 10,055 2014年01 月16日 2014年03 月11日 按投资期限 浮动收益 10,055 104.07 102.03 招商财富资产管 理有限公司、招商 银行股份有限公 司青岛分行 无关联 关系 否 保本理 财产品 2,000 2014年03 月05日 2014年04 月10日 按投资期限 浮动收益 2,000 12.4 12.4 中国农业银行 无关联 关系 否 保本理 财产品 5,000 2014年04 月04日 2014年04 月30日 按投资期限 浮动收益 5,000 13 13 中国农业银行 无关联 否 保本理 5,000 2014年04 2014年04 按投资期限 5,000 12 12 关系 财产品 月04日 月28日 浮动收益 交通银行崂山支 行 无关联 关系 否 保本理 财产品 800 2014年04 月11日 2014年04 月14日 按投资期限 浮动收益 800 0.14 0.14 交通银行崂山支 行 无关联 关系 否 保本理 财产品 800 2014年04 月14日 2014年05 月13日 按投资期限 浮动收益 800 3.19 3.19 交通银行崂山支 行 无关联 关系 否 保本理 财产品 800 2014年05 月14日 2014年06 月12日 按投资期限 浮动收益 800 2.95 2.95 交通银行崂山支 行 无关联 关系 否 保本理 财产品 800 2014年06 月13日 2014年06 月17日 按投资期限 浮动收益 800 0.18 0.18 中国农业银行 无关联 关系 否 保本理 财产品 10,000 2014年05 月03日 2014年07 月09日 按投资期限 浮动收益 50.41 交通银行崂山支 行 无关联 关系 否 保本理 财产品 800 2014年06 月17日 2014年07 月16日 按投资期限 浮动收益 3.19 交通银行崂山支 行 无关联 关系 否 保本理 财产品 600 2014年04 月28日 2014年08 月06日 按投资期限 浮动收益 6 合计 46,805 -- -- -- 35,405 309.48 252.45 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2013年10月26日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2013年11月13日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 软控股份(胶州)科研 制造基地 2014年03月21日 《西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司2013年度募集资金存放与使 用情况的核查意见》详见2014年3月21日的“巨潮资讯” 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青岛软控 机电工程 有限公司 子公 司 制造 业 橡胶加工专用设备、化工生产专 用设备、食品工业专用设备、制 药专用设备的开发、生产、销售、 安装、调试以及技术服务、咨询， 经营本企业自产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务。 100,000,000.00 4,105,443,358.35 287,037,565.85 812,524,304.47 -93,832,003.55 -68,356,626.89 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 20.00% 至 50.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 10,827.36 至 13,534.2 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,022.8 业绩变动的原因说明 2014年度以来，公司主营产品生产与销售情况良好，2014 年1-9月份经营业绩预计稳定增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月11日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《2013年年度利润分配方案》，具体为：根据公司近期产品项 目的资金需求和公司发展的情况，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向 全体股东每10股派发现金股利0.1元(含税)，共计派发现金7,423,650.00元，本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。 根据2013年度股东大会决议，公司于2014年5月22日披露了《2013年度利润分配方案实施公告》，公司2013年年度利润 分配方案于2014年5月29日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》的要求，公司董事会对《公司章程》中关于利润分 配的相关内容进行修订，详见第五届董事会第五次会议审议 通过的《公司章程修正案》。 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年04月03日 其他 其他 其他 全体投资者 网上业绩说明会 2014年05月07日 公司第十六会议室 实地调研 机构 凯思博投资管理（香 港）有限公司 交流公司产品、市场及未来发 展等情况；未提供材料 2014年05月29日 公司第十六会议室 实地调研 机构 泰康保险资产 交流公司产品、市场及未来发 展等情况；未提供材料 2014年06月04日 公司第十六会议室 实地调研 机构 广发证券、泰康资产 交流公司产品、市场及未来发 展等情况；未提供材料 2014年06月13日 公司第十六会议室 实地调研 机构 方正证券、泽熙投资 交流公司产品、市场及未来发 展等情况；未提供材料 2014年06月26日 公司第十六会议室 实地调研 机构 海通证券组织联合调 研 交流公司产品、市场及未来发 展等情况；未提供材料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高 公司治理水平，健全内部控制体系，规范公司运作。 报告期内，公司规范三会召集、召开、表决程序，董事、监事依法行使职权，能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任， 维护公司及股东的合法权益。公司按照相关信息披露制度要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保公司所 有股东能够以平等的机会获得信息。 报告期内，公司依照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，修订《公司章程》中的现金分红政策，保 持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，充分保护中小投资者的合法权益。 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经营的影 响 对公司 损益的 影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 青岛伊科 抚顺伊科 34,650 所涉及的 此次收购是为适 2,505,48 2.30% 否 不适用 2014年04 《证券时报》、 思新材料 股份有限 公司 思新材料 100%股权 资产产权 已全部过 户，所涉及 的债权债 务已全部 转移 应橡胶轮胎产业 发展的需求，将 助力公司进入高 性能橡胶新材料 领域，拓展新业 务。 2.40元 月25日 《中国证券 报》、《上海证 券报》及“巨潮 资讯”网站 青岛开源 集团有限 公司 青岛华控 能源科技 有限公司 5%股权 55 所涉及的 资产产权 已全部过 户，所涉及 的债权债 务已全部 转移 本次收购将进一 步增强公司在能 源管理业务方面 的管理能力，为 公司的持续发展 起到积极促进作 用。 13,280.04元 0.01% 否 不适用 不适用 青岛市科 技风险投 资有限公 司 青岛华控 能源科技 有限公司 20%股权 220 同上 同上 53,120.17元 0.05% 否 不适用 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2014年7月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案) 及其摘要》等议案。相关公告详见公司于2014年7月14日的 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》。 公司首期股权激励计划(草案)已于2014年8月2日向中国证券监督管理委员会申报备案，2014年8月14日中国证监会已对 公司报送的股票期权与限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。相关公告详见公司于2014年8月15日的 “巨 潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 山东德瑞宝轮胎有 限公司 2010年03月31日 60,000 2010年11月29日 2,813.5 连带责任保证 3年 是 否 洛阳骏马化工有限 公司 2011年04月15日 100,000 2011年07月22日 21,600 连带责任保证 3年 否 否 乐陵市威格尔橡胶 有限公司 2011年04月15日 100,000 2011年09月27日 8,295.73 连带责任保证 3年 否 否 山东沃森橡胶有限 公司 2012年03月23日 120,000 2012年08月07日 1,540 连带责任保证 2年 否 否 潍坊顺福昌橡塑有 限公司 2012年03月23日 120,000 2013年02月06日 3,969 连带责任保证 3年 否 否 山东宏宇橡胶有限 公司 2013年03月29日 120,000 2013年05月02日 4,292 连带责任保证 3年 否 否 山东沃森橡胶有限 公司 2013年03月29日 120,000 2013年05月14日 1,260 连带责任保证 2年 否 否 山东多路驰橡胶股 份有限公司 2013年03月29日 120,000 2013年09月16日 1,852.62 连带责任保证 3年 否 否 寿光顺华轮胎有限 公司 2013年03月29日 120,000 2013年11月07日 6,259 连带责任保证 3年 否 否 山东沃森橡胶有限 公司 2013年03月29日 120,000 2013年12月25日 2,072 连带责任保证 2年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 120,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 120,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 18,783.5 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 青岛软控机电工程 有限公司 2013年03月29日 475,000 2013年05月17日 3,500 连带责任保证 24个 月 否 否 青岛华控能源科技 有限公司 2013年03月29日 475,000 2013年08月22日 5,000 连带责任保证 6个 月 是 否 青岛华控能源科技 有限公司 2013年03月22日 475,000 2013年09月23日 5,000 连带责任保证 6个 月 是 否 青岛科捷自动化设 2013年03月29日 475,000 2013年09月25日 130 连带责任保证 12个 否 否 备有限公司 月 TMSI LLC 2013年08月23日 47,836 2013年10月12日 1,242 连带责任保证 12个 月 否 否 青岛华控能源科技 有限公司 2013年08月23日 47,836 2013年12月06日 5,000 连带责任保证 6个 月 是 否 大连天晟通用机械 设备有限公司 2013年08月23日 47,836 2013年12月09日 800 连带责任保证 12个 月 是 否 大连天晟通用机械 设备有限公司 2013年08月23日 47,836 2013年12月25日 500 连带责任保证 12个 月 否 否 青岛软控机电工程 有限公司 2013年03月29日 475,000 2014年01月14日 4,999.95 连带责任保证 6个 月 否 否 青岛华控能源科技 有限公司 2014年03月21日 373,300 2014年04月02日 4,738 连带责任保证 6个 月 否 否 大连天晟通用机械 设备有限公司 2013年08月23日 47,836 2014年04月17日 500 连带责任保证 12个 月 否 否 青岛软控机电工程 有限公司 2014年03月21日 373,300 2014年05月06日 15,000 连带责任保证 6个 月 否 否 青岛软控机电工程 有限公司 2014年03月21日 373,300 2014年05月08日 1,083 连带责任保证 6个 月 否 否 青岛华控能源科技 有限公司 2014年03月21日 373,300 2014年06月10日 2,600 连带责任保证 6个 月 否 否 青岛华控能源科技 有限公司 2014年03月21日 373,300 2014年06月10日 2,400 连带责任保证 6个 月 否 否 青岛软控机电工程 有限公司 2014年03月21日 373,300 2014年06月17日 3,235 连带责任保证 6个 月 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 373,300 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 34,555.95 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 421,136 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 38,427.95 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 493,300 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 34,555.95 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 541,136 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 57,211.45 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 17.06% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 38,427.95 （D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 38,427.95 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 未有此事项发生 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 未有此事项发生 采用复合方式担保的具体情况说明 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订立 对方名称 合同签 订日期 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及资 产的评估价 值（万元） （如有） 评估机 构名称 （如有） 评估 基准 日（如 有） 定价 原则 交易价格（万 元） 是否 关联 交易 关 联 关 系 截至报告期末的执行情 况 青岛软 控机电 工程有 限公司 赛轮（越 南）有限公 司 2013年 06月22 日 市场 定价 2,615.78万美 元 否 不 适 用 截至报告期末公司已收 到货款2,127.20万美 元，已确认收入 2,553.49万美元。 青岛软 控机电 工程有 限公司 JK公司委 托中国医 药对外贸 易公司 2013年 12月15 日 市场 定价 11,348.66 否 不 适 用 截至报告期末公司已收 到货款321.14万元人民 币，尚未确认收入。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 袁仲雪 不投资与软控股份有限公司已经或拟订生产、经营产品相同或相似 的产品的生产、经营活动，不为其他第三方从事相同或相似产品的 生产经营活动，放弃竞争。 2006年10 月18日 长期 严格 履行 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）发行公司债的说明 1、软控股份有限公司2011年公司债券发行概况： （1）债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。 （2）债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。 （3）债券发行方式及发行对象 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。 （4）债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任 公司。 （5）债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （6）债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 （7）债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债 券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使 上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计 息，不计复利。 本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利 息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年的6月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。 （8）债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级 为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 公司债券发行工作已于2011年6月9日结束，本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月10日汇入发行人指 定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第 0034号的验资报告。具体内容请见2011-031《软控股份有限公司2011年公司债券发行结果公告》。 2、2011年7月25日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）在深圳证券交易所 上市。具体情况详见2011-035《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》。 3、2012年5月28日，公司发布《2011年公司债券2012年付息公告》，确定付息债权登记日和除息日为2012年6月1日。凡 在2012年5月31日（含）前买入并持有本次债券的投资者享有获得本次利息款的权利；2012年6月1日（含）后买入本次债券 的投资者不享有获得本次利息款的权利。本期债券将于2012年6月4日（因2012年6月2日为法定节假日，顺延至2012年6月4 日）支付2011年6月2日至2012年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票 面利率为5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。 4、2013年5月27日，公司发布《“11软控债”2013年付息公告》，确定付息债权登记日为2013年5月31日，除息日为2013 年6月3日。凡在2013年5月31日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次利息款的权利；2013年5月31日卖出本次债券 的投资者不享有本次派发的利息。本期债券将于2013年6月3日（因2013年6月1日为法定节假日，顺延至2012年6月3日）支付 2012年6月2日至2013年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为 5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。 5、2014年4月22日，公司发布《2011年9.5亿元公司债券2014年跟踪评级信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司对公 司及其2011年发行的9.5亿元公司债券的2013年跟踪评级结果为：公司主体长期信用评级为AA-，本期债券信用评级为AA-， 评级展望为负面。 6、2014年5月23日，公司发布《“11软控债”2014年付息公告》，确定付息债权登记日为2014年5月30日，除息日为2014 年6月3日。凡在2014年5月30日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次利息款的权利；2014年5月30日卖出本次债券 的投资者不享有本次派发的利息。本期债券将于2013年6月3日（因2013年6月1日为法定节假日，顺延至2012年6月3日）支付 2013年6月2日至2014年6月1日期间的利息。按照《软控股份有限公司2011年公司债券票面利率公告》，本期债券票面利率为 5.48%。本次付息每手（面值1,000 元）的本期债券派发利息为54.8元（含税）。 7、根据《软控股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书》“11软控债”的债券持有人有权在债券存续期间第3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人；“11软控债”在存续期前3年票面年利率为5.48%，在债券 存续期前3年固定不变；在存续期的第3年末，公司选择上调票面利率100个基点至6.48%，并在债券存续期后2年固定不变。 公司发布三次《关于“11软控债”票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》，提示债券持有人回售实施的具体办法。并于 2014年5月30日发布《关于“11软控债”2014年回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数 据，“11软控债”的回售数量为7,852,229张，回售金额为785,222,900元，在登记公司深圳分公司剩余托管量为1,647,771张。 截至2014年6月30日，软控股份有限公司2011年公司债券（证券简称：11软控债；证券代码：112029）前十名持有人情 况如下： 单位：股 序号 证券账户名称 持有数量 1 中国工商银行股份有限公司 1,370,000 2 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 200,000 3 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 46,470 4 海航集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 16,110 5 西部证券股份有限公司企业年金计划－中国工商银行 10,530 6 四川成发航空科技股份有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司 2,640 7 盛群刚 750 8 潘立伟 320 9 欧阳林娟 200 10 周步秀 140 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 123,570,247 16.65% 123,570,247 16.65% 3、其他内资持股 123,570,247 16.65% 123,570,247 16.65% 境内自然人持股 123,570,247 16.65% 123,570,247 16.65% 二、无限售条件股份 618,794,753 83.35% 618,794,753 83.35% 1、人民币普通股 618,794,753 83.35% 618,794,753 83.35% 三、股份总数 742,365,000 100.00% 742,365,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 55,777 报告期末表决权恢复的优先股股 东总数（如有） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 袁仲雪 境内自然人 19.50% 144,725,486 108,544,114 36,181,372 质押 58,000,000 青岛高等学校技术装 备服务总部 国有法人 2.92% 21,650,236 21,650,236 张君峰 境内自然人 2.51% 18,632,250 13,974,187 4,658,063 质押 13,974,187 新华人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红-018L-FH002深 境内非国有法人 2.19% 16,277,677 16,277,677 全国社保基金一零四 组合 境内非国有法人 1.73% 12,809,689 12,809,689 全国社保基金四一四 组合 境内非国有法人 1.60% 11,911,957 11,911,957 泰康人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红-019L-FH002深 境内非国有法人 1.44% 10,653,088 10,653,088 中国民生银行股份有 限公司－银华深证 100指数分级证券投 资基金 境内非国有法人 0.94% 7,005,869 7,005,869 招商证券股份有限公 司 境内非国有法人 0.72% 5,380,000 5,380,000 中国工商银行－融通 深证100指数证券投 资基金 境内非国有法人 0.65% 4,838,988 4,838,988 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前10名股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前10名股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 袁仲雪 36,181,372 人民币普通股 36,181,372 青岛高等学校技术装备服务总部 21,650,236 人民币普通股 21,650,236 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002深 16,277,677 人民币普通股 16,277,677 全国社保基金一零四组合 12,809,689 人民币普通股 12,809,689 全国社保基金四一四组合 11,911,957 人民币普通股 11,911,957 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -019L-FH002深 10,653,088 人民币普通股 10,653,088 中国民生银行股份有限公司－银华深证100指数分 7,005,869 人民币普通股 7,005,869 级证券投资基金 招商证券股份有限公司 5,380,000 人民币普通股 5,380,000 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 4,838,988 人民币普通股 4,838,988 张君峰 4,658,063 人民币普通股 4,658,063 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限 售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前10名无限售流通股股东之间以及前10名无限售流通股股东和前 10名股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 无。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 （未完）  |