[公告]唐人神：2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-075 唐人神集团股份有限公司 2014年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所股票上市规则》 （2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范 性文件的要求，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截 至2014年6月30日止的《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2011]331号）核准，公司2011年3月于深圳证券交易所 向社会公众公开发行人民币普通股(A股)35,000,000股，发行价为27.00元/股，募集 资金总额为人民币945,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币53,810,000.00元， 余额为人民币891,194,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 15,261,911.20元，实际募集资金净额为人民币875,928,088.80元。 该次募集资金到账时间为2011年3月21日，本次募集资金到位情况已经京都天 华会计师事务所有限公司审验，并于2011年3月21日出具京都天华验字(2011)第 0022号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截止2014年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币863,707,241.21元，其中： 以前年度使用834,794,706.79元，本年度使用28,912,534.42元，其中：投入募集资 金项目252,479,100.84元、偿还银行贷款517,000,000.00元、永久性补充流动资金 94,198,298.80元,支付银行手续费29,841.57元。 截止2014年6月30日，本公司累计使用金额人民币863,707,241.21元，募集资金 专户余额为人民币4,816,857.62元，与实际募集资金净额人民币875,928,088.80元的 差异金额为人民币7,403,989.97元，其中： 1、募集资金累计利息收入2,320,621.63元； 2、募集账户销户转出金额为9,724,611.60元； 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳 证券交易所<< 中小企业板上市公司募集资金管理细则>>(2008年修订)等相关规定 的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管 理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施 管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交 易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金 管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行株洲市车站 路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲 分行董家塅支行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其 他用途。【本公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算 范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集 资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事 会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审 计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并 将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。】 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有 限公司已于2011年4月12日分别与中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行 株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行签订了 《募集资金三方监管协议》。七个子公司募集资金专项账户于2011年4、5、12月 及2014年初分别与各自募集资金专户开户行及招商证券股份有限公司完成签订 《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异。 （三）募集资金专户存储情况 根据《募集资金专户存储协议》，本公司为本次募集资金开设了十一个专项 账户，其中本公司四个，子公司七个。截止2014年6月30日，募集资金存放专项账 户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)： 账户单位 开户银行 银行账号 期末余额 公司本部 中国工商银行株洲市车站路支行 1903020229245118051 已于 2013 年 6 月 26 日销户 公司本部 中国建设银行株洲城东支行 43001501062052502165 已于 2013 年 7 月 17 日销户 公司本部 交通银行株洲分行营业部 432639000018010045586 已于 2013 年 7 月4 日销户 公司本部 中国银行株洲分行董家塅支行 602857358429 已于 2013 年 7月 15 日销户 永州湘大 中国农业银行株洲董家塅分理处 18-153201040001934 已于 2013 年 9 月11 日销户 湖南肉制品 兴业银行株洲分行 368080100100106069 已于 2014 年 1月17 日销户 唐人神育种 招商银行株洲车站路支行 733900076610666 已于 2013 年 6 月 26 日销户 武汉湘大 中国建设银行株洲城东支行 43001501062052502228 已于 2013 年12 月10 日销户 岳阳骆驼 中国银行株洲分行董家塅支行 596357360083 已于 2014 年3月14 日销户 河北湘大 建设银行株洲市城东支行 43001501062052502468 已于 2014 年2月14 日销户 肇庆湘大 兴业银行株洲分行 368080100100190342 4,816,857.62 合 计 4,816,857.62 根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或12个月内 累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 百分之五的，公司及银行应当及时通知招商证券股份有限公司保荐代表人，并提 供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。 注: 1、上述已注销的募集资金账户是因为募集资金项目完成，予以销户。 2、截止2014年6月30日，因变更募集资金投资项目（详见2013年11月16日 披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2013-104）），子公司 肇庆湘大骆驼饲料有限公司已分别与募集资金专户开户行及招商证券股份有限公 司完成签订《募集资金三方监管协议》，用于肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万 吨饲料生产线项目的募集资金存放于上述募集资金专用账户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金净额： 87,592.81 本报告期使用募集资金总额： 2,891.25 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额： 17,286.27 已累计使用募集资金总额： 86,370.72 累计变更用途的募集资金总额比例（%）： 19.73 承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入 进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 1、株洲年产36万吨全价配合饲料生产线项目 是 8,439.97 已变更 是 2、邳州年产18万吨配合饲料项目 否 5,228.73 5,228.73 3,302.34 63.16 2011年 40.36 否 否 3、成都年产18万吨配合饲料项目 是 5,532.77 已变更 是 4、永州年产30万吨畜禽饲料生产线项目 否 7,504.01 7,504.01 4,581.98 61.06 2011年 242.92 否 否 5、肉品市场网络及物流体系建设项目 否 3,612.00 298.47 298.47 100 已变更 是 6、年产3万头原种猪扩繁场建设项目 否 4,104.85 4,104.85 3,239.32 78.91 2011年 -524.2 否 否 7、武汉年产18万吨水饲料生产线项目 是 4,780.00 4,291.92 89.79 2012年 141.72 否 否 8、岳阳年产18万吨配合饲料项目 是 4,000.00 3,412.72 85.32 2012年 73.18 否 否 9、河北年产30万吨饲料生产线项目 是 5,192.74 3,230.00 62.2 2012年 16.74 否 否 10、肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲 料生产线项目 否 3,313.53 2,891.17 2,891.17 87.25 2014年 建设期 否 否 承诺投资项目小计 34,422.33 34,422.33 2,891.17 25,247.92 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 51,700.00 补充流动资金（如有） 1,470.48 超募资金投向小计 53,170.48 合计 87,592.81 34,422.33 2,891.17 25,247.92 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见三、（一） 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见三、（二） 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见三、（三） 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见三、（四） 尚未使用的募集资金用途及去向 详见三、（五） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 详见五 注1：本期募投项目支付资金2,891.17万元。截至期末累计投入募集资金项目金额25,247.92万元，累计从募集资金专户实际支付项目金额25,247.92万元。项目支付资金与专户支付项 目资金无差异。 注2：本期使用募集专户资金总额2,891.25万元，其中：募投资金专户支付项目资金2,891.17万元，支付银行手续费0.088万元。 （一）项目可行性发生重大变化的情况说明 原项目名称：肉品市场网络及冷链物流体系建设项目 变更后项目名称：肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“肉品市场网络及冷链物流体 系建设项目”原定投入金额 3,612.00 万元，由全资子公司－湖南唐人神肉制品有 限公司（以下简称“湖南肉品”）实施，截止 2013 年10月 31日，该项目累计投 入298.47 万元，比承诺投入金额少 3,371.29 万元（含利息收入57.79万元），募 投资金投入未达进度原因在于：因农业产业结构的调整和经济条件的变化，肉品 市场网络及物流体系的建设发展趋势存在一定的不确定性；特别是在扩建冷鲜肉 专卖店与品牌肉连锁店的选址过程中，因考虑适应性、协调性、经济性、战略性 五大原则，选址要具有前瞻性和预见性，既要符合未来 5－10 年中长期规划的要 求，又要符合物流体系特点，有利于整个物流网络的优化、有利于各节点的合理 分工及协调配合、地区管理，因而进展缓慢，为避免上述原因带来投资风险，确 保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最 大化，本着对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了该项目的投资 进度。 结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率， 加快公司主业的发展，公司拟定变更募集资金投资项目，将湖南肉品实施建设的 “肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”剩余募集资金 3,371.29 万元，转用于 实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目”，由湖南肉 品作为股东并以增资的方式投入，剩余募集资金 3,371.29 万元作为增资额全部进 入肇庆湘大骆驼饲料有限公司注册资本中，该项目拟投资 4,550 万元。上述募集资 金投资项目变更后，原“肉品市场网络及冷链物流体系建设3项目”将终止实施 。 公司第六届董事会第十一次会议及唐人神集团股份有限公司2013 年第五次临 时股东大会审议通过了《关于审议变更募集资金投资项目的议案》。 （二）超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露：募集资金项目计划 投资34,422.33 万元，若实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资 金或银行贷款解决；如实际募集资金量超过项目资金需求量，公司将富余的募集 资金用于补充公司流动资金。2011年度募集资金总额为人民币94,500.00万元，扣 除发行费用人民币6,907.19万元后，实际募集资金净额为人民币87,592.81万元， 超募资金53,170.48万元，其中：用于归还银行贷款51,700.00万元，用于永久性补 充流动资金1,470.48万元。根据本公司第五届董事会第九次会议审议通过的《 关 于审议使用部份超额募集资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，2011 年4月归还银行贷款51,700.00万元，2011年5月6日永久性补充流动资金1,470.48 万元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截止2014年6月30日，公司共使用闲置募投资金暂时补充流动资金3,250.00 万元。根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《关于审议使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，于2013年6月8日补充流动资金3,250.00万元。 每批金额不超过10,000 万元，期限不超过6个月，未发生逾期归还事项。截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚未归还募集资金共计 5,250.00 万元。2013 年分别于 5 月 31 日、6 月 3 日、6 月 4 日、11 月 12 日偿还用于补充流动资金的募集资金 100.00万 元、3,250.00 万元、 1,900.00 万和3,250.00万元。 截止2014年6月30日，用于补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金账 户。 (四) 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、募集资金投资项目募集资金结余的金额 截至 2013年 6 月 30 日，“河北年产 30 万吨饲料生产线项目”已经基本实施 完毕，该项目承诺投入募集资金 5,192.74 万元，实际累计投入募集资金 3,230.00 万 元，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司节余募集资金 1,967.84 万元（包 括利息收入），具体节余情况如下表： 金额单位：人民币万元 序号 募集资金投资项目 是否变 更项目 计划投入 实际投入 余款 利息 收入 小计 1 河北年产30万吨饲料生 产线项目 是 5,192.74 3,230.00 1,962.74 5.10 1,967.84 合 计 5,192.74 3,230.00 1,962.74 5.10 1,967.84 2、募集资金投资项目募集资金节余的原因 公司通过合理工艺及设备改进，降低了设备的支出，同时严格控制项目各项 费用，合理降低了项目的成本和费用，从而造成资金结余。 3、部分募投项目节余资金永久性补充流动资金 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项 目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“河北年产 30 万吨饲料生 产线项目”的全部节余募集资金（包括利息收入）1,967.84 万元用于永久性补充公 司流动资金，并在指定的披露网站公告，公告编号：2013-062，于 2013 年 6 月 8 日 永久性补充流动资金 1,900 万元。 (五) 尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2014年6 月 30 日，肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线 项目尚未使用的募集资金按相关规定存放于专项募集资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计 划累计投资 金额（1） 本报告期实 际投入金额 实际累计投 入金额（2） 投资进度 （%）（3） ＝（2）/（1） 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 1、武汉年产18万吨 水饲料生产线项目 株洲年产36万吨 全价配合饲料生 产线项目 4,780.00 4,780.00 4,291.92 89.79 2011年12月 141.72 否 否 2、岳阳年产18万吨 配合饲料项目 成都年产18万吨 配合饲料项目 4,000.00 4,000.00 3,412.72 85.32 2011年12月 73.18 否 否 3 、河北年产30万吨 饲料生产线项目 1、株洲年产36 万吨全价配合饲 料生产线项目 5192.74 5192.74 3,230 62.2 2012年10月 16.74 否 否 2、成都年产18 万吨配合饲料项 目 4、肇庆湘大骆驼饲 料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项 目 肉品市场网络及 冷链物流体系建 设项目 3,313.53 3,313.53 2,891.17 2,891.17 87.25 2014年10月 建设期 否 否 17,286.27 17,286.27 2,891.17 13,825.81 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（武 汉年产18万吨水饲料 生产线项目及岳阳年 产18万吨配合饲料项 目） 1、变更原因：公司近年来鱼料产品发展势头较快，2010年的销量比2009年增长20%，利润增长达50%，且武汉为湖北的中心区域，市场辐射能力强，是鱼 料和猪料的主销区域；岳阳为洞庭鱼米之乡，其养殖水面面积占据整个湖南淡水养殖面积的40%，市场潜力巨大，未来鱼料和猪料产品市场前景看好。根据 上述市场变化情况，同时考虑到公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；公司拟变更募集资金投资 项目，此次拟变更募集资金投资的新项目定位以鱼料产品为主，猪料产品为辅。 2、决策程序：经2011年第二次临时股东大会通过。 3、信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－018、2011－026、2011－030。 4、上述1、2 两个变更项目为同一变更议案，在2011年本公司股东大会上一并通过并公告。 5、该变更项目不是本年变更。 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（河 北年产30万吨饲料生 产线项目） 1、变更原因：鉴于“十二五”期间，河北省将加快转变畜牧业发展方式，由传统畜牧业向现代畜牧业转型、由畜牧大省向畜牧强省跨越，形成大而强、小 而精，分工协作，优势互补的企业布局，以“大原料、大安全、大企业、大市场”为切入点，大力发展优质、高效、安全、无污染的饲料工业，饲料工业 将重点建立安全、优质、高效的生产体系，保证质量安全，满足养殖业发展需要，同时反哺农业，让养殖户得到更多实惠，河北省将通过实施龙头战略、 科技兴饲战略、质量安全战略等，不断提升饲料企业的综合素质和整体水平。根据上述情况，结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募 集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟将前次变更募集资金投资项目后的剩余募集资金用于投资建设河北年产30万吨饲料生产线项目，该项目定 位以畜禽配合饲料产品为主。 2、决策程序：经2011年第四次临时股东大会通过。 3、信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－055、2011－062。 4、上述第3项变更项目的变更议案，在2011年本公司股东大会上一并通过并公告。 5、该变更项目不是本年变更。 变更原因、决策程序及 信息披露情况说明（肇 庆湘大骆驼饲料有限 公司年产 24 万吨饲料 生产线项目） 1、变更原因：公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”原定投入金额 3,612 万元，由全资子公司－湖南 唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）实施，截止2013年10月31日，该项目累计投入298.47万元，比承诺投入金额少3,371.29 万元（含利 息收入 57.79 万元），募投资金投入未达进度原因在于：因农业产业结构的调整和经济条件的变化，肉品市场网络及物流体系的建设发展趋势存在一定的 不确定性；特别是在扩建冷鲜肉专卖店与品牌肉连锁店的选址过程中，因考虑适应性、协调性、经济性、战略性五大原则，选址要具有前瞻性和预见性， 既要符合未来 5－10 年中长期规划的要求，又要符合物流体系特点，有利于整个物流网络的优化、有利于各节点的合理分工及协调配合、地区管理，因而 进展缓慢，为避免上述原因带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，本着对投资者高度负 责的态度，公司审慎投资，相应放缓了该项目的投资进度。 根据上述情况，结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率， 加快公司主业的发展，公司拟定变更募集资金投资目，将湖南肉品实施建设的“肉品市场网络及冷链物流体系建设项目”剩余募集资金 3,371.29 万元， 转用于实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目”，由湖南肉品作为股东并以增资的方式投入，剩余募集资金 3,371.29 万元作 为增资额全部进入肇庆湘大骆驼饲料有限公司注册资本中，该项目拟投资 4,550 万元。 2、决策程序：经2013 年第五次临时股东大会通过。 3、信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2013-100、2013-104 、2013-107。 4、上述第3项变更项目的变更议案，在2013年本公司股东大会上一并通过并公告。 5、该变更项目是本年变更。 未达计划进度的情况 和原因 正处于市场培育期。 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 无 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 唐人神集团股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十一日 中财网
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