[中报]伊 立 浦：2014年半年度报告
广东伊立浦电器股份有限公司 GuangDong Elecpro Electric Appliance Holding Co., Ltd. 2014年半年度报告 二零一四年八月二十二日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴应良 独立董事 公务 阮锋 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人甘卫民、主管会计工作负责人张之珩及会计机构负责人(会计主 管人员)袁自鹏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 34 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 38 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 39 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 127 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、伊立浦 指 广东伊立浦电器股份有限公司 梧桐翔宇 指 北京市梧桐翔宇投资有限公司，本公司控股股东 立邦香港 指 立邦(香港)实业有限公司，本公司主要股东 南海伊林 指 佛山市南海伊林实业投资有限公司，本公司股东 南海伊拓 指 佛山市南海伊拓投资有限公司，本公司股东 南海邦芝 指 佛山市南海邦芝电器有限公司，本公司全资子公司 蓝海实业 指 蓝海实业有限公司，本公司全资子公司 广州邦芝 指 广州邦芝家用电器有限公司，本公司全资子公司 佛山伊立浦 指 佛山市伊立浦电器有限公司，本公司全资子公司 伊立浦国际、伊立浦控股 指 伊立浦国际投资控股有限公司，本公司全资子公司 ASR 指 AeroSteyrRotarySarl，本公司全资子公司 德奥公司 指 德奥直升机有限公司，本公司全资子公司 MESA 指 Mistral Engines SA，本公司控股子公司 南海奔达 指 佛山市南海奔达模具有限公司 报告期内 指 2014年1月月1日至2014年6月30日 报告期末 指 2014年6月30日 元 指 人民币元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 伊立浦 股票代码 002260 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东伊立浦电器股份有限公司 公司的法定代表人 甘卫民 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈国辉 联系地址 佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道 西9号 电话 0757-88374384 传真 0757-88374990 电子信箱 elecpro@elecpro.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入(元) 260,990,408.51 303,553,863.80 -14.02% 归属于上市公司股东的净利润(元) -15,232,824.24 3,918,637.01 -488.73% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润(元) -13,637,972.58 702,244.96 -2,042.05% 经营活动产生的现金流量净额(元) -15,029,682.12 13,461,820.43 -211.65% 基本每股收益(元/股) -0.0976 0.0251 -488.84% 稀释每股收益(元/股) -0.0976 0.0251 -488.84% 加权平均净资产收益率 -4.72% 1.19% -5.91% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产(元) 556,309,806.48 492,907,789.25 12.86% 归属于上市公司股东的净资产(元) 302,675,164.60 332,750,961.55 -9.04% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -15,433.49 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 633,043.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -2,472,852.52 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,970.10 减：所得税影响额 -273,360.70 合计 -1,594,851.66 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年国内经济仍处于转型阵痛期，GDP增速持续放缓，制造出口型企业面临外部环境依然严峻。报告期内，公司坚 持创新发展机制、提升核心竞争力的理念，在电器设备业务方面，加大产品销售结构的调整力度，突破传统市场领域，积极 布局主流市场和新兴市场，强化产品质量控制、优化设计结构，大力推行经营全环节的信息化、自动化和完善绩效考核，调 整组织结构、优化人员配置、提升员工技能；在通用航空业务方面，稳步推进五年发展规划，积极寻找并收购了部分估值合 理甚至严重偏低的优良通航资产，通过国际并购获取国外先进技术，提高了公司研发水平和管理能力，利用上述海外标的资 产现有的销售渠道和客户资源，完成全球化布局，以提高在通用航空领域的整体竞争力。公司通过上述措施的实施，力争为 公司未来可持续健康发展做好铺垫和准备。 但是由于电器设备业务的下游客户需求疲软，新增订单减少，公司销售收入有一定幅度下滑；生产要素成本的上涨、汇率波 动的加大进一步增加企业运营的难度，同时，通用航空业务尚处于拓展培育期，前期相应费用投入大。以上因素导致公司上 半年经营业绩出现亏损。报告期内，公司实现营业收入26,099.04万元，与上年同期相比减少14.02%，归属于母公司所有者 的净利润为-1,523.28万元，与去年同期相比下降幅度为488.73%。 二、主营业务分析 概述 目前，公司的主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成，但通用航空业务尚处于培育建设期，故公司的主要产品 为小家电产品及商用智能厨房设备。 报告期内，公司实现营业收入26,099.04万元，同比降低14.02%；营业利润-1,909.88万元，同比降低450.81%；归属于上市公 司股东的净利润-1,523.28万元，同比降低488.73%，主要原因是受宏观经济形势影响，公司所处行业的市场需求不足，尤其 是国外市场需求下滑较大，导致公司订单下降；同时，受通用航空业务前期投入费用大、汇率波动加大及生产要素成本持续 上升等因素影响，给公司整体盈利能力带来一定的负面影响，公司经营业绩下滑。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 260,990,408.51 303,553,863.80 -14.02% 主要系受国际市场环境影 响，国外订单减少 营业成本 220,878,948.14 255,947,442.18 -13.70% 主要系产品销售收入减少 销售费用 13,708,138.26 16,742,520.43 -18.12% 主要系销售支持、运费、 差旅费减少 管理费用 43,080,018.47 25,091,744.35 71.69% 主要系工资、服务费、研 发费增加 财务费用 -2,952,194.76 -322,594.84 -815.14% 主要系本期汇兑损益增加 所得税费用 -3,261,343.71 1,668,419.12 -295.48% 主要系未弥补亏损增加所 致 经营活动产生的现金流 -15,029,682.12 13,461,820.43 -211.65% 主要系支付的其他与经营 量净额 活动有关的现金及支付的 职工工资增加 投资活动产生的现金流 量净额 -87,462,632.24 1,987,777.05 -4,500.02% 主要系购置固定资产、无 形资产及投资支付的现金 增加 筹资活动产生的现金流 量净额 86,974,718.95 -11,223,454.69 874.94% 主要系新增借款增加 现金及现金等价物净增 加额 -13,604,035.93 831,928.87 -1,735.24% 主要系经营及投资活动现 金净流量减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司紧紧围绕发展愿景及中长期战略发展规划，坚持以市场需求为导向，以创新为驱动，深入调整业务结构及市场 结构，制定切实可行的业务举措，着力发展各项内涵式成长能力，强化企业核心竞争力，推动公司持续稳定发展。 通用航空业务的主要工作： 1、稳步推进战略规划，布局全球化市场 自公司公告拟实施通用航空业务五年战略规划，投资新一代先进的共轴双旋翼直升机、无人机产品以来，公司管理层按照董 事会的授权，就通用航空产业生产技术、筛选生产建设基地、争取扶持政策等方面展开了有序工作。 (1)2014年初，公司与苏通科技园管委会签署了备忘录，拟利用苏通科技产业园在地理区位、生产制造、税收、人才、用地 等方面的产业配套优势，为公司通航项目实施提供良好的外部条件。根据合作备忘录的文件精神，2014年5月公司与苏通科 技园管委会就公司在园区内分别设立共轴双旋翼直升机、通用航空发动机和其它通用航空飞行器项目的研发、生产、销售基 地达成了一致共识并签署正式的《投资协议》。公司在园区内分别实施通用航空直升机项目及通用航空发动机项目的研发、 生产、销售，通过设立2个企业分别承接上述项目，总投资累计不低于50亿人民币。关于与苏通科技园管委会合作的更详细 信息请查阅公司2014年1月29日披露的《关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署合作备忘录的公告》(编号： 2014-005)和2014年5月14日披露的《关于与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会合作备忘录进展的公告》(编号：2014-026)。 (2)2014年5月18日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于分别收购欧洲通用航空发动机公司和共轴双旋翼直升 机技术资产及样机的议案》，根据公司发展通用航空的战略，顺应中国通用航空产业的后发优势和有利的时间窗口，公司积 极部署发展共轴双旋翼直升机和无人机的国际合作，在全球范围内持续引入专业研发团队，寻找估值合理甚至严重偏低的优 良通航资产，为下一步参与国内外市场开发获得竞争优势。 基于上述工作目标，结合专家队伍多年的工作成果，公司分别收购了瑞士Mistral Engines SA航空发动机公司85.6%股权和德 国SkyTRAC/SkyRIDER项目的技术资产和样机。上述收购的完成，公司不仅继承了产品在欧美国家适航取证的历史沿革， 而且直接拥有了共轴双旋翼直升机及航空发动机的核心技术资产，以及掌握这些尖端航空技术的技术团队骨干，产品在满足 公司自身体系配套需求的同时，也可以直接进入全球通用航空换装市场。关于该次收购的更详细信息请查阅公司2014年5月 20日披露的《关于收购瑞士Mistral Engines SA85.6%股权、收购德国SkyTRAC、SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产 和样机的公告》(编号：2014-032)和2014年5月21日披露的《关于收购资产的补充公告》(编号：2014-035)。 目前，公司已初步建立起国外、国内市场同步发展的通航合作平台，国际化的整体战略布局已暂露头角。国外市场方面，公 司通过收购或与标的公司合作等方式实现资源整合，为现有客户提供设计、生产、销售和运营维护一体化的服务，巩固现有 市场的地位，在构筑自身竞争优势的基础上努力实现产业价值链的有效延伸并辐射周边国家和地区，提高公司的整体市场占 有率。国内市场方面，公司充分利用自身在技术和融资方面的优势与苏通科技产业园管委会的资源优势，加快公司在南通的 通航基地建设工作进度，尽快形成以南通为主，辐射国内主要地区的格局，满足国内潜在的高速增长的市场需求。 2、加强人才队伍的建设 通用航空是多学科交融的产业，从属于高端制造业，所以，稳定的优秀复合型人才队伍对于通航业务的成功显得尤其重要。 报告期内，公司继续推进薪酬体系和员工职业生涯规划体系的制度建设，不断的吸收、储备各类技术、销售、管理人才，逐 步解决人才梯队问题，并加大培训力度，激励员工主观能动性的发挥，培育有责任、有担当、相互信任的团队；逐渐完善现 有的激励机制，以此来吸引、留住优秀人才，增强公司的凝聚力，努力营造一个重视人才、凝聚人才、激励人才的工作环境。 电器设备业务的主要工作： 1、提升质量管理和推进技术创新 报告期内，公司充分把握行业发展趋势，在产品研发上，坚持以市场为导向，加强新品的研发力度，积极研发更加适应市场 需求的新型产品，推出了国内首创的―自动售饭机‖，获得了客户及市场的高度认可，提升了公司的美誉度、认知度。在质量 管理工作上，认真制订并实施相关部门质量改进方案，持续对现有工艺进行优化升级，对现有设备及时进行技术的更新和参 数的调整，以提高生产效率，降低生产成本，提升产品质量。 2、深化内部管理提升运行效率 客户群体和市场竞争环境的变化对公司运行效率提出新的要求。围绕年初提出的经营目标，公司重点对市场开发、客户服务、 质量控制等方面的组织架构及人员进行了调整与充实；持续开展经营全环节的信息化、自动化系统建设；深化绩效考核工作， 落实中高层管理人员绩效考核办法，改善工作作风；稳步推进公司薪酬体系和员工职业生涯规划体系的制度建设，逐步完善 技术、管理、工人岗位职业发展通道建设；制订员工培训及技师评定管理办法，加强对员工的培训，提升其专业技能，塑造 学习氛围。通过以上政策措施的落实，充分调动各类员工的积极性，吸引和稳定企业骨干人才，增强公司的核心竞争力。 展望下半年，公司将不断增强公司创新活力，拓展产品技术创新空间，全员专注于―效益，效率‖的生产运营核心理念。持续 提升公司业绩增长的质量，全面落实―双主业‖布局，达成公司转型升级战略目标。 电器设备业务的重点工作是继续坚持既定的经营目标，采取积极有效措施实现降本增效，保持研发投入力度和市场开拓力度， 鼓励技术创新和管理创新，强化核心竞争力，集中资源做强做大小家电业务，进一步强化商用智能厨房设备业务的市场拓展 工作，提升电器设备业务的整体盈利能力。 通用航空业务的重点工作是全力加快苏通基地建设方案的实施，确保基地建设的实质性落地，并力争部分生产线投产。同时， 公司也将根据上市公司规范运作的各项要求，通过培训、内部审计等多种方式提升苏通基地子公司治理水平和规范运作能力。 另外，充分利用香港子公司的国际化运作平台，加强技术合作和交流，并以此为契机搜寻优质的标的资产，探讨并购的可行 性。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电器机械及器材 制造业 260,990,408.51 220,878,948.14 15.37% -14.02% -13.70% -0.31% 分产品 电饭煲系列 157,081,339.83 136,162,529.63 13.32% -26.25% -24.58% -1.92% 电烤炉系列 7,015,022.48 5,845,819.63 16.67% -30.62% -32.27% 2.03% 电煎板系列 15,078,534.31 14,865,471.82 1.41% 4.21% 13.57% -8.12% 电磁炉系列 28,392,444.15 27,494,483.51 3.16% 27.64% 32.44% -3.51% 空气改善器系列 2,287,510.29 2,229,717.75 2.53% -41.70% -34.23% -11.07% 电压力煲系列 18,082,280.97 16,040,458.04 11.29% 96.13% 93.64% 1.14% 商用厨房 9,376,107.97 4,641,131.97 50.50% 16.64% -7.48% 12.90% 其他 23,677,168.51 13,599,335.79 42.56% 4.92% -16.27% 14.54% 分地区 美国 53,203,678.53 48,482,821.00 8.87% 1.80% 4.99% -2.77% 日本 72,902,688.20 63,046,767.97 13.52% -11.54% -11.89% 0.34% 其它国外市场 94,956,300.21 84,102,157.56 11.43% -23.13% -20.70% -2.71% 国内市场 39,927,741.57 25,247,201.61 36.77% -11.95% -21.49% 7.68% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： (一)电器设备业务方面 多年发展，公司已成为国内最具规模实力与发展潜力的家电电器及商用设备企业之一，公司的优势及核心竞争力主要体现在 以下几个方面： 1、技术创新 在电器设备产业链整合的过程中，制造商之间的竞争焦点正在从价格向技术创新能力转移，技术创新能力体现在企业的产品 战略以及技术驱动的成本战略的实施上。 公司具备家用电器及商用设备的系统开发能力和大规模集中开发能力，掌握了电器设备领域核心技术，依托―广东省家用电 热器具工程技术研究开发中心‖、―广东省省级企业技术中心‖强大的研发能力，把握―低碳经济‖的潮流，逐步实施自主创新 产品战略，以―健康、节能、智能、环保‖作为产品未来的发展方向，立志成为国内外电器设备细分市场的领导者。同时，在 原有自主产品技术、自主制造技术的基础上，持续往自主营销技术的方向发展。 2、客户资源 公司十分注重与客户的长期战略合作关系，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。目前，公司是Jardan Consumer Solution和Conair等国际著名品牌的主要供应商，是Toshiba、Sharp的战略合作伙伴，与客户一直保持在开发技术、 制造技术、管理技术、营销技术等方面的深度合作，公司定期派遣技术人员赴美国、日本开展学习交流活动。公司为每一个 主要客户均提供了即时、共享的信息沟通平台，使客户与公司能够及时共享信息，使价值链融为一体，提高客户的满意度。 目前公司正加大对美国及日本以外的市场，包括俄罗斯、巴西等新兴市场、国内市场的开拓力度，寻求更大的市场空间。 3、成熟稳定的管理团队 公司关注治理架构、企业管控的建设，2011年公司引入一批营销型、经营性的高级人才，并辅以事业部制运作，通过充分放 权和以业绩为导向的考评、激励机制，公司已形成了较为成熟的职业经理人管理体制，公司的现代经营管理体制已基本稳定 与完善。公司现任管理团队多数成员具有十多年的电器设备行业经验和管理经验，对全球及中国电器设备产业的理解非常深 刻，对产业运营环境及企业运营管理有较为精准的把握，此机制优势奠定了公司未来稳定持续发展的坚实基础。 (二)通用航空业务方面 1、战略定位清晰 战略定位是企业竞争优势的重要内容。2013年，公司提出了―通用航空项目五年战略规划‖，明确了公司在民用共轴双旋翼直 升机和无人机细分领域的全球制造商角色，清晰了公司战略定位，强化其引领作用，确立了差异化的发展战略并为此着力开 展了各项配套工作，尽快成长为上述细分领域的领导者，从而能够塑造自己的品牌优势，极大提高产品的附加值，提升公司 在价值链中的层次。 2、强大的科研体系 通用航空是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、电子、通信、材料、自动控制等多种现代学科 的综合应用，为此，公司组建了国际化研发团队，充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快高性 能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿技 术和先进技术，增加技术储备。 3、专业的管理团队 相对公用航空，通用航空业务体现出运营专业化、竞争区域化、消费群体特定的特点，同时其投资大、回报周期长的产业特 点十分明显。以上，决定了企业必须以最优运营规模，以获取最大的经济效益，这需要背后强大的经营管理团队做支撑。 公司组建了以总经理朱家钢为核心的具有丰富行业和管理背景的管理团队，成员均拥有较强的教育和学术背景，以及在跨国 公司的长期高级管理经验。这些核心团队成员所从事领域包括了市场营销、供应链整合、财务管理和资本运作等，同时，他 们也是通用航空业务战略的制定者和执行者，他们所具有的国际视野为公司通用航空业务的发展树立了一个高起点。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 87,520,666.71 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 伊立浦国际投资控股有限公司 国际贸易；技术研发、咨询、转让服务。 100.00% AeroSteyrRotarySarl 收购企业资产；收购、持有和出售其他 公司的股份 100.00% Mistral Engines SA 研发、制造及销售飞机的发动机/引擎 85.60% 佛山市伊立浦电器有限公司 生产、销售：电饭煲、电开水器、家用 小电器、模具及金属模压制品、商用厨 房电器及设备；货物进出口 100.00% (2)持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 (3)证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 (如有) 预计收益 报告期实 际损益金 额 上海浦东 发展银行 股份有限 公司佛山 分行 无 否 保本固定 收益型 500 2014年 04月23 日 2014年 05月06 日 预期收益 率(年)为 4.30% 500 0.82 0.82 上海浦东 发展银行 股份有限 公司北京 金台路支 行 无 否 保本固定 收益型 500 2014年 05月14 日 无固定期 限，按合 同约定的 投资周期 滚动(14 天为一个 投资周 期) 预期收益 率(年)为 4.30% -- 预期收益 率(年)为 4.30% 2.47 上海浦东 发展银行 股份有限 公司佛山 分行 无 否 保本固定 收益型 2,000 2014年 06月13 日 无固定期 限，按合 同约定的 投资周期 滚动(14 天为一个 投资周 期) 预期收益 率(年)为 4.30% -- 预期收益 率(年)为 4.30% 3.3 合计 3,000 -- -- -- 500 0.82 6.59 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期(如 有) 2014年04月10日 委托理财审批股东会公告披露日期(如 有) (2)衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 (3)委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 □ 适用 √ 不适用 (2)募集资金承诺项目情况 □ 适用 √ 不适用 (3)募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 (4)募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 佛山市南 海邦芝电 器有限公 司 子公司 批发零售 业 家用、商用 厨房电器 及设备的 批发、零 售、维修、 技术服务； 原材料销 售 500万元 19,223,315.44 6,259,309.20 21,867,345.19 1,154,666.26 865,968.60 蓝海实业 有限公司 子公司 批发零售 业 家用电器 贸易及售 HKD78万 元 60,402,791.26 28,613,027.94 222,460,868.43 8,712,141.14 7,279,458.78 后服务 广州邦芝 家用电器 有限公司 子公司 批发零售 业 家用电器 的批发、零 售、维修、 技术服务 300万元 157,440.43 -6,605,341.48 3,638,211.35 382,872.49 416,773.59 佛山市伊 立浦电器 有限公司 子公司 制造业 生产、销 售：电饭 煲、电开水 器、家用小 电器、模具 及金属模 压制品、商 用厨房电 器及设备； 货物进出 口 100万元 1,001,144.44 1,000,013.83 18.44 13.83 德奥直升 机有限公 司 子公司 制造业 直升机系 列产品研 发及零配 件的销售、 咨询服务 5000万元 80,844,483.55 43,678,400.52 -7,541,790.91 -5,711,790.27 伊立浦国 际投资控 股有限公 司 子公司 服务业 国际贸易； 技术研发、 咨询、转让 服务。 HKD250万 元 57,527,170.95 56,675,097.43 -4,740,931.15 -3,964,264.14 AeroSteyrRotarySarl 子公司 服务业 投资管理 CHF2万元 1,555,384.89 45,145.74 -114,318.37 -93,382.07 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -75.00% 至 -25.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 250 至 740 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 989.53 业绩变动的原因说明 有利因素：公司新业务板块项目落地取得当地政府财政奖励。不利因素： 受人民币贬值影响，公司与银行签订的远期结售汇合约到期交割产生损失； 公司新业务板块尚处于拓展培育期，前期相应费用投入大；受国际市场影 响公司产品实现收入低于预期 。综合上述因素影响，由此导致公司前三季 度累计净利低于去年同期。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2013年度利润分配方案：以2013年12月31日的公司总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元(含税)，共派发现金红利15,600,000.00元；不送红股，资本公积金不转增股本。剩余未分配利润结转以后年度 分配。 2014年5月22日，公司披露了《2013年度权益分派实施公告》，5月28日实施了上述利润分配方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年04月29日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司业务进展情况，未提 供资料 2014年05月05日 公司 电话沟通 个人 投资者 股东减持情况及公司业务 进展情况，未提供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，坚持规范 运作，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，持续提升公司治理水平。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 (万元) 进展情况 (注2) 对公司经 营的影响 (注3) 对公司损 益的影响 (注4) 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系(适用 关联交易 情形 披露日期 (注5) 披露索引 Mistral Engines SA34位股 东 Mistral Engines SA85.6% 股权 2,188.61 截至报告 期末已完 成股权过 户手续。 拥有了共 轴双旋翼 直升机及 航空发动 机的核心 技术资产， 对公司本 报告期内 的损益无 影响 0.00% 否 2014年05 月20日 巨潮资讯 网 (www.cninfo.com.cn) 《关于收 购瑞士 以及掌握 这些尖端 航空技术 的技术团 队骨干，使 得公司能 迅速在产 业链关键 节点获得 核心竞争 力，能以较 高的效率、 较快的速 度和较低 的风险进 行全球产 业布局和 市场开发。 Mistral Engines SA85.6% 股权、收购 德国 SkyTRAC 、 SkyRIDER共轴双 旋翼直升 机项目技 术资产和 样机的公 告》(公告 编号： 2014-032) Peter Chrobak SkyTRAC/ SkyRIDER共轴双 旋翼直升 机项目技 术资产和 样机 2,128.32 截至报告 期末已完 成资产交 割。 拥有了共 轴双旋翼 直升机及 航空发动 机的核心 技术资产， 以及掌握 这些尖端 航空技术 的技术团 队骨干，使 得公司能 迅速在产 业链关键 节点获得 核心竞争 力，能以较 高的效率、 较快的速 度和较低 的风险进 行全球产 业布局和 市场开发。 对公司本 报告期内 的损益无 影响 0.00% 否 2014年05 月20日 巨潮资讯 网 (www.cninfo.com.cn) 《关于收 购瑞士 Mistral Engines SA85.6% 股权、收购 德国 SkyTRAC 、 SkyRIDER共轴双 旋翼直升 机项目技 术资产和 样机的公 告》(公告 编号： 2014-032) 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万 元) 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 佛山市南 海奔达模 具有限公 司 公司时任 董事简伟 文之实际 控制企业 采购商品 采购模具 公开市场 定价 58.21 6.05% 现金 2014年 04月10 日 巨潮资讯 网 (www.cninfo.com.cn)《关于 日常关联 交易事项 的公告》 (公告编 号： 2014-012) 佛山市南 海奔达模 具有限公 司 公司时任 董事简伟 文之实际 控制企业 采购商品 采购铝合 金压铸零 配件采购 公开市场 定价 0.68 0.00% 现金 2014年 04月10 日 巨潮资讯 网 (www.cninfo.com.cn)《关于 日常关联 交易事项 的公告》 (公告编 号： 2014-012) 合计 -- -- 58.89 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况(如有) 无。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因(如适用) 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 蓝海实业有限公司 2014年04 月10日 3,200 2014年08月 19日 130.16 连带责任保 证 2015年3月 27日 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计(B1) 3,200 报告期内对子公司担保实际 发生额合计(B2) 130.16 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计(B3) 3,200 报告期末对子公司实际担保 余额合计(B4) 130.16 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 3,200 报告期内担保实际发生额合 计(A2+B2) 130.16 报告期末已审批的担保额度合 计(A3+B3) 3,200 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 130.16 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 0.43% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 0 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 立邦香港、南海 伊林、南海伊拓 (一)1、为保证梧 桐翔宇公司控 股股东的地位， 南海伊林承诺 放弃全部表决 权，即：放弃伊 立浦8,145,788 股(持股比例为 5.22%)的股东 表决权；2、为 保证梧桐翔宇 公司控股股东 的地位，南海伊 拓承诺放弃全 部表决权，即： 放弃伊立浦 7,015,732股(持 股比例为 4.50%)的股东 表决权。(二)1、 一致承认梧桐 翔宇为伊立浦 的控股股东，张 佳运为伊立浦 2013年06月28 日 长期有效 正在履行 的实际控制人； 2、一致确认立 邦香港、南海伊 林、南海伊拓三 方不构成一致 行动人关系；3、 立邦香港单独 承诺，在本次权 益变动完成后， 立邦香港自身 及其股东暨前 述两者的一致 行动人，不通过 二级市场增持 伊立浦股份。4、 一致承诺其通 过大宗交易或 协议转让方式 减持其各自所 持有的伊立浦 的股份时，梧桐 翔宇在同等交 易条件下享有 优先受让权，但 立邦香港按上 述减持方式分 别向其关联方 转让股份且关 联方同意承继 本协议项下立 邦香港的全部 承诺的情形除 外。 梧桐翔宇 股份锁定的承 诺 2013年07月25 日 2013年7月22 日至2014年7 月22日 已履行完毕 梧桐翔宇、梧桐 投资、张佳运 保持上市公司 独立性的承诺、 避免同业竞争 的承诺、减少和 规范关联交易 的承诺 2013年06月28 日 长期有效 正在履行 梧桐翔宇 本次股份转让 2013年07月25 2013年7月22 已履行完毕 完成后，未来12 个月内没有重 大资产重组的 计划。 日 日至2014年7 月22日 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 立邦香港、南海 伊林、南海伊拓 避免同业竞争 的承诺 2008年07月11 日 长期有效 正在履行 简伟文、曾雁、 周伯添、章胜、 郑德智、董守 才、张作杰、程 华、王启连 股份限制流通 及自愿锁定承 诺 2008年07月11 日 申报离任后的 18个月内 正在履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司 《关于未来三 年(2012年 -2014年)股东 回报规划》 2012年07月03 日 2012年9月13 日至2014年12 月31日 正在履行 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 (一)通用航空项目战略规划的说明及进展情况 1、战略规划的主要内容 中国通用航空发展存在三大瓶颈：其一是产品难以国际适航取证；其二是难以进入国际市场；其三是设计和制造技术相对落 后于发达国家。为此，发展通航项目必须解决具备国际化的研发平台。通过对国际通航企业进行收购，直接掌握先进技术、 关键技术、新材料、尖端制造技术等在通用航空飞行器研发中的应用，发展共轴双旋翼直升机、无人机项目。在国内外组建 研发、生产基地，完成共轴直升机、无人机为主轴的通用航空产业链整合，形成拥有2座、4座、7座级等系列新一代共轴直 升机，系列多用途无人机及周边零部件配套、维修能力。 2、目前市场开发计划 (1)以现有国外收购的研发产品为基础，发展轻型共轴双旋翼直升机系列产品，在国外、国内形成研发基地和生产线； (2)以现有国外收购的飞行器为基础发展无人机系列产品，在国内形成生产线； (3)以现有收购的通航发动机研发成果，快速发展柴油为为燃料的活塞式发动机和转子发动机； (4)在国内苏通产业园组建国内通航产业基地； (5)组建国内研发团队，介入国际研发平台，逐渐形成有自主研发能力的国际团队。 3、未来市场开发计划 (1)共轴双旋翼直升机：从目前起飞重量在1000公斤发展到2500公斤左右的直升机系列； (2)无人机形成多重量等级的产品系列，满足中国商用、民用的需要； (3)瞄准国际通用飞机发动机换装市场，发展和形成满足配套的通用航空发动机系列产品。 4、战略规划的可行性分析 (1)借助―巨人肩膀‖发展通用航空产业，瞄准国际先进的通航企业和国内空白技术，通过兼并，筹划在中国发展高端通用航 空产业。 a、收购共轴双旋翼直升机技术和企业，填补国内空白，目前共轴直升机作为民用、私人用尚未进入世界市场，技术和产品 国内空白； b、市场潜能颇大：共轴双旋翼直升机和目前单旋翼直升机相比，具有较多的技术优势和使用成本低的优点； c、缩短研发周期：直接收购共轴双旋翼直升机技术，2座级、作业多用途、载客、超轻型共轴双旋翼直升机； d、建造高技术含量的设计、制造研发平台，高起点发展共轴双旋翼直升机； e、兼并国外共轴直升机技术企业和技术，拿来主义直接挤入国际先进通用航空行业，一步到位； f、并购瑞士Mistral Engines SA发动机公司，引进先进高难度通航转子发动机研发和制造技术，为通航飞机配套提供先进的 发动机,发展先进的转子发动机；发挥STEYR航空柴油机技术优势，发展航空柴油发动机。 (2)在国外平台上直接获取欧洲EASA、美国FAA适航证，直接切入全球通用航空市场。 (3)研发、制造、销售、支援服务进入国际化循环 a、二个研发平台：新机型的研发是关键，充分发挥国外研发平台作用，建设国内研发机构，研发在国外，细节设计在国内， 实现和国际先进技术接轨，降低研发成本； b、二个适航证：适航取证在国外，延伸中国取证，解决国际适航； c、二个生产线：国外生产供应海外，国内生产供应中国、东南亚市场； d、二个市场：国际和国内，产品售后支援服务全部纳入国际市场网络； e、在国外的技术、管理平台上，高起点发展产业，进入国际化循环。 4、战略规划实施的进展情况 自公司公告拟实施通用航空业务五年战略规划，投资新一代先进的共轴双旋翼直升机、无人机产品以来，公司管理层按照董 事会的授权，就通用航空产业生产技术、筛选生产建设基地、争取扶持政策等方面展开了有序工作。 目前，公司在战略规划实施所需要的资金保障、人员编制、科研体系等方面取得了若干进展，具体情况如下： (1)资金保障 公司战略规划的实施采取―量入为出，以我为主‖的方针，分为平台建设、行业合作与整合两个阶段，其中用约2年的时间来 完成公司通用航空板块的平台建设，所需资金约人民币2-3亿元，以自有资金和银行融资投入为主。在行业合作和整合阶段 的投入约50-70亿元，主要以伊立浦形成的通航产业聚集能力和产业运营能力为起点，依据伊立浦战略规划中的两个五年规 划，通过前期完成的通航项目平台与产业链相关企业合作为主，聚焦整合产业中的增值业务和衍生产业。 (2)人员编制及体系规划 公司通过国际并购和合作初步建立了以共轴双旋翼直升机和轻型航空发动机为核心技术方向的专家队伍，截止目前，公司从 整机产品、飞控系统、工业制造及适航取证、国际研发协作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研发专家团队，规模超 过50人，随着项目的深入，明年会达到100人以上，同时公司规划了约300位高级技工，上述专家和技工的专家公寓和技工宿 舍已经在苏通科技产业园安排就绪。另外飞机为预售模式，公司也着手规划了约50位销售人员的岗位。 在产品体系方面，公司通过并购方式，收购了部分国外优质的共轴双旋翼直升机公司及其相关资产和技术，拥有了一批成体 系的产品线，并在基础上制定了技术储备项目。 (二)与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签署投资协议事项的说明 1、工作进展 2014年5月，公司与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会正式签订了《投资协议》，依据该协议所约定的条款，公司将对 实施通用航空直升机项目及通用航空发动机项目相关企业进行设立、工商登记工作。2014年6月，公司分别注册成立了德奥 直升机有限公司、南通德奥斯太尔航空发动机有限公司，分别负责实施上述项目。 接下来公司将组织相关有资质机构进行项目规划，并报请国家有关部门审批核准直至取得相关产品的全部经营资质。上述经 营资质涉及向中国民航总局申请《生产许可证》、中国海关申请《进出口经营权》，同时，亦须取得环保部门的环保立项批 文及发改委部门的项目核准批文。 2、预计资金来源、投资计划 可参阅上述―通用航空项目战略规划的说明及进展情况‖一节。 3、公司履约能力及措施 (1)资金保障 目前，公司已经为苏通项目第一阶段通航平台建设期筹集了充足的资本投入，有完备的履约能力。在通航项目的第二阶段行 业并购整合期，公司会根据项目的不同阶段和实际需要，采取―量入为出，以我为主‖的方针，通过多种渠道融资合作，实现 总体投资经营目标。 (2)人才保障 相对公用航空，通用航空业务体现出运营专业化、竞争区域化、消费群体特定的特点，同时其投资大、回报周期长的产业特 点十分明显。以上，决定了企业必须以最优运营规模，以获取最大的经济效益，这需要背后强大的经营管理团队做支撑。 公司组建了以董事长朱家钢为核心的具有丰富行业和管理背景的管理团队，成员均拥有较强的教育和学术背景，以及在跨国 公司的长期高级管理经验。这些核心团队成员所从事领域包括了市场营销、供应链整合、财务管理和资本运作等，同时，他 们也是通用航空业务战略的制定者和执行者，他们所具有的国际视野为公司通用航空业务的发展树立了一个高起点。管理团 队一方面通过海外并购获得成建制的通航研发和生产团队，另一方面在国内通过招聘以国内资深航空业专家(教授级研究员、 享受国家津贴的专家、航空院校知名教授、以及来自中航工业经验丰富的专家)；从事航空工业5-10年的、具备一定航空器 设计研发能力的中青年技术人员；还有航空院校中做过直升机专题的硕士和博士研究生；加上海外从事通航工业多年的各类 专家近10人。 (3)技术保障 通用航空是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、电子、通信、材料、自动控制等多种现代学科 的综合应用，为此，公司组建了国际化研发团队，充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快高性 能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿技 术和先进技术，增加技术储备。 公司审慎认为具备对协议中涉及项目的履约能力，但鉴于协议所涉金额较大，建设周期长、实施较为复杂，对公司的内部管 理、资金周转等方面提出了更高的要求。对此，公司会采取以下措施以保障协议的正常履行。 1、加强对通用航空产业经济政策的研究，根据实际情况适时对战略进行微调，保持发展战略的可持续性，集中力量落实、 完成包括研发、营销、制造等环节的关键项目，争取更大更优惠的扶持政策。 2、优化通用航空业务板块下各子公司的内部组织架构和管控模式，改进、规范和落实内部管理流程，建立完善的风险防范 管理体系，提高管控能力。加强各子公司所承担职能的管理，量化考核要素，增强各子公司整体协同能力。同时，以信息化 建设推进统一运行指挥平台的建设，提升通用航空业务的运营安全、运营质量和运营效率。 (三)关于收购瑞士Mistral Engines SA85.6%股权、收购德国SkyTRAC及SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机的说 明 为使广大投资者更详细了解本次交易，现就有关情况补充说明如下： 1、收购瑞士MESA85.6%股权事项 (1)MESA公司主要的固定资产和无形资产 1)固定资产 a、主要设备情况 截止2014年5月31日，MESA公司主要设备具体情况如下： 单位：人民币元 项目 账面净值 飞机模型 149,675.40 发动机 163,335.54 零部件 4,326,762.25 b、房屋 MESA公司名下没有该类资产 2)无形资产 截止2014年5月31日，MESA公司拥有2项国外注册商标的合法所有权。 序号 商标 类别 注册号 注册地区 备注 1 Mistral 7 3325653 美国 有效期10年，2007年10月30日至2017年10月30日 2 Mistral -- TMA685777 加拿大 有效期15年，2007年4月11日至2022年4月11日 MESA公司无其他无形资产。 3)其他资产 a、股权投资 MESA分别持有DEM和ME USA100%的股权，且其所持有DEM和MEUSA100%的股权均不存在抵押、质押或其他权利限制 情形，不存在被查封、冻结的情形，不存在其他争议或纠纷。 b、租赁资产 MESA公司位于37, ch. J.-Ph.-de-Sauvage in Geneva的办公室及工厂系承租于Cooperative Verntissa，双方于2007年3月27日签订 了租赁协议，租金为每年98,500瑞郎，另加每年6,720瑞郎的附加费。租赁协议约定租期截止至2012年4月30日，但若未提前6 个月通知终止协议，租赁协议将自动延续l年。根据租赁协议的约定，若终止租赁协议，则最迟应不晚于每年10月31日前通 知终止。2013年10月31日前，MESA 并未通知终止协议，因此本租赁协议至少延长至2015年4月30日。 MESA公司以24,750瑞郎的价格承租一处停车场，另加每年1,680 郎的附加费。该租赁合同条款与上述场地租赁合同一致， 如―合同终止的通知期限为合同到期日后的6个月内，由于截止至2013年10月31日双方均未做出终止通知，停车场的租赁期限 则自动延长至2015年4月30日。 MESA公司以口头租赁方式承租了另外4个停车场，每月租金共计400瑞郎，租期至2015年4月30日。根据瑞士法律，口头租 赁协议合法有效，且一方提前两周通知即可解除。 (2)MESA公司主要的主要产品 MESA公司的主要产品为建立于Wankel技术的基础之上，功率从200匹马力至360匹马力的多燃料、液体冷却的电控转子发动 机。MESA的转子发动机专为固定翼飞机、直升机、无人机设计，并适用于APU以及混合动力系统。 与传统往复式发动机相比，MESA转子发动机拥有如下优势： 1)更高的可靠性，与往复式发动机相比减少90%的活动零部件； 2)更多的燃料选择性，适用航空汽油、含铅或不含铅的汽油或乙醇混合汽油； 3)更低的噪音及振动，特别适用于直升机； 4)更高的功率重量比带来的更多商载空间。 (3)MESA公司在行业中的竞争地位 目前已知的转子发动机生产商或开发商规模普遍较小，并主要集中于实验市场或非航空市场，如汽车市场。航空转子发动机 市场上已有的技术与MESA的技术差异较大且集中运用于功率100匹马力以下的引擎。 (4)MESA公司的技术情况 MESA产品优势是基其专有技术：FADEC(Full Authority Digital Engine Control，全权限数码发动机控制系统)，其优点有： 1)双点火、双喷射技术结构 2)单杆控制，显著降低飞行员的工作负荷 3)在飞行阶段，能优化引擎设置及燃油消耗 MESA的主打三转子引擎G300以及FADEC系统目前正在FAA(美国联邦航空管理局)进行型号试航取证(type certification)， FAA项目号码为TC9823AT-E。目前该试航取证工作已经完成了65%以上。 (5)MESA账面价值、交易定价依据 根据MESA的财务报表显示，2014年1月31日MESA的净资产账面价值为人民币8,515,352.31元，交易价格较净资产有 13,370,772元的溢价，其原因是由于欧洲金融危机及经济下滑，MESA也不可避免的陷入财政危机，基于对MESA所掌握的 航空发动机核心关键技术先进性及其发展应用前景的深刻理解，双方同意以MESA从2006财政年度至2013财政年度的累计投 入(主要用于研发)的算术平均数(2,936,054.37瑞士法郎)为定价依据，最终商定了3,131,913.44瑞士法郎(接近13个月的投入金 额，按照2014年5月19日瑞士法郎和人民币的外汇汇率中间价，合人民币21,886,124.31元)为成交价格。 (6)交易对公司的影响 交易将立即使公司在航空发动机领域拥有具有核心竞争力的技术。该技术将配合公司发展通用航空飞行器的策略，使公司的 通用航空飞行器在动力系统方面拥有差异化的竞争优势。由于MESA的主要产品目前处于试航取证阶段，尚未进入批量生产， 因此预计未来18个月内试航取证将占用公司部分资金并对公司净利润造成一定的影响。 2、收购德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机事项 SkyTRAC/SkyRIDER项目已经完成三种设计的共轴双旋翼原型机，用于测试、试飞和适航认证部分已经达到2,000小时的飞 行时数，其基于共轴双旋翼成熟技术平台所带来的安全性和经济性良好，取得了德国联邦航空局LBA的认证(1969年，认证 号3002)和FAA的认证(1972年，认证号H5EU)。 该项目的所有者德国籍PETER CHROBAK先生近年来因自身年事已高、身体健康等方面原因无力推动项目实现大规模制造， 同意与公司合作。考虑到SkyTRAC/SkyRIDER项目中的样机、图纸等资产是历史年度多年研发积累形成的成果，双方同意 以每飞行小时10,000元人民币及2,000小时飞行试验的总成本为定价依据，最终商定了2,520,000欧元(按照2014年5月19日欧元 和人民币的外汇汇率中间价，合人民币21,283,164.00元)为成交价格。 接下来，公司将在现有的已经完成美国FAA和德国BLA取证的机型基础上，计划对旋翼和机身结构利用先进的技术和材料做 出改进设计，并在较短时间内开发6座载客机、消防机和救护机，以及商载在600kg的起吊工作机和商载在700kg左右的无人 机。 (四)面临的风险 公司在实施与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会签订的《投资协议》及后期对MESA、SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼 直升机项目实施整合的过程中，存在着国家政策管制、管理、市场及人才流失等风险因素，公司面临不能达到投资目的或产 生投资损失的风险。 系统性风险 1、市场风险 (1)宏观经济周期性波动产生的风险 通用航空行业的发展水平与宏观经济发展水平紧密相关。国内外宏观经济的周期性波动，可能会影响公司产品需求，如测绘、 巡逻、巡线、抢险、航拍、新闻、私人航空运动、商务使用等，进而影响公司的业务量。同时，国内外宏观经济的周期性波 动，会影响汇率、利率、国际油价等因素，并引起公司相关收入、成本的波动，进而可能影响公司的经营业绩。 (2)无法取得适航标准取证的风险 适航作为一项准入标准，是航空企业融入国际、实现市场化所必须满足的条件。近年来，适航得到了国家层面的重视。如公 司产品无法取得国内适航标准，则无法形成国内销售。 同时，根据《国际民用航空公约》规定，民用飞机出口国外，必须首先取得进口国适航当局的型号认可，由于文化、法律、 地域、经济、技术等等的不同而导致的不确定性，使公司产品在进口国开展国外适航取证面临着诸多风险。 (3)行业内竞争加剧的风险 目前，通用航空领域内有相关企业300多家，随着通用航空行业的发展，行业内的竞争不断加大。此外，通用航空市场的政 策开放和良好前景可能吸引更多新的境内外竞争者进入通用航空行业，行业竞争的加剧还可能导致市场服务同质化、服务价 格提升困难。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。 (4)市场需求不足的风险 随着我国对通用航空行业支持政策的稳步推进以及旅游观光、海洋权益开发等与通用航空密切相关行业的快速发展，预计未 来我国通用航空市场需求将不断扩大。但是，若未来因上述相关行业发展放缓、通用航空行业市场竞争加剧等因素导致公司 业务量及市场份额下降，公司可能面临市场需求不足的情况，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 2、业务经营风险 (1)飞行安全的风险 飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于 恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗事件。公司拟制造的产品系用于训练学习、运动娱乐、巡逻、私家休闲飞行、 旅游观光、培训、航拍、目测和录像观察等，上述部分业务所涉及的飞行作业环境较为复杂多变，一旦某一细微环节出现问 题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。 此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度。若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在面临 民航管理部门处罚及丢失业务机会的风险。 (2)未能及时满足客户需求导致丢失业务机会的风险 公司未来在获取产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能而无法及时满足客户新增需求，则存在丢失业务机会的风 险。由于目前通用航空企业所提供的产品或服务一般具有长期性和稳定性的特点，一旦未能及时满足客户需求的情况出现， 公司可能将永久性丢失该业务机会，并对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。 (3)技术研发相关风险 通用航空产业是多学科交互的产业，技术研发能力的体现对企业的经营会产生重要的影响。目前，公司掌握了共轴双旋翼直 升机及航空发动机的核心技术，技术团队拥有多年积累的深厚的制造工艺经验，但未来的技术发展仍将考虑到消费者对更高 品质的要求以及成本压力，例如，在通用航空发动机燃料的替代、发动机效率的提高以及辅助功能的实现等多方面寻求突破。 如果公司的技术开发无法适应市场需求，技术投入无法及时转化成生产力，将面临研发投入失败的风险。 3、财务风险 (1)偿债风险 截至2014年6月30日，公司负债总额为25,363.46万元，其中，短期借款为12,058.36万元，资产负债率为45.59%。虽然公司的 资产负债率处于可控范围，但为满足后续可能发生的对外并购、苏通科技产业园投资的资金需求，公司需要进一步通过银行 借款等多种途径获取资金，以扩大生产规模及保障对新产品、新技术的开发，所产生的债务融资需求将使公司负债规模进一 步上升，从而增加本公司的债务本息偿付压力。 (2)汇率风险 由于国内民用高端的通用航空器生产能力不足，相关生产制造企业主要向境外进口飞行器的配套零部件或设备。目前，全球 主要通用航空器生产制造商集中于欧洲和美国，国内通用航空企业境外采购多数以欧元、美元等货币计价和结算。因此，人 民币汇率的波动将直接影响公司境外采购飞行器的配套零部件或设备相关成本的变动，从而对公司的业绩产生较大影响。 4、管理风险 (1)依赖核心管理层稳定而产生的风险 2013年8月、2014年5月公司的管理层分别进行了调整，目前董事会成员中非独立董事和高管层均由职业经理人担任，这些核 心管理层具有丰富行业经验和管理背景，公司业务发展战略和重大经营决策制定均依赖核心管理层。如果未来核心管理层发 生重大变化，则可能对公司经营及发展战略产生不利影响。 (2)管理及专业人才流失的风险 优秀与勤勉的管理团队与员工，是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。公司销售的实现及增长依赖于管理层的领 导能力，依赖于研发人员的经验与专业技术水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理、财务及其他管理人员 的团队协作。因此，公司的经营业绩，在一定程度上还取决于是否能够吸引和留住经验丰富的管理人员及专业人员。由于公 司所在行业的市场竞争日趋激烈，如公司未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则公司面临着优秀管理人 员和专业人员流失的风险。 5、政策法规的风险 (1)国家通用航空相关政策调整的风险 国家正积极推进空域改革试点工作，确立了我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉及面广， 需要国家各有关部门共同研究，具体的实施规定文件尚未出台，开放的时间、实际操作和进展仍有较大不确定性，可能影响 通用航空市场未来需求，并对公司的发展带来一定的影响。此外，其他通用航空政策的变动也可能在一定程度上影响公司的 业务发展和经营效益。 (2)出口退税率变动风险 财政部自2010年7月15日起取消总数达406种的钢材、医药、化工产品、有色金属加工材等商品的出口退税，通用航空器及配 套相关设备、零配件不在取消出口退税的商品之列，执行的出口退税率仍为17%，但不排除未来降低或取消出口退税的商品（未完）  |