[中报]玉龙股份：2014年半年度报告
江苏玉龙钢管股份有限公司 601028 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人唐永清、主管会计工作负责人徐卫东及会计机构负责人（会计主管人员） 张小东声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 21 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 78 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 玉龙股份、公司、本公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司 玉龙精密 指 无锡玉龙精密钢管有限公司 伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司 四川玉龙 指 四川玉龙钢管有限公司 玉龙防腐 指 无锡中油玉龙防腐有限公司 嘉仁实业 指 香港嘉仁实业发展有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏玉龙钢管股份有限公司 公司的中文名称简称 玉龙股份 公司的外文名称 Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 YLSP 公司的法定代表人 唐永清 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐卫东 殷超 联系地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 电话 0510-83896210 0510-83896205 传真 0510-83896205 0510-83896205 电子信箱 zqb@china-yulong.com zqb@china-yulong.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江苏省无锡市玉祁工业园 公司注册地址的邮政编码 214183 公司办公地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号 公司办公地址的邮政编码 214183 公司网址 http://www.yulongsteelpipe.com/ 电子信箱 zqb@china-yulong.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 玉龙股份 601028 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2012年11月2日 注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320200000123451 税务登记号码 320200718600590 组织机构代码 71860059-0 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,088,602,756.63 1,167,814,011.22 -6.78 归属于上市公司股东的净利润 53,012,972.24 64,684,739.91 -18.04 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 48,479,958.26 63,826,828.74 -24.04 经营活动产生的现金流量净额 -113,055,462.17 -293,898,155.07 -61.53 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,993,383,638.48 2,020,377,788.23 -1.34 总资产 3,177,361,316.56 3,148,321,761.62 0.92 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.17 0.20 -15.00 稀释每股收益（元／股） 0.17 0.20 -15.00 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.15 0.20 -25.00 加权平均净资产收益率（%） 2.61 3.33 减少0.72个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.38 3.29 减少0.91个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -182,217.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 4,800,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 708,657.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158,707.84 少数股东权益影响额 102,078.12 所得税影响额 -736,796.01 合计 4,533,013.98 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014上半年，我国钢管行业面临严峻的考验。低端产品方面：产能过剩、市场供大于求的 矛盾不断加剧。中高端产品方面：中石油、中石化改革方针刚刚确立，扩大与民间资本合作等 改革政策尚需国家其它关联部委讨论细化，受此影响，中石油、中石化长距离油气输送管道的 建设进度缓慢。上半年钢管行业环境恶劣，集中体现为油气钢管产品市场需求疲软。报告期内， 油气管销量数量及利润空间均呈现一定下滑态势。 报告期内，公司共实现销售量25.47万吨，较上年同期增加0.06万吨，增加0.24%。其中 油气管销售量9.62万吨，较上年11.03万吨减少1.41万吨，减少12.78%；实现营业收入108,860.28 万元，同比减少6.78%，在销量略有增长的情况下，公司收入下降的原因一方面是低端产品结 构比增加，另一方面钢材价格的下降导致产品价格也呈一定的下降；2014年上半年，公司产品 综合毛利15.69%，同比下降1.07个百分点，主要是大型油气管工程进度缓慢，市场竞争加剧， 油气管利润空间下降所致。营业利润5,760.08万元，同比减少2,603.12万元，减少31.13%；归 属于母公司所有者的净利润5,301.30万元，同比减少1,167.18万元，减少18.04%。利润下降的 主要原因是由于市场竞争加剧，公司产品价差有所减少所导致。2014上半年，受市场景气度的 影响，公司未达到年初制定的销售计划，而项目投资转固计提折旧也对经营利润造成一定的影 响。 报告期内，公司在坚持科技进步与创新的基础上，积极开拓资本市场的运作，以期中国未 来几年的天然气管道建设大发展。2014年3月25日、2014年4月25日分别召开了第三届董事 会第三次会议以及2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的 议案》等相关议案，公司拟非公开发行股票，募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用）， 用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、3PE防腐生产线项目以及四 川3PE防腐生产线项目的投资。公司通过扩大高端产品的产销规模，以配合未来油气管道的快 速发展，进一步提升公司的市场竞争地位。 下半年，公司将以年初制定的董事会目标为指导，以需求为导向，密切关注国家重大工程 的走向，不断提高高端产品的市场份额；持续进行技术创新、生产工艺改造，优化产品结构， 提高产品质量，形成具备竞争力的产品；通过进一步规范企业管理制度和业务流程，降低运营 成本，增加企业竞争优势。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,088,602,756.63 1,167,814,011.22 -6.78 营业成本 931,677,427.25 975,187,517.45 -4.46 销售费用 38,757,381.98 38,852,618.58 -0.25 管理费用 49,996,927.97 55,722,150.79 -10.27 财务费用 14,627,263.88 7,716,118.69 89.57 经营活动产生的现金流量净额 -113,055,462.17 -293,898,155.07 -61.53 投资活动产生的现金流量净额 -11,723,193.63 -159,881,957.72 -92.67 筹资活动产生的现金流量净额 141,985,831.87 240,029,416.62 -40.85 研发支出 15,047,268.63 10,238,370.23 46.97 其他流动资产 210,132.88 31,669,018.62 -99.34 在建工程 71,161,696.21 152,860,393.28 -53.45 短期借款 797,911,700.00 558,000,000.00 42.99 应付票据 252,407,059.85 415,375,999.95 -39.23 应付职工薪酬 3,029,082.40 10,141,690.65 -70.13 资产减值损失 -5,185,719.33 4,446,678.87 -216.62 营业外收入 5,405,214.34 2,350,682.22 129.94 所得税费用 9,514,041.35 19,937,127.84 -52.28 财务费用变动原因说明：主要系贷款增加，利息支出增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系应收账款收回所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系固定资产及在建工程投入减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还债务资金增加所致 研发支出变动原因说明：主要系新产品研发投入所致 其他流动资产：主要系2000万元银行理财收回及预交企业所得税退回所致 在建工程：主要系工程转固定资产所致 短期借款：主要系公司经营规模扩大，资金需求量增加所致 应付票据：主要系银行承兑汇票到期承兑所致 应付职工薪酬：主要系工资支付所致 资产减值损失：主要系坏帐准备减少所致 营业外收入：主要系政府补贴增加所致 所得税费用：主要系税率降低及利润下降所致 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2014年3月25日、2014年4月25日分别召开了第三届董事会第三次会议以及2013 年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司 拟非公开发行股票数量总计不超过3,848万股，募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费 用），发行价格为13.81元/股，用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、 3PE防腐生产线项目以及四川3PE防腐生产线项目的投资。 由于2013年度利润分配，本次非公开发行股票发行价格由13.81元/股调整为13.56元/股， 发行股票数量上限调整为39,189,528股（详见公司于上海证券交易所网站发布的公告： 2014-017）。2014年5月29日，公司非公开发行股票获得中国证监会行政许可申请受理，后续 进展情况公司将根据相关规定进行披露。 (2) 经营计划进展说明 2014年上半年销售钢管25.47万吨，占全年计划的32.65%，受中石油、中石化长距离油气 输送管道的建设进度缓慢的影响，上半年油气钢管产品市场需求疲软。下半年公司在跟踪国家 重大工程的走向的同时，大力开拓了海外市场，力争全年完成既定目标。 目前公司获得的在手订单较为充足，其中海外出口订单占据相当比例，且均为毛利率较高 的油气管。同时在国内公司将加紧与相关重点煤化工企业、区域天然气运营商以及大型国际供 应商的合作，加强油气管的销售工作。截止目前，相当数量订单的洽谈进展较为顺利。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 （％） 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 上年增减 （%） 金属制品业 1,088,602,756.63 931,677,427.25 14.42 -6.78 -4.46 减少2.07 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 直缝埋弧焊接 钢管 293,089,955.38 239,279,396.26 18.36 -32.57 -31.40 减少1.39 个百分点 螺旋埋弧焊接 钢管 409,958,282.84 337,590,035.03 17.65 0.12 1.67 减少1.26 个百分点 直缝高频焊接 钢管 69,582,315.90 64,735,590.44 6.97 5.82 4.44 增加1.23 个百分点 方矩形焊接钢 管 231,729,838.51 205,210,876.24 11.44 1.54 0.35 增加1.05 个百分点 加工收入 1,360,165.09 1,236,023.40 9.13 -76.50 -74.69 减少6.49 个百分点 材料销售收入 58,935,501.45 60,256,538.17 -2.24 2,451.77 2,560.03 减少4.16 个百分点 废料及其他 23,946,697.46 23,368,967.71 2.41 10.62 12.64 减少1.75 个百分点 合计 1,088,602,756.63 931,677,427.25 14.42 -6.78 -4.46 减少2.07 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,005,094,834.50 -0.03 国外 83,507,922.13 -48.59 (三) 核心竞争力分析 1、独特的区位优势 由于钢管体积、重量大，运输成本占比也较高，所以其销售有一定的销售半径，而公司在华东、 西北、西南地区都有相应的生产基地，基本上覆盖了中国除东北以外的整个大陆地区。 （1）母公司地处长三角地区，经济活跃，水陆交通发达，运输条件便利，且贴近国内焊接钢管 的主要消费市场，在生产经营条件上具有天然的区位优势。根据规划，国家会加强在消费能力 强、资源匮乏的东南沿海、长三角地区等经济发达地区建设众多的支线、城市管网，市场前景 广阔。同时，沿江、沿海港口众多，海上运输便利，能进一步增强出口市场的开拓力度。 （2）新疆伊犁公司贴近石油、天然气的开采基地及煤化工等建设基地，并可开发邻近的中亚、 俄罗斯管输市场，有助于实现区域布局的优化，降低公司经营区域集中带来的风险，增加公司 的市场竞争力。 （3）四川德阳公司地处经济相对发达的四川地区，人口众多，城市管网的市场需求也很充足。 同时，页岩气的市场前景相当广阔，具有良好的发展前景。 2、产品品种齐全优势 公司产品包括直缝埋弧焊管、螺旋埋弧焊管、直缝高频焊管、方矩形焊管，可用作输送用钢管、 结构用钢管，下游市场覆盖面广。已经开发成功的合金钢管，主要使用于石油化工领域，能进 一步扩大公司产品的销售市场。公司经营情况与下游市场景气程度相关度较高，较广的产品覆 盖面有助于公司灵活调整销售策略，分散风险，实现稳定经营。公司产品涵盖了焊接钢管全部 品种，规格齐全，针对综合性工程能满足客户对各种产品以及规格焊接钢管的需求，做到一站 式采购，有利于增强应标竞争力。 3、技术优势 公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路，提升公司的技术及工艺装备水平，致力于新 产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品，以取得公司长远发展的持续竞争优势。公 司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍，具有较强的技术和生产管理经验。公司成立了 螺旋埋弧焊接钢管技术组、直缝埋弧焊管技术组、直缝高频焊接钢管技术组和方矩形焊接钢管 技术组、生产技术部、质量部、理化试验中心和技术情报资料室等多个部门，覆盖焊接钢管制 造全程的技术研发和管理体系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。2014年公司继续着力于 不锈钢复合管、海底管、钢管防腐等方面的研发工作，逐步推向市场。 4、成本优势 公司产品规格的多样化能使各种产品协同生产，能提高原材料的综合利用率，降低产品的成本， 增加竞争优势。随着公司研发力量的进一步增强、公司技术改造项目的增多，成本优势也会越 发显现。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托 理财 金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报酬 确定 方式 预计 收益 实际 收回 本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来 源并说 明是否 为募集 资金 交通 银行 无锡 前洲 支行 “蕴 通财 富.日 增利 S款” 2,000 2013 年3 月14 日 2014 年3 月7 日 保本 浮动 收益 型 70.87 2,000 70.87 是 否 否 闲置募 集资金 合计 / 2,000 / / / 70.87 2,000 70.87 / / / / (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 首次发 行 81,274.68 8,095.74 82,957.99 2.17 存放于募集资 金三方监管户 中 合计 / 81,274.68 8,095.74 82,957.99 2.17 / 具体内容详见2014年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站披露的《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本报 告期投 入金额 募集资金 累计实际 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生 收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 伊犁玉龙钢管 有限公司年产 25万吨油、气等 长距离输送钢 管项目 否 64,600.00 8,095.45 65,883.63 是 101.99% 759.35 江苏玉龙钢管 股份有限公司 年产17万吨油、 气等长距离输 送钢管项目 否 27,480.00 0.29 17,074.36 是 62.13% 310.29 合计 / 92,080 8,095.74 82,957.99 / / / / / / 具体内容详见2014年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交 易所网站披露的《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 3、 主要子公司、参股公司分析 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 子公司类型 主要产品或服 务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 无锡玉龙精密钢管有限公司 全资子公司 金属加工 800万美元 45,225.51 18,353.03 1,245.70 无锡中油玉龙防腐有限公司 控股子公司 金属加工 1,918 3,325.76 3,084.97 -97.32 伊犁玉龙钢管有限公司 全资子公司 金属加工 15,000 20,024.50 12,932.86 -372.56 香港嘉仁实业发展有限公司 全资子公司 投资 1万港元 5,826.77 4,407.89 707.62 四川玉龙钢管有限公司 全资子公司 金属加工 5,000 39,100.15 5,290.03 310.29 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年3月25日，江苏玉龙钢管股份有限公司第三届董事会第三次会议审议通过《公司 2013年度利润分配方案》，决定以2013年年末总股本320,120,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利80,030,000元，结余的未分配利润转至下年 度。以上年度利润分配方案于2014年4月25日经2013年年度股东大会审议通过，现金红利于 2014年5月27日发放完毕。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 报告期公司股权激励相关情况说明 2013年，公司依据报中国证监会备案无异议的2013年限制性股票激励计划，向激励对象 授予限制性人民币普通股300万股，每股面值1元，授予价格为人民币4.18元。由于限制性股 票激励预留部分本次不授予及部分激励对象离职或弃权，公司本次实际授予限制性股票262万 股，变更后的总股本为32,012万股。截止报告期，公司股权激励计划顺利推进中，并无发生变 化。 五、 重大关联交易 √ 不适用 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与 首 次 公 股份 限售 公司实际 控制人（唐 永清、唐志 毅、唐维 自本公司股票上 市之日起，36个 月内不转让或者 委托他人管理其 2011年11 月7日 -2014年 11月6日 是 是 开 发 行 相 关 的 承 诺 君、唐柯 君）以及吕 燕青、华伯 春、唐红、 张小东、刘 仲华 本次发行前持有 的发行人的股 份，也不由发行 人收购该部分股 份。 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其他 江苏 玉龙 钢管 股份 有限 公司 公司承诺自公告之日 起3个月内不再商议、 讨论发行可转换债券 相关事宜。 2013年10 月 31-2014 年1月31 日 是 是 解决 同业 竞争 公司 实际 控制 人 1、本人及本人控制的 其他企业与发行人及 其所控制的企业目前 不存在同业竞争。2、 在持有发行人股份期 间，本人将遵守国家有 关法律、法规、规范性 法律文件的规定，不在 发行人开展业务的区 域内，以任何方式直接 或间接从事与发行人 及其所控制的企业相 同、相似并构成竞争的 业务，亦不会直接或间 接对与发行人及其所 控制的企业从事相同、 相似并构成竞争业务 的其他企业进行收购 或进行有重大影响（或 共同控制）的投资。3、 本人或本人控制的其 他企业如从任何第三 方获得的任何商业机 会与发行人及其所控 制的企业经营的业务 构成或可能构成竞争， 则本人将立即通知发 行人，并承诺将该等商 业机会优先让渡于发 行人。4、本人将利用 对所控制的其他企业 的控制权，促使该等企 业按照同样的标准遵 承诺时间 为2014年 3月25日 是 是 守上述承诺。5、若违 反上述承诺，本人将承 担相应的法律责任，包 括但不限于由此给发 行人利及其他中小股 东造成的全部损失承 担赔偿责任。 解决 关联 交易 公司 实际 控制 人 在本人合法控制发行 人的任何期限内，本人 及本人所控制的企业 （包括但不限于独资 经营、合资经营、合作 经营以及直接或间接 拥有权益的其他公司 或企业）将尽最大的努 力减少或避免与发行 人的关联交易，对于确 属必要的关联交易，则 遵循公允定价原则，严 格遵守公司关于关联 交易的决策制度，确保 不损害公司利益。 承诺时间 为2014年 3月25日 是 是 其他 公司 实际 控制 人 1、本人所持发行人股 份未设置质押及权属 争议情形；2、本人目 前不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、 仲裁、行政处罚案件； 3、本人及本人所控制 的其他企业不存在与 发行人机构混同及代 行对方职责的情形、亦 不存在干预其机构设 置的情形。 承诺时间 为2014年 3月25日 否 是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 根据公司2013年年度股东大会决议，公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司2014年度的审计工作。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上 海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制 制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各管 理层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大 会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决， 确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》 的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、 决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表 决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人 身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。 2、关于董事和董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事 能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。每位独立董事均严格遵守《公司 独立董事制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略与 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和 人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责， 对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监 事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》 的要求，真实、准确、完整地通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务， 保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 6、关于内部控制制度的健全完善：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度。报告期 内，公司各职能部门、子公司按照内控缺陷整改方案的内容及时间进度逐一落实整改，优化、 补充、完善了公司各项管控流程及制度。并计划于2014年年报披露同时，披露经董事会审议通 过的年度内控自我评价报告及经董事会、监事会审议通过的内控审计报告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 14,786 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报 告 期 内 增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押 或冻 结的 股份 数量 唐志毅 境内自然人 26.86 86,000,000 0 86,000,000 无 唐永清 境内自然人 13.43 43,000,000 0 43,000,000 无 唐维君 境内自然人 13.43 43,000,000 0 43,000,000 无 唐柯君 境内自然人 13.43 43,000,000 0 43,000,000 无 中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金 其他 1.83 5,872,100 0 未 知 全国社保基金一一八组合 其他 1.23 3,947,734 0 未 知 全国社保基金一一四组合 其他 1.11 3,549,569 0 未 知 中国建设银行－南方盛元红 利股票型证券投资基金 其他 0.94 2,999,973 0 未 知 中国建设银行－银华富裕主 题股票型证券投资基金 其他 0.66 2,127,104 0 未 知 吕燕青 境内自然人 0.62 2,000,000 0 2,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 5,872,100 人民币 普通股 5,872,100 全国社保基金一一八组合 3,947,734 人民币 普通股 3,947,734 全国社保基金一一四组合 3,549,569 人民币 普通股 3,549,569 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 2,999,973 人民币 普通股 2,999,973 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 2,127,104 人民币 普通股 2,127,104 中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型证券 投资基金 1,986,949 人民币 普通股 1,986,949 广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份有限 公司 1,699,878 人民币 普通股 1,699,878 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资 基金 1,227,889 人民币 普通股 1,227,889 易方达基金公司－农行－中国农业银行股份有限公 司企业年金理事会 922,537 人民币 普通股 922,537 汤亚兴 901,089 人民币 普通股 901,089 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中唐永清与唐志毅、唐柯君、唐维君三人为 父子（女）关系，吕燕青与唐维君为配偶关系。上述 股东中唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君、吕燕青均 承诺：自本公司股票上市之日起，36个月内不转让或 者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份， 也不由发行人收购该部分股份。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 唐志毅 86,000,000 2014年11月7 日 86,000,000 自本公司股票上市之日 起36个月内，不转让或 者委托他人管理其本次 发行前持有的发行人的 股份，也不由发行人收购 该部分股份。 2 唐永清 43,000,000 2014年11月7 日 43,000,000 3 唐维君 43,000,000 2014年11月7 日 43,000,000 4 唐柯君 43,000,000 2014年11月7 日 43,000,000 5 吕燕青 2,000,000 2014年11月7 日 2,000,000 6 华伯春 1,000,000 2014年11月7 日 1,000,000 7 唐红 1,000,000 2014年11月7 日 1,000,000 8 张小东 1,000,000 2014年11月7 1,000,000 日 9 刘仲华 900,000 2014年11月7 日 900,000 10 股权激励对象 2,620,000 在满足股权激励规定的 解锁条件时，激励对象可 分四次分别自首次授予 日12、24、36、48个月 后各解锁25%。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 姚光利 副总经理、总 工程师 378,000 364,000 -14,000 二级市场买卖 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江苏玉龙钢管股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 432,824,112.61 462,136,250.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 83,069,573.02 86,386,886.25 应收账款 379,623,704.77 453,845,153.29 预付款项 274,649,763.96 216,606,697.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,291,072.06 11,205,107.82 买入返售金融资产 存货 871,689,073.67 742,219,755.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 210,132.88 31,669,018.62 流动资产合计 2,053,357,432.97 2,004,068,869.23 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 869,507,787.77 805,865,341.69 在建工程 71,161,696.21 152,860,393.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 173,789,859.19 175,725,045.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 548,469.77 877,551.65 递延所得税资产 8,996,070.65 8,924,560.76 其他非流动资产 非流动资产合计 1,124,003,883.59 1,144,252,892.39 资产总计 3,177,361,316.56 3,148,321,761.62 流动负债： 短期借款 797,911,700.00 558,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 252,407,059.85 415,375,999.95 应付账款 64,708,951.67 78,366,497.40 预收款项 71,380,396.21 77,248,266.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,029,082.40 10,141,690.65 应交税费 -24,618,553.90 -30,215,470.87 应付利息 应付股利 1,392,000.00 1,392,000.00 其他应付款 2,959,197.77 2,360,005.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,169,169,834.00 1,112,668,988.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,169,169,834.00 1,112,668,988.43 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 320,120,000.00 320,120,000.00 资本公积 856,839,487.64 856,839,487.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 95,734,085.24 95,734,085.24 一般风险准备 未分配利润 719,379,691.79 746,396,719.55 外币报表折算差额 1,310,373.81 1,287,495.80 归属于母公司所有者 权益合计 1,993,383,638.48 2,020,377,788.23 少数股东权益 14,807,844.08 15,274,984.96 所有者权益合计 2,008,191,482.56 2,035,652,773.19 负债和所有者权益总计 3,177,361,316.56 3,148,321,761.62 法定代表人：唐永清 主管会计工作负责人：徐卫东 会计机构负责人：张小东 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:江苏玉龙钢管股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 297,159,142.01 377,445,661.13 交易性金融资产 应收票据 49,193,845.02 40,887,681.48 应收账款 360,083,691.89 430,114,715.91 预付款项 194,016,714.93 205,082,301.21 应收利息 应收股利 其他应收款 585,855,536.56 472,806,637.00 存货 589,425,313.53 486,275,861.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 181,635.53 31,611,437.39 流动资产合计 2,075,915,879.47 2,044,224,295.91 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 329,339,960.06 329,339,960.06 投资性房地产 固定资产 469,912,577.01 474,920,610.04 在建工程 31,476,311.14 33,864,843.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 135,954,724.88 137,497,340.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,411,279.08 5,168,661.67 其他非流动资产 非流动资产合计 971,094,852.17 980,791,415.29 资产总计 3,047,010,731.64 3,025,015,711.20 流动负债： 短期借款 761,000,000.00 558,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 241,632,059.85 385,840,999.95 应付账款 63,382,928.02 74,178,414.23 预收款项 52,801,281.45 55,775,816.68 应付职工薪酬 1,520,997.58 5,367,079.00 应交税费 8,860,472.33 3,903,635.47 应付利息 应付股利 其他应付款 2,770,751.64 1,620,003.34 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,131,968,490.87 1,084,685,948.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,131,968,490.87 1,084,685,948.67 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 320,120,000.00 320,120,000.00 资本公积 818,788,923.51 818,788,923.51 减：库存股 专项储备 盈余公积 95,734,085.24 95,734,085.24 一般风险准备 未分配利润 680,399,232.02 705,686,753.78 所有者权益（或股东权益） 合计 1,915,042,240.77 1,940,329,762.53 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,047,010,731.64 3,025,015,711.20 法定代表人：唐永清 主管会计工作负责人：徐卫东 会计机构负责人：张小东 合并利润表 2014年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,088,602,756.63 1,167,814,011.22 其中：营业收入 1,088,602,756.63 1,167,814,011.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,031,710,615.79 1,084,182,041.67 其中：营业成本 931,677,427.25 975,187,517.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,837,334.04 2,256,957.29 销售费用 38,757,381.98 38,852,618.58 管理费用 49,996,927.97 55,722,150.79 财务费用 14,627,263.88 7,716,118.69 资产减值损失 -5,185,719.33 4,446,678.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 708,657.53 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 （未完）  |