[中报]金信诺：2014年半年度报告
深圳金信诺高新技术股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人黄昌华、主管会计工作负责人吴瑾及会计机构负责人(会计主管 人员)罗端丽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 4 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5 第三节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第四节 重要事项 .............................................................................................................................. 22 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 33 第七节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第八节 备查文件目录 .................................................................................................................... 142 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、金信诺、深圳金信诺 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司 《公司章程》或章程 指 深圳金信诺高新技术股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 赣州金信诺 指 赣州金信诺电缆技术有限公司 凤市通信 指 常州金信诺凤市通信设备有限公司 保荐人、主承销商、中航证券 指 中航证券有限公司 律师事务所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 3G 指 第三代数字通信，全称为3rd Generation。 LTE 指 3GPP长期演进技术（3GPP Long Term Evolution），它改进并增强了 3G的空中接入技术。因此，也被称为"3.9G"或"准4G"技术，LTE与 WiMAX同为未来可能成型的4G标准。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 金信诺 股票代码 300252 公司的中文名称 深圳金信诺高新技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 金信诺 公司的外文名称（如有） Kingsignal Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） kingsignal 公司的法定代表人 黄昌华 注册地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302 注册地址的邮政编码 518052 办公地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302 办公地址的邮政编码 518052 公司国际互联网网址 www.kingsignal.com 电子信箱 kingsignal@Kingsignal.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑军 李辉 联系地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园9# 楼302 深圳市南山区科技中二路深圳软件园9# 楼302 电话 0755－26016051 0755－26016250-877或0755-86338291 传真 0755－26581802 0755－26581802 电子信箱 andy.zheng@kingsignal.com mark.li@kingsignal.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会秘书办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 562,531,504.52 256,177,891.28 119.59% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 47,754,947.43 12,871,080.28 271.03% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 42,911,304.53 9,297,501.17 361.54% 经营活动产生的现金流量净额（元） 148,851,703.12 -74,938,749.56 298.63% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.9046 -0.6939 230.36% 基本每股收益（元/股） 0.2905 0.1192 143.71% 稀释每股收益（元/股） 0.2905 0.1192 143.71% 加权平均净资产收益率 6.67% 1.92% 4.75% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 5.99% 1.38% 4.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,876,661,776.75 1,501,848,084.07 24.96% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 743,651,272.70 691,334,805.17 7.57% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 4.5192 4.2066 7.43% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -39,041.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,162,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,292,084.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,185,905.43 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,236,032.87 减：所得税影响额 713,209.77 少数股东权益影响额（税后） 1,280,128.68 合计 4,843,642.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （一）技术不能持续进步的风险 公司始终将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，并通过不断的研发和创新，提升技术实力。公司不断强化跨学 科协作，建立有效的科研激励机制，引进研发和技术骨干，保持对外技术交流，增加研发投入。目前，公司产品性能及生产 工艺处于国内领先水平，部分达到国际先进水平，在与国内外同行的竞争中处于优势地位。未来，如果公司不能准确把握行 业和技术发展趋势，或不能保持充足的研发投入和维持有效的创新机制，最终不能实现技术持续进步，并在国内同行业中保 持持续的技术领先优势，公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。 （二）科研人才流失和核心技术泄密的风险 稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。技术人员的培养、引进与稳定受多方面因素的影 响，尽管公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科 研条件，但是仍不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。 同时，公司在多年的技术研发和生产过程中积累了丰富的专利及非专利技术，从而使公司的生产技术与工艺一直处于 行业领先水平，这也是公司保持高速增长的重要原因。虽然公司制订了严格的保密制度，并与公司核心技术人员以及因业务 关系可能知悉技术秘密的相关人员签订《保密合同》，但仍不能完全排除核心技术泄密的风险。 （三）知识产权受侵害的风险 公司坚持自主创新原则，所有产品核心技术均系自主研发。公司制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、 商业秘密保护等手段保护公司知识产权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受侵害的事件，但不排除将来知识产权遭受 侵害的可能，如果研发成果和核心技术受到侵害，将给公司造成重大损失。 （四）市场竞争风险 公司定位于中高端射频同轴电缆的研发、生产和销售，相对于国外射频电缆厂商，公司在产品的性价比方面具有较大 优势。经过多年的技术积累，公司已在部分细分领域掌握了国际先进技术，部分产品在应用领域和技术指标上均接近或达到 了国际竞争对手水平，并取得了一定的市场份额。但公司与国际知名企业相比，在资产规模、技术水平等方面还存在一定差 距。近年来，随着境外竞争对手在国内建立生产基地，国内市场竞争加剧，本公司产品的性价比优势削弱，这将对公司的经 营业绩造成一定的影响。 （五）客户集中风险 公司主要客户均为国内外通信领域知名公司，如爱立信、美国BELDEN、安费诺、泰科（TYCO）、美国安德鲁、阿 尔卡特-朗讯、中国移动、大唐移动、华为、中兴通讯、创维等，公司的客户相对集中。公司已与上述企业之间建立了稳定 的长期合作和信任关系，即使如此，仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将 对本公司的经营造成影响。 （六）原材料价格波动风险 本公司产品的原材料主要为铜导体材料，铜导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价的波动密切相 关，铜的价格受国际国内政治经济等因素影响较大。公司根据原材料价格变动情况和预计的未来原材料价格走势，并结合公 司品牌影响力、营销网络销售能力、同类产品市场价格等因素，制定及调整产品价格。通过调整措施，公司有效地控制了原 材料价格波动的风险，但若原材料价格出现超出预期的波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2014年，在国家大力发展信息化建设的前提下，通信行业迎来了高速发展时期，即国家工信部于2013年底正式发放 TD-LTE4G牌照之后，2014年上半年又批复了FDD-LTE4试验网的建设，借此时机，通信运营商上半年加大了4G建设的投资 力度，报告期内，公司董事会及管理层积极把握市场结构调整与转型升级的契机，通过加快产品的开发及推广，加大市场开 拓力度，使得营业收入及利润均有较大幅度的增长。 报告期内，公司实现营业收入56,253.15万元，同比增长119.59%；利润总额6,060.10万元，同比增长256.99%；归属于上 市公司股东的净利润4,775.49万元，同比增长271.03%；经营活动产生的现金流量净额14,885.17万元，同比增长298.63%。 具体经营情况如下： 1、报告期内，为满足客户的市场需求，巩固市场占有率，公司加大新产品开发力度，不断完善产品种类，形成了射频 电缆、通信电源线、射频连接器、高低频电缆组件、高速率电缆及组件、航空导线、馈线网络、光缆及光器件配件等系列齐 全的产品供应链。 2、报告期内，在国家积极推进军民融合发展国防工业的前提下，随着军费增长和军品进口替代的延续,航空电缆及连接 器领域进口替代过程加速,预计公司相关产品未来将以较高速度增长，公司全体同仁严格贯彻执行管理层在2014年初制定的 战略目标，取得阶段性成果，在航空航天和国防工业的产品研发、技术改进等方面不断加大投入力度，使得国防工业市场销 售有较大幅度增长，有力保障了公司战略目标的实现。 3、报告期内，公司加大对海内外子公司的财务、供应和销售的支持力度，改善管理体系及财务控制，推进海外配合战 略客户的市场需求，随着海外通信设备市场的逐步复苏，公司海外市场销售有所增加。 4、公司始终秉持以技术为核心，加大各项技术的研发投入，不断提升研发团队的整体实力，保持行业技术领先。报告 期内，公司申报的“核电反应堆内专用耐超高温、耐超高辐射K1电缆产业化项目”获得深圳市发展和改革委员会、深圳市经 济贸易和信息化委员会、深圳市科技创新委员会及深圳市财政委员会的批准通过（深发改【2013】1891号）。 5、报告期内，公司成功竞得深圳市龙岗区龙岗街道G02203-0005地块土地使用权，将解决生产用地紧缺制约公司高速 发展的现状，并通过建设新厂房改善生产环境，同时，由于场地紧张而造成的办公场所分散的现状也可得到解决，有助于公 司节约管理成本，提高各部门运作和协调效率，增强公司核心竞争力，为公司长期稳定发展提供有力保障。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 562,531,504.52 256,177,891.28 119.59% 主要为报告期内订单较 同期大幅增加。 营业成本 403,864,485.31 203,563,887.63 98.40% 主要为报告期内收入较 同期增加，相应成本也 较同期增加。 销售费用 31,535,247.89 14,526,094.90 117.09% 主要为报告期内市场开 拓投入、人员与薪酬支 出均有增加，随着销售 额的增加，相应的运输 费用、仓储费均有增加 所致。 管理费用 47,895,213.93 24,434,827.09 96.01% 主要为报告期内研发投 入、人员与薪酬支出、 质量成本及股权激励等 增加所致 财务费用 13,797,563.20 9,336,238.61 47.79% 主要为报告期内银行贷 款增加相应利息支出增 加，同时募集资金存款 减少相应利息收入减少 所致。 所得税费用 8,624,231.43 1,728,363.85 398.98% 主要为报告期内所得额 的增加所致 研发投入 16,991,766.41 8,835,515.83 92.31% 增加新产品、新技术的 研发 经营活动产生的现金流 量净额 148,851,703.12 -74,938,749.56 298.63% 主要为报告期内销售额 增加与加强应收帐款管 理，相应销售回款增加 所致。 投资活动产生的现金流 量净额 -87,827,592.50 -21,260,996.58 -313.09% 主要为1、报告期内控股 子公司——常州武进凤 市通信设备有限公司投 资的常州通利小额贷款 公司未分红；2、报告期 内下属全资子公司赣州 金信诺电缆技术有限公 司增加的厂房建设投入 及设备投入及购买土地 所致。 筹资活动产生的现金流 量净额 89,303,478.49 48,122,806.73 85.57% 主要为报告期内随着公 司规模扩大，因资金需 求增加而增加的银行借 款所致。 现金及现金等价物净增 加额 151,128,774.63 -48,705,083.95 410.29% 主要为报告期内销售回 款情况较上年有大幅改 善。 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 本报告期内公司的业务收入上升，主要原因： 1、随着国内移动运营商大规模投入,公司国内市场销售继续保持良好增长态势。 2、随着海外通信设备市场的逐步复苏,公司海外市场销售有所增加。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 主要产品为包括半柔电缆、低损电缆、稳相电缆、军标系列电缆、半刚电缆、轧纹电缆等，广泛应用于移动通信、微波 通信、广播电视、隧道通信、通信终端、军用电子、航空航天、光纤光缆、光电连接器、光电元器件等领域。 报告期内，公司实现营业收入56，253.15万元，同比增119.59%；利润总额6,060.10万元，同比增长256.99%；归属于上市 公司股东的净利润4,775.49万元，同比增长271.03%；经营活动产生的现金流量净额14,885.17万元，同比增长298.63%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 同轴电缆 312,669,474.88 210,536,740.88 32.66% 60.68% 40.67% 9.57% 组件及用户线系 列 199,123,368.52 153,805,062.16 22.76% 532.38% 442.01% 12.88% 连接器 43,519,892.24 35,160,157.43 19.21% 50.17% 37.75% 7.29% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 赣州金信诺电缆技术有限公司 通讯电缆（不含电力电缆）及接插件的 6,901,618.90 技术开发、生产、销售；相关产品的技 术开发（以上不含专营、专控、专卖及 限制项目）；自营和代理各类进出口（国 家限制经营和禁止进出口的商品除 外）。 常州金信诺凤市通信设备有限公司 电子元件、通讯器材的设计、研发和制 造；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外。 8,067,451.06 金信诺科技（印度）有限责任公司 通讯电缆、天馈附件的生产、销售，以 及进出口贸易。 167,561.18 金信诺巴西有限责任公司 工程服务、设备、手机、通讯网络的研 究、开发和制造；同轴电缆、连接器、 电缆组件、跳线、HDMI、低损电缆、 微细同轴等的研究、开发和制造；通讯 电缆及其配件进口及销售，同轴电缆、 连接器、电缆组件、跳线、HDMI、低 频电缆、微细同轴等的销售。 130,671.04 神州航宇科技有限公司 技术推广、技术服务、技术开发；技术 进出口；承办展览展示活动；销售机械 设备、电子产品、五金交电；产品设计； 维修机械设备。 1,903,039.86 金诺（天津）商业保理有限公司 以受让应收款的方式提供贸易融资；应 收账款的收付结算、管理与催收；销售 分户（分类）账管理；与本公司业务相 关非商业性坏账担保；客户资信调查与 评估；相关咨询服务。 2,129,942.96 金信诺高新技术（泰国）有限责任公司 通讯产品、安装辅料的购销及进出口。 2,690,282.19 金信诺光纤光缆（赣州）有限公司 通信电缆、光纤光缆及配件、通信器材、 设备、数据电缆、线路建筑用金属制品、 光通信设备、光电复合缆、计算机软件、 电子计算机配套设备研发、制造、销售。 -1,026,812.35 金信诺（香港）国际有限公司 商品贸易、进出口贸易及投融资业务。 52,574.17 7、重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）从整体经营环境分析 2014年上半年在宏观经济形势整体复苏回暖、信息通信需求持续扩张的大势下，4G网络产业政策的全面落实，信息通 信业进入平稳较快发展态势，公司产品在这一形势下驱动下，通信电缆产品产销量都进入到一个高速发展期，尤其在半柔同 轴电缆以及相关各种组件的销售，上半年始终处于供不应求的状况，在海外市场随着基站传输网设备的升级，各系类电缆产 品也呈现强劲的市场需求。 （2）从公司的业务领域分析 从通信行业未来发展看，移动互联网的发展也将进入一个上升通道，大量的技术、应用和商业模式等都将继续围绕移动 互联网展开，移动互联网仍是外来信息通信行业发展的重要方向。公司早已进行了相关产品的开发布局，在光缆、光电混合 缆以及光电器件和组件取得了突破性进展，已在技术、生产和市场方面完善相应的工作，有能力迎接下一代400G高速光通 信网以及光纤无线融合的新技术市场的到来。在特种和专用通信领域，公司开发出的特种连接器及特种电缆，弥补了国内空 白，市场前景和应用非常广泛。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 公司持续执行董事会制定的2014年度经营管理计划，积极推进发展战略和年度经营计划的落实，利用自身管理、营销、 技术的优势，开拓产品市场、加大研发投入、引进行业人才，不断提升公司各项竞争力。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 （1）运营商投资波动对公司经营产生的风险 对公司未来经营业绩产生直接影响的最大因素为客户的销售订单及销售价格。我国通信设备市场的增长主要受通信运营 商投资建设驱动，运营商投资方向调整、建设节奏和采购模式变化等因素，将对公司经营将产生重大影响，包括销售业绩、 资金积压、交付压力等。 （2）国际市场的变化对公司的风险 公司持续对巴西、泰国、印度市场拓展的投入，受全球经济形势的变化，以及目标市场所在国家政治、经济、贸易政策 等可能发生重大不利变化，以及汇率波动等，均会对公司的经营业绩带来负面影响。 （3）人力资源风险 公司所处行业属通信行业的一个细分行业，专业性强，专业人才的培养周期长，投入大，专业技术人才相对紧缺，专业 技术人才的数量及技术水平的高低已成为该行业企业竞争力的标志之一，但同业竞争加大了此类专业技术人才的流动性。 随着公司未来对市场的不断拓展，公司将面临更加激烈的市场竞争，需要为客户提供更为完善、优质的服务。为此， 公司从以下几个方面提出了风险应对措施： 1、管理方面：将大力推进公司既定规划的落地和实施，并配备强有力的执行团队，确保经营管理制度的有效执行； 2、技术研发方面：将加大在技术领域的研发投入，建立健全研发技术体系，从宽领域多层次深入系统的进行研发整合； 3、市场拓展方面：将延展现有产品和服务领域，积极拓展高端产品市场； 4、高端人才引进：将通过实施科学的薪酬激励机制，实施股权激励机制，吸引业内高级专业人才； 5、品质管理：将采用先进的质量统计技术和品质管理方法，建立完善的品质管理体系； 6、信息化建设方面：将优化和升级现有ERP信息化管理系统，固化公司的业务流程，减少部门间信息传递的障碍，提高 经营管理效率和科学决策能力。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 43,740 报告期投入募集资金总额 1,312.39 已累计投入募集资金总额 21,342.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 2,168.37 累计变更用途的募集资金总额比例 4.96% 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1130 号《关于核准深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股) 2,700 万股，由中航证券有限责任公司任主承销商和 保荐机构；股票面值 1 元，每股发行价格人民币 16.2 元，应募集资金 437,400,000.00 元，扣除券商保荐和承销费、律 师费用、会计师费用等发行费用 33,246,000.00 元后，此次发行股票共募集资金净额 404,154,000.00 元，其中：股本 27,000,000.00 元，股本溢价计入资本公积377,154,000.00 元。上述款项已于 2011 年 8 月 4 日存入本公司在中国建设银 行深圳市滨河支行开立的账号为 44201528600059888889 的账户。2、以前年度已使用金额：截至2014年6月30日，本 公司累计使用募集资金213,420,745.49元。3、本年度使用金额及当前余额：2014年上半年本公司募集资金使用情况为： 本报告期募投项目实际投入资金13,123,854.42元。截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金余额为185,794,349.49 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 半柔射频同轴电缆 扩产项目 是 10,296.81 10,296.81 903.6 4,516.83 43.87% 2014年 12月31 日 否 低损KSR系列射频 同轴电缆扩产项目 是 7,230.78 7,230.78 276.69 6,165.64 85.27% 2014年 12月31 日 否 射频电缆研发中心 建设项目 是 3,373 3,373 554.74 16.45% 2014年 12月31 日 否 稳相信息传输器件 扩建项目 是 4,833.49 4,833.49 132.1 1,549.89 32.07% 2014年 12月31 日 否 微细同轴传输器件 生产项目 是 2,681.84 555.18 555.18 100.00% 2012年 11月28 日 是 承诺投资项目小计 -- 28,415.92 26,289.26 1,312.39 13,342.28 -- -- -- -- 超募资金投向 永久性补充流动资 金 否 2,399.8 2,399.8 2,399.8 100.00% 10.84 否 收购常州子公司 否 5,600 5,600 5,600 100.00% 564.72 2,418.78 否 超募资金投向小计 -- 7,999.8 7,999.8 7,999.8 -- -- 564.72 2,429.62 -- -- 合计 -- 36,415.72 34,289.06 1,312.39 21,342.08 -- -- 564.72 2,429.62 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司半柔射频同轴电缆扩产项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项目建设时期 内，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置 相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备 购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按之前计划的时间进度执行，公司采取谨慎态 度，为优化系统解决方案，公司适时推迟了项目投入进度，该项目预计将延期至2014年12月31日。 公司低损KSR系列射频同轴电缆扩产项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项 目建设时期内，由于通讯行业技术发展非常迅速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境 而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用， 生产设备购置需求要根据市场环境和订单的反应来购置，故未能按之前计划的时间进度执行，公司采 取谨慎态度，为优化系统解决方案，公司适时推迟了项目投入进度，该项目预计将延期至2014年12 月31日。公司射频电缆研发中心建设项目投资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项 目建设时期内，产业相关技术已有了显著升级。因此，公司研发中心项目对于相关设备、仪器的技术 等级、选型及定制方面更加趋于严谨，不断提升要求，在进一步论证和评估的基础上，对项目的设备 采购方案进行了优化调整，给本项目的实施进度带来一定的影响。因此未能在规定时间内完成，该项 目预计将延期至2014年12月31日，目前状态为已经开工建设。公司稳相信息传输器件扩建项目投 资进度较预计进度有所滞后，其主要原因是：在募投项目建设时期内，由于通讯行业技术发展非常迅 速，技术更新换代的时间越来越短，若不结合市场环境而匆忙购置相关设备容易产生设备淘汰率高， 投资效益低下的情况，为了使募投资金最大效率地使用，生产设备购置需求要根据市场环境和订单的 反应来购置，故未能按之前计划的时间进度执行，公司采取谨慎态度，为优化系统解决方案，公司适 时推迟了项目投入进度，该项目预计将延期至2014年12月31日。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 受金融危机等因素的影响，手机等应用微细同轴器件的市场需求骤然减少；其他应用微细同轴器件的 需求也大幅减少；折叠式手持终端市场中相当部分的需求被非折叠式的手持终端所替代。公司跟踪市 场，研究认为未来用于折叠手机等市场的微细同轴器件产品需求中短期内将难以出现大幅上升的趋 势；而该类产品新的需求还在酝酿之中，新的市场有待开拓。目前公司自主研发出来的微细同轴电缆 及器件所形成的产能已经达到相当的产能，在节约资金的同时，现有设备的理论产能已经能达到50 万套/年以上。经公司研究决定停止对该项目的固定资产投入。2012年11月28日，公司第一届董事 会2012年第十次会议及公司第一届监事会2012年第七次会议审议通过了《关于部分募集资金永久补 充流动资金的议案》，公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金，将“微细同轴传输器件生产项目” 剩余募集资金2,168.37万元（含募集资金利息收入41.71万元）变更为永久性补充公司日常经营所需 流动资金。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司超募资金119,994,800.00元，使用情况：2011年9月9日，公司第一届董事会2011年第四次会 议及第一届监事会2011年第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金合计人民币2,399.80万元用于永久性补充流动资金；2011年12月9日，公司第一 届董事会2011年第八次会议及第一届监事会2011年第五次会议审议通过了《关于收购常州凤市通信 设备有限公司70%股权的议案》，公司使用超募资金人民币5,600万元收购常州凤市信设备有限公司 70%的股权，收购完成后常州凤市通信设备有限公司成为公司的控股子公司。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012年3月24日，公司第一届董事会2012年第一次会议及第一届监事会2012年第一次会议审议通 过了《关于变更募投项目-微细同轴传输器件生产项目之资金用途的议案》和《关于部分变更募集资 金投资项目实施地点的议案》，公司变更募投项目-微细同轴传输器件生产项目之资金用途，经研究决 定停止对该项目的固定资产投入，将该项目结余的募集资金暂时存在项目募集资金帐户中。公司将低 损KSR系列射频同轴电缆扩产项目和半柔射频同轴电缆扩产项目的部分实施地点进行变更。 2013年12月12日，公司第二届董事会2013年第四次会议及第二届监事会2013年第四次会议审议通 过了《变更部分募集资金投资项目实施地点》的议案，本次变更部分募集资金项目实施地点仅涉及射 频电缆研发中心建设项目，原实施射频电缆研发中心建设项目原地址为江西省赣州市经济技术开发区 香港工业园（北区）赣州开发区金龙路南侧、工业四路西侧新建的厂房，项目原计划总投资为3,373.00 万元，其中建设投资为2,923.00万元，铺底流动资金为450.00万元。该募投项目目前情况如下：一方 面在募投项目建设时期内，产业相关技术已有了显著升级。因此，公司研发中心项目对于相关设备、 仪器的技术等级、选型及定制方面更加趋于严谨，不断提升要求，在进一步论证和评估的基础上，对 项目的设备采购方案进行了优化调整，给本项目的实施进度带来一定的影响。另一方面因生产扩张， 现有厂房内部使用面积局促，为使生产设备与研发设备清晰分区，研发部门能够独立专注于产品技术 研发。因此公司计划将射频电缆研发中心建设项目实施地点搬迁至江西省赣州市经济开发区工业金坪 南路北侧、金门路东侧，公司已取得的赣市开国用（2008）第20号工业用地上进行实施，通过完善 射频电缆研发中心布局，便于公司加强研发项目管理。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金2,531.90万元投入基建 建设及购置设备。2011年9月8日第一届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金2,531.90万元置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金，截止2014年6月30日，相关资金已经完成置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存储于募集资金专户,严格按照相关制度规定使用募集资金。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久性补充 流动资金 微细同轴传 输器件生产 项目 2,168.37 2,168.37 100.00% 否 否 合计 -- 2,168.37 0 2,168.37 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 金融危机等因素的影响，手机等应用微细同轴器件的市场需求骤然减少；其他应用微 细同轴器件的需求也大幅减少；折叠式手持终端市场中相当部分的需求被非折叠式的 手持终端所替代。公司跟踪市场，研究认为未来用于折叠手机等市场的微细同轴器件 产品需求中短期内将难以出现大幅上升的趋势；而该类产品新的需求还在酝酿之中， 新的市场有待开拓。目前公司自主研发出来的微细同轴电缆及器件所形成的产能已经 达到相当的产能，在节约资金的同时，现有设备的理论产能已经能达到50万套/年以 上。经公司研究决定停止对该项目的固定资产投入。2012年11月28日，公司第一届 董事会2012年第十次会议及公司第一届监事会2012年第七次会议审议通过了《关于 部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次使用部分募集资金永久补充流动 资金，将"微细同轴传输器件生产项目" 剩余募集资金2,168.37万元（含募集资金利息 收入41.71万元）变更为永久性补充公司日常经营所需流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后该募集项目剩余资金用于永久性流动资金 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 《公司章程》第一百五十五条规定“公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分 配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：（1）公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）公司董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（3）出现股东违规占用公 司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（4）公司可根据实际盈利情况进行 中期现金分红；（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（6）公司 将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独 立意见。（二）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审 核并出具书面意见。 （三）利润分配的形式 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （四）现金 分配的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 （五）现 金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）股票股利 分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七）利润分配的决策程序和机制 公司 每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或 股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配 方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东 大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整原则公司根据生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。” 2013年年度权益分派方案已经2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本163,444,227股为 基数，向全体股东每10股派0.473194元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人 和证券投资基金每10股派0.425875元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差 别化税率征收，先按每10股派0.449534元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、 RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。） 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）股权激励实施进展情况 1、2013年5月24日，公司第二届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议 案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月24日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独 立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年5月24日，并同意向符合授权条件的55名激励对象授予234.5万份限制性股票。 同日，公司第二届监事会2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。 2、2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会审议通过公司2012年年度权益分派方案。以公司现有总股本110,345,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.893742股，向全体股东每10股派0.978748元人民币现金。其中，公司首次 授予的234.5万股限制性股票数量调整为349.2582万股。 3、公司于2013年12月12日分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2013年12月12日，其中授 予8名激励对象21万股限制性股票，授予价格为9.34元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办 法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格 合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。 4、2014年4月22日，公司召开第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第二次会议，审议通过了《限制性 股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司同意将未达到第一批解锁条件的激励对象获授的但尚未解锁的限制性股 票全部进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟将未达到第一批解锁条件的激励对 象已获授但尚未解锁的共计1,110,769股限制性股票进行回购注销。 由于公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快外延式扩张的步伐，公司与往年相比受到非经营性因素引起的财 务费用增加的影响（或其他原因），导致公司业绩指标的增长受到影响。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年扣除非经常性损益的净利润为2,323.27万元，未达到股权激励计划规定的第一期解锁条件。因此公司2014年4月22日第 二届董事会2014年第三次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定回购注销1,110,769 股限制性股票。其中，回购注销未达到第一批解锁条件的首次授予的限制性股票共计1,047,769股，回购价格调整为3.60元/ 股。回购注销未达到第一批解锁条件的预留部分限制性股票共计63,000股，回购价格为9.34元/股。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划剩余部分将继续按照法规要求执行。 （二）股权激励实施影响 1、公司股权激励第一个考核年度没有达到业绩考核要求，相应份额予以回购注销；2014年度、2015年度的激励方案继 续执行，股权激励的继续实施有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司将在全体员工的努力下全力促进业绩目标的达成，整体股权激 励的促进作用持续释放中。 2、因股权激励计划第一期未能实现，公司于报告期回购注销了1,110,769股限制性股票，公司总股本由164,554,996股减 少至163,444,227股。 关于限制性股票激励计划授予相关事项，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-043。 本公司于2013年7月5日完成了限制性股票授予，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-048。 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-072。 关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-042。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、本公司于2008年4月28日与深圳高新区开发建设公司签订租赁合同，租用其位于深圳市南山区科技中二路深圳软件 园9#楼302房产，租赁建筑面积共计782.97平方米，租赁期限自2013年8月1日起至2014年7月31日，月租金40元/平方米。 2、本公司于2011年与深圳市易郡美家家具有限公司签订了厂房租赁合同，租用其位于深圳市龙岗区坪地镇高桥品牌产 业园易郡美家1、2#厂房、综合办公楼及配套房屋，合计面积30800平方米，租赁期从2011年10月1日至2017年9月30日止，起 租月租金12.8元/平方米，每两年递增10%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 常州金信诺凤市通 信设备有限公司 2014年05 月30日 10,000 10,000 连带责任保 证 1年 否 是 金诺（天津）商业 2014年04 3,000 3,000 连带责任保 1年 否 是 保理有限公司 月01日 证 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 13,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 13,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 13,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 13,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 13,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 13,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 13,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 13,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 17.48% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托方名称 委托金额 委托起始日期 委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 承诺不为激励 对象依股权激 励计划获取有 关限制性股票 提供贷款以及 2013年02月06 日 长期有效 承诺履行情况： 截止本公告日， 承诺人严格遵 守上述承诺，未 发生违反上述 其他任何形式 的财务资助，包 括为其贷款提 供担保。 承诺的情况。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 - - - - 资产重组时所作承诺 - - - - 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东、 实际控制人黄 昌华及其妻姐 张田承诺 自公司股票上 市之日起三十 六个月内，不转 让或者委托他 人管理其直接 或间接持有的 本公司股份，也 不由公司回购 其直接或间接 持有的本公司 股份。 2011年06月19 日 2011年8月18 日-2014年8月 18日 报告期内，承诺 人均严格遵守 承诺，不存在违 反承诺事项的 情况发生。 公司股东王志 明、郑军承诺 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的本 公司股份，也不 由公司回购其 直接或间接持 有的本公司股 份。 2011年06月19 日 2011年8月18 日-2012年8月 20日 履行完毕 担任公司董事、 高级管理人员 的股东黄昌华、 郑军同时承诺 其所持本公司 股份锁定期限 届满后，在其担 任公司董事、监 事及高级管理 人员职务期间， 每年转让的股 份不超过其所 持本公司股份 总数的25%，离 职后半年内不 转让其直接或 间接持有的本 公司股份。 2011年06月19 日 长期有效 报告期内，承诺 人均严格遵守 承诺，不存在违 反承诺事项的 情况发生。 公司董事、高级 管理人员黄昌 华之妻姐张田 （亦为公司董 事、高级管理人 员肖东华之配 偶）同时承诺 其所持本公司 股份锁定期限 届满后，在黄昌 华及肖东华担 任公司董事、监 事及高级管理 人员职务期间， 每年转让的股 份不超过其所 持本公司股份 总数的25%，在 黄昌华及肖东 华离职后半年 内不转让其直 接或间接持有 的本公司股份。 2011年06月19 日 长期有效 报告期内，承诺 人均严格遵守 承诺，不存在违 反承诺事项的 情况发生。 其他对公司中小股东所作承诺 - - - - 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 《关于控股子公司未达业绩承诺对公司进行补偿的公告》详细情况刊登在2014年7月1日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公告编号： 2014－043 注：1、公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事 件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。如前款所涉及重要事项已作为临时报告在指定网站披露，只需说明信息披露网 站及披露日期。 2、控股子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。 3、公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露媒体的变更等。 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 106,891,977 65.04% 0 0 0 -1,086,553 -1,086,553 105,805,424 64.30% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 106,891,977 65.04% 0 0 0 -1,086,553 -1,086,553 105,805,424 64.30% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 106,891,977 65.04% 0 0 0 -1,086,553 -1,086,553 105,805,424 64.30% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 57,453,019 34.96% 0 0 0 1,296,553 1,296,553 58,749,572 35.70% 1、人民币普通股 57,453,019 34.96% 0 0 0 1,296,553 1,296,553 58,749,572 35.70% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 164,344,996 100.00% 0 0 0 210,000 210,000 164,554,996 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 无限售股份增加1,296,553股是郑军先生作为董事、总经理所持股份每年25%解禁，有限售股份增加21万股是根据公司第 二届董事会2013年第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《限制性股 票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予8名激励对象21万股限制性股票，行权价格为9.34元。授 予前公司总股本为164,344,996股，授予后总股本增至164,554,996股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 无限售股份增加1,296,553股是郑军先生作为董事、总经理所持股份每年25%解禁，有限售股份增加21万股是根据公司第 二届董事会2013年第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《限制性股 票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予8名激励对象21万股限制性股票，行权价格为9.34元。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 有限售股份增加21万股是根据公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相 关事项的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会 认为《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予8名激励对象21万股限制性股票，行权价 格为9.34元。授予前公司总股本为164,344,996股，授予后总股本增至164,554,996股。 公司第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划部分激励 股份回购注销的议案》，公司同意将未达到第一批解锁条件的激励对象获授的但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。 2014年6月20日，公司在华泰证券股份有限公司开设了用于回购注销第一期限制性股票的专用账户，因此机构持股第十名为 本公司开设的回购注销专用账户，2014年7月8日回购注销完成，公司发布了关于对限制性股票激励计划部分激励股份注销完 成的公告。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,253 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 末持股 数量 内增减 变动情 况 限售条 件的股 份数量 限售条 件的股 份数量 股份状态 数量 黄昌华 境内自然人 39.30% 64,662,670 0 64,662,670 0 质押 9,666,700 张田 境内自然人 15.46% 25,442,831 0 25,442,831 0 质押 18,300,000 郑军 境内自然人 9.05% 14,896,454 报告期 内合计 通过大 宗交易 减持 1,100,000股 11,997,340 2,899,114 中国民生银行股 份有限公司－东 方精选混合型开 放式证券投资基 金 境内非国有法人 3.33% 5,487,236 - 0 5,487,236 中国银行－嘉实 主题精选混合型 证券投资基金 境内非国有法人 3.21% 5,277,639 - 0 5,277,639 中国建设银行－ 银华核心价值优 选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.40% 2,297,124 - 0 2,297,124 王志明 境内自然人 1.18% 1,936,186 - 0 1,936,186 中国中投证券有 限责任公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.75% 1,230,923 - 0 1,230,923 中国农业银行股 份有限公司－中 邮中小盘灵活配 置混合型证券投 资基金 境内非国有法人 0.67% 1,099,949 - 0 1,099,949 深圳金信诺高新 技术股份有限公 司 境内非国有法人 0.64% 1,047,769 该项股 份为股 权激励 第一期 1,047,769 0 回购注 销股份 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 股东张田系公司控股股东、实际控制人黄昌华的妻姐，其它股东之间是否存在关联关 系，以及是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》中一致行动人关系不详。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 （未完）  |