[中报]汉得信息：2014年半年度报告
上海汉得信息技术股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 08 月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人范建震、主管会计工作负责人王辛夷及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 王辛夷声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ................................ ............ 2 第二节 公司基本情况简介 ................................ .......... 4 第三节 董事会报告 ................................ ................ 8 第四节 重要事项 ................................ ................. 18 第五节 股份变动及股东情况 ................................ ....... 2 5 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 29 第七节 财务报告 ................................ ................. 30 第八节 备查文件目录 ................................ ............ 123 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 汉得信息 股票代码 300170 公司的中文名称 上海汉得信息技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 汉得信息 公司的外文名称（如有） HAND ENTERPRISE SOLUTION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） HAND 公司的法定代表人 范建震 注册地址 上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室 注册地址的邮政编码 201700 办公地址 上海市青浦区汇联路 33 号 办公地址的邮政编码 201707 公司国际互联网网址 www.hand - china.com 电子信箱 investors@vip.hand - china.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张伟锋 舒笑 联系地址 上海市青浦区汇联路 33 号 A 栋 上海市青浦区汇联路 33 号 A 栋 电话 021 - 50177372 021 - 50177372 传真 021 - 59800969 021 - 59800969 电子信箱 mars.zhang@hand - china.com investors@vip.hand - china.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市青浦区汇联路 33 号 A 栋 5 楼（上海汉得信息技术股份有限公司证 券部） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 442,221,780.95 377,581,954.36 17.12% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 80,387,169.45 66,226,610.15 21.38% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 71,903,751.04 60,877,603.56 18.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 44,257,120.08 - 37,698,265.25 - 17.40% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） - 0.0825 - 0.2124 61.16% 基本每股收益（元 / 股） 0.15 0.13 15.38% 稀释每股收益（元 / 股） 0.15 0.13 15.38% 加权平均净资产收益率 5.74% 5.40% 0.34% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 5.14% 4.97% 0.17% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,557,821,356.97 1,477,196,420.60 5.46% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,430,360,323.83 1,342,462,550.87 6.55% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元 / 股） 2.6667 5.0436 - 47.13% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 18,730.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,435,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 - 997,460.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,178.49 减：所得税影响额 942,683.14 少数股东权益影响额（税后） 885.97 合计 8,483,418.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 （一）宏观经济波动的风险 宏观经济的波动会一定程度影响公司客户自身的经营状况和对未来的预期，从而影响客 户在IT咨询、ERP系统建设方面的投资预算。公司的客户主要为具有较强实力的跨国公司和企 业集团，ERP系统对于客户公司的运营和管理至关重要。在行业低潮期，一部分公司会推迟IT 投入，但也有一些公司需要通过ERP等IT系统提升公司运营效率，降低综合成本来对抗危机的 负面影响。另一方面，由于公司的客户数量众多，行业分布广泛，单个行业的景气周期对公 司的影响相对较弱。但从长远来看，宏观及行业经济周期的变化仍与公司所在行业的市场景 气程度存在一定的关联性。因此，如果未来宏观经济景气度出现大幅下滑，有可能对ERP实施 服务行业需求的增长带来不利影响。 （二）人力成本的风险 ERP实施行业属于智力、人才密集型行业。人力资源的培育发展，始终是公司经营管理中 的重大课题，主要体现在：一方面优秀的实施顾问在人力市场上的流动较为容易，如公司不 能对核心实施顾问实行有效的激励和约束，该类核心人员大量流失将对公司经营造成一定的 影响；另一方面随着IT行业整体人力成本的上升，公司在人力成本方面也感受到了较大压力， 因此逐渐上升的人力成本也可能导致公司盈利水平有下滑的风险。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务增长稳健。本报告期公司在手订单较为饱满，主营业务实现了 较为稳健的增长，公司实现营业收入442,221,780.95元，相比上年同期增长17.12%；实现归 属于上市公司股东的净利润80,387,169.45元，相比上年同期增长21.38%。公司一方面继续推 进公司服务能力的提升，注重行业解决方案的不断积累，密切关注新产品、新技术的研发； 另一方面，继续着力于公司整体运营及项目管理效率的提升，进一步提高业务运营的经济效 率。与前一报告期相比，与主营业务相关的新的进展或变化主要如下： 新业务进展基本符合预期。报告期内，公司供应链金融业务首个重要战略客户的合作协 议签署完成，且截止本报告披露之日，围绕该客户及其下游供应商的供应链数据云平台已搭 建完毕并进入上线运行阶段，公司将进一步加强资源投入以促成供应链金融业务的落地。 新的行业领域有所尝试。报告期内，通过公开招投标程序，公司获得了为某级政府下属 行政服务中心提供行政服务智能化、信息化建设规划的服务订单，公司结合现代办公环境和 技术规范要求，以信息化手段帮助客户提高工作效率和公共服务能力，在社会公共服务领域 的信息化方面作出了初步尝试。 报告期内，公司在外延式发展方面态度仍然积极。公司于报告期内筹划了一次重大资产 重组事项，尽管最终未能达成，但公司仍将继续关注与主营业务相关的且具备协同效应和互 补作用的标的，逐步形成在企业信息化领域内的全方位服务能力，以增强公司的核心竞争力， 实现公司盈利水平的长期稳健增长，实现股东价值最大化。另外，公司在报告期内出资参与 上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙），该股权投资基金主要对中国境内的TMT（电信、 媒体和科技）产业和文化产业的非上市公司进行早期股权投资，参与该基金也有望为公司在 外延式发展方面提供新的思路及方向。 报告期内，公司自有办公场地“汉得园”工程竣工完成，自有办公场地投入使用将显著 提高公司各项业务之间的协同效应和募投项目建设质量（ERP运维服务中心已经开始为部分客 户提供7×24小时服务），也将大幅提升公司在行业、客户中的品牌形象和信赖程度，有利于 公司与客户建立长期、稳定、全面的合作关系，为未来公司业务拓展和利润增长夯下坚实的 基础。 报告期内，在共同的业绩目标和发展愿景之下，在公司全体员工的努力和支持下，公司 的“远策计划”进展顺利，通过对公司的企业文化、内部管理、人才培养、客户体验等方方 面面进行彻底的梳理，依靠低调、务实但野心勃勃的共同奋斗，努力使我们在信息化咨询服 务领域，成为世界级的领先企业，成为受人尊敬的企业。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 442,221,780.95 377,581,954.36 17.12% 公司积极进行业务拓 展，并持续着力于提升 交付能力，带来收入的 增长 营业成本 274,833,879.75 238,729,756.13 15.12% 销售费用 31,756,912.06 20,744,159.08 53.09% 由于业务拓展的需要， 销售团队规模扩大，各 项营销费用均有所上升 管理费用 72,701,314.21 55,586,851.43 30.79% 研发投入的加大带来了 管理费用的增长 财务费用 - 19,505,727.37 - 6,373,557.33 - 206.04% 上年同期 日币贬值 幅度 较大，导致大量汇兑损 失，冲减了利息收入， 今年日币汇率比较稳定 所得税费用 7,541,915.37 3,631,560.37 107.68% 上年同期收到 2011 年度 的所得税返还 ， 冲减了 所得税费用 ，本报告期 无所得税返还 经营活动产生的现金流 量净额 - 44,257,120.08 - 37,698,265.25 - 17.40% 投资活动产生的现金流 量净额 - 101,887,734.55 - 37,285,550.10 - 173.26% 本报告期投资活动现金 流出主要为支付青浦园 区的建设投入 筹资活动产生的现金流 量净额 13,268,431.48 78,989,540.00 - 83.20% 本报告期支付了 2013 年 度的股利 2,951 万，同时 收到了限制性股票认购 款 4,321 万 现金及现金等价物净增 加额 - 127,714,671.66 3,160,018.19 - 4,141.58% 由于青浦园区的建设支 出导致本报告期现金的 减少 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2014年上半年公司在手订单饱满，交付能力进一步提升，公司业务规模呈持续稳步增长 态势，各项主要业务收入均较上年同期实现了增长。本报告期内公司新增客户数约为79个； 同时，在人员增长10%的基础上，实现了人均服务收入的提高。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司的主营业务主要由五部分组成：（1）高端ERP实施服务，主要是为以SAP和Oracle 为代表的大型ERP软件及自主开发的MAS/ERP软件提供实施服务，高端ERP软件由于软件投资额 大、实施复杂程度高而区别于中低端ERP实施服务。主要体现为客户提供业务流程咨询、梳理、 软件部署实施、二次开发、上线、调试、培训等服务；（2）ERP软件外包服务，主要是针对 日本市场的ERP软件二次开发技术外包服务，业务涵盖财务、制造、供应链、人力资源等企业 应用领域，ERP外包服务业务是公司基于国内ERP实施服务所积累的强大实施团队与丰富经验 而开拓的衍生业务领域；（3）客户支持服务，包括两大来源：一是来源于在ERP实施服务完 成后，公司与客户另行签订的运行维护合同，为客户提供后续的支持服务；二是来源于公司 的客户支持服务中心。（4）ERP软件销售，代理销售ERP软件是公司主营业务ERP实施服务的 衍生性业务，公司主要在实施服务前期参考客户自身意愿、结合客户的业务特点向客户销售 Oracle或SAP软件产品。（5）BPO服务，全资子公司上海夏尔软件有限公司提供的扫描加工服 务外包是BPO的一种主要业务形式，是指由扫描加工服务提供商为客户提供档案资料的信息化 处理。此外，公司整合夏尔软件BPO外包服务的技术平台和管理流程，已经在开展针对公司ERP 客户的业务流程外包服务。报告期内公司主营业务收入441,900,251.21元，相比上年同期增 长17.12%。 （2）主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 服务收入 - 软件 实施服务 324,705,282.12 206,063,965.74 36.54% 24.43% 22.54% 0.98% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司参股公司的净利润或投资收益对公司净利润影响未达到 10% 以上。 7、重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 不适用。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司秉承既定发展理念，坚持业务发展战略，各项财务指标完成情况良好， 巩固了公司在行业内领先的市场地位，较好的完成了公司发展目标和经营计划。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 详见“第二节 公司基本情况简介”之“七、重大风险提示”。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 71,373.31 报告期投入募集资金总额 7,913.2 已累计投入募集资金总额 37,770.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截至 2014 年 6 月 30 日，公司本报告期使用募集资金投入募投项目 7,913.2 万元，已累计投入 37,770.83 万元，其中： “ERP 实施服务平台建设项目 ” 本报告期使用募集资金 3,105.95 万元，已累计使用 11,739.57 万元； “ 海外 ERP 软件外包开发中心 建设项目 ” 本报告期使用募集资金 2,964.14 万元，已累计使用 10,924.51 元； “ 应用产品解决方案项目 ” 本报告期使用募集资 金 579.08 万元，已累计使用 3,009.26 万元； “ERP 运维服务中心建设项目 ” 本报告期使用募集资金 1,264.03 万元，已累计使 用 4,400.16 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，公司使用超募资金 7,697.33 万元，其中收购上海夏尔软件有限公司投入 6,187.33 万元；出资设立上海汉得融晶信息科技有限公司投入 1,510 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 ( 含 部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1 、 ERP 实施服务平 台建设项目 是 12,138.8 12,138.8 3,105.95 11,739.57 96.71% 2014 年 05 月 31 日 0 0 否 2 、海外 ERP 软件外 包开发中心建设项 目 是 10,927 10,927 2,964.14 10,924.51 99.98% 2014 年 05 月 31 日 0 0 否 3 、应用产品解决方 案项目 否 3,088.6 3,088.6 579.08 3,009.26 97.43% 2014 年 05 月 31 日 0 0 否 4 、 ERP 运维服务中 心建设项目 是 5,006.65 5,006.65 1,264.03 4,400.16 87.89% 2014 年 05 月 31 日 0 0 否 承诺投资项目小计 -- 31,161.05 31,161.05 7,913.2 30,073.5 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 收购上海夏尔软件 有限公司 否 6,200 6,187.33 6,187.33 100.00% 2012 年 05 月 25 日 0 0 否 出资设立上海汉得 融晶信息科技有限 公司 否 1,510 1,510 1,510 100.00% 2012 年 10 月 11 日 0 0 否 超募资金投向小计 -- 7,710 7,697.33 7,697.33 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 38,871.05 38,858.38 7,913.2 37,770.83 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 截止 2014 年 6 月 30 日，由于部分工程尾款未达到支付条件，故募集资金投入进度尚未达到 100% ， 但相关项目已建设完成。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额为 71,373.31 万元，与预计募集资金相比，超募资金为 40,212.26 万元。本公司已根 据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》的相关约定对以上超募 资金实行专户存储与 管理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金 使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初 步论证，超募资金使用情况如下： 1. 2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资 金收购上海夏尔软件有限公司 100% 股权的议案》，使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司 100 % 股权，已支付 6,187.33 万元。 2. 公司第一届董事会第三十四次（临时）会议及第一届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关 于公司以部分超募资金设立合资公司的议案》，以超募资金出资 1,510 万元与自然人孟辉、张凌明、邱 莉莉、王盛合资设立上海汉得融晶信息科技有限公司。截止到 2014 年 6 月 30 日，公司累计使用超募 资金 7,697.33 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2012 年 2 月 25 日 ， 本公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目 实施方式并使用部分超募资金的议案》，本公司原计划通过购置办公场地并装修的方式满足项目建设 需要的办公场地投入的募投项目 “ERP 实施服务平台建设项目 ” 、 “ 海外 ERP 软件外包开发中心建设项 目 ” 、 “ERP 运维中心建设项目 ” 。鉴于公司已成功获得沪青园工 11 - 026 号地块国有建设用地土地使用 权，基于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，将上述募投项目办公场地的实施方式变 更为自主建设。 以上变更之后的建设项目总投入预计约 22,243 万元，资金来源分为三部分：一 部分 为募投项目中计划用于办公场地购置及装修的募集资金约 11,801.85 万元；一部分为超募资金约 5,224.15 万元；剩余部分员工宿舍建设资金约 5,217 万元为自有资金。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类 别 最初投资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 上海黑骥 马股权投 资合伙企 业（有限合 伙） 其他 12,500,000.00 12.50% 12,500,000.00 0.00 长期股权 投资 实缴 合计 12,500,000.00 -- -- 12,500,000.00 0.00 -- -- 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调 整情况 √ 适用 □ 不适用 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》关于现金分红的规定如下： 第一百七十五条 公司利润分配政策为：(一)利润分配原则：公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；(二) 利润分配条件：当公司年末资产负债率超过70%、拟进行重大资本性支出、或者当年经营活动 产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行分红；(三)利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利； (四)利润分 配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和 特别利润分配； (五)现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公 司每年应当至少以现金方式分配利润一次； (六)股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流 状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； (七)现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%； 公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%； (八)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金； (九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定 期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划； 独立董事应对此发表独立意见。 2014年5月15日召开的股东大会审议通过了公司2013年年度权益分派方案，并已于2014年6 月30日实施完毕。公司以当时总股本270,198,111股为基数，向全体股东每10股派1.403765 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.850981股。分红前本 公司总股本为270,198,111股，分红后总股本增至536,369,756股。 报告期内公司实施的上述利润分配及公积金转增股本方案符合《上海汉得信息技术股份有 限公司章程》的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2014年3月，公司控股子公司汉得融晶（本公司持有汉得融晶51%股权）出资2,910,000.00元， 收购恒大汇思，取得其100.00%的股权及控制权，2014年4月起恒大汇思纳入合并范围。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、2014年2月13日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海汉得信息技 术股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海汉得信息技 术股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《上海汉得信息技术股份有限 公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年股权激励计划相关事宜的议案》。 2、2014年2月14日，公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，同意授予247名激励对象591.40万股限制性股票，授予日为 2014年2月14日。 3、2014年4月21日，公司召开了第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 公司 2013年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有16名激励对象因 个人原因自愿放弃授予其的限制性股票，董事会同意取消上述16人的激励对象资格并取消授 予其的限制性股票。公司调整前的《限制性股票激励计划》激励对象为247人，授予的限制性 股票数量为591.40万股；调整后的《限制性股票激励计划》激励对象为231人，授予的限制性 股票数量为552.6万股。 4、2014年6月6日，公司完成了2011年与2012年限制性股票激励计划中已离职的激励对象所持 的尚未解锁的1,499,550股限制性股票的回购注销。 5、2014年6月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司2013年限制性股 票激励计划的登记确认，共计向231名激励对象授予限制性股票552.6万股。本报告期内计入 管理费用的与2013年限制性股票激励计划实施相关的股权激励成本约为360万元。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联 交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 承诺不为激励 长期有效 公司切实履行 对象依本股权 激励计划获取 有关限制性股 票提供贷款以 及其他形式的 财务资助，包括 为其贷款提供 担保。 了该项承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 公司 公司承诺自本 次股票复牌之 日起三个月内 不再筹划重大 资产重组事项。 2014 年 05 月 26 日 三个月 报告期内，公司 遵守了此项承 诺，未有违反上 述承诺的情况。 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制 人范建震、陈迪 清及控股股东 上海迪宣投资 管理有限公司 1 、我们及我们 直接或间接控 制的子公司、合 作或联营企业 和 / 或下属企业 目前没有直接 或间接地从事 任何与汉得的 主营业务及其 它业务相同或 相似的业务（以 下称 “ 竞争业 务 ” ）； 2 、我们 及我们直接或 间接控制的子 公司、合作或联 营企业和 / 或下 属企业，于我们 作为对汉得直 接 / 间接拥有权 益的主要股东 / 关联方期间，不 会直接或间接 地以任何方式 从事竞争业务 或可能构成竞 争业务的业务； 3 、我们及我们 2010 年 03 月 12 日 报告期内，公司 上述股东均遵 守以上承诺，未 有违反上述承 诺的情况。 直接或间接控 制的子公司、合 作或联营企业 和 / 或下属企业， 将来面临或可 能取得任何与 竞争业务有关 的投资机会或 其它商业机会， 在同等条件下 赋予汉得该等 投资机会或商 业机会之优先 选择权； 4 、自 本函出具日起， 本函及本函项 下之承诺为不 可撤销的，且持 续有效，直至我 们不再成为对 汉得直接 / 间接 拥有权益的主 要股东 / 关联方 为止； 5 、我们 和 / 或我们直接 或间接控制的 子公司、合作或 联营企业和 / 或 下属企业如违 反上述任何承 诺，我们将赔偿 汉得及汉得其 他股东因此遭 受的一切经济 损失，该等责任 是连带责任。 控股股东迪宣 投资、实际控制 人范建震、陈迪 清以及黄良之、 徐华；股东 Inspire InvestmentLimit ed 、 ChinaFund 、 1 、本公司控股 股东迪宣投资、 实际控制人范 建震、陈迪清以 及黄良之、徐华 承诺：自公司股 票上市之日起 三十六个月内， 2010 年 03 月 12 日 上海得逸、上海 得帆、上海得 拓、上海得竞以 及石胜利、邹秉 灵、石伟民和黄 良之 不转让或者委 托他人管理本 承诺人在公司 首次公开发行 前已直接或间 接持有的公司 股份，也不由公 司回购该部分 股份。 2 、担任 公司董事、监 事、高级管理人 员的范建震、陈 迪清、石胜利、 邹秉灵、石伟民 和黄良之承诺： 上述期限届满 后，在其任职期 间每年转让的 股份不超过其 直接或间接持 有的公司股份 总数的百分之 二十五，离职后 六个月内，不转 让其直接或间 接持有的公 司 股份。 其他对公司中小股东所作承诺 公司 承诺不使用募 集资金、银行信 贷资金直接或 者间接进行银 行理财产品投 资。 201 3 年 07 月 31 日 报告期内，公司 遵守了以上承 诺，未有违反上 述承诺的情况。 公司 承诺变更部分 募投项目实施 方式及超募资 金的使用，仅用 于募投项目建 设、公司自身扩 建或新建项目 使用，不出租、 不转让也不进 行商业开发。 2012 年 02 月 10 日 报告期内，公司 遵守了以上承 诺，未有违反上 述承诺的情况。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 115,058,821 43.23% 5,526,000 29,213,049 - 5,792,550 28,946,499 144,005,320 26.85% 3 、其他内资持股 115,058,821 43.23% 5,526,000 29,213,049 - 5,792,550 28,946,499 144,005,320 26.85% 境内自然人持股 115,058,821 43.23% 5,526,000 29,213,049 - 5,792,550 28,946,499 144,005,320 26.85% 二、无限售条件股份 151,112,840 56.77% 236,958,596 4,293,000 241,251,596 392,364,436 73.15% 1 、人民币普通股 151,112,840 56.77% 236,958,596 4,293,000 241,251,596 392,364,436 73.15% 三、股份总数 266,171,661 100.00% 5,526,000 266,171,645 - 1,499,550 270,198,095 536,369,756 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年6月6日，公司完成了已离职股权激励对象所持的尚未解锁的1,499,550股限制性股 票的回购注销。 2、2014年6月9日，公司授予激励对象2012年限制性股票激励计划第一期禁售期已届满，本期 限制性股票的上市流通日为 2014 年 6 月 16 日，流通数量为 4,293,000 股。 3、2014年6月17日公司完成2013年限制性股票激励计划的授予登记手续，向231名激励对象定 向发行5,526,000股限制性股票。 4、2014年5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案，并已 于2014年6月30日实施完毕。公司以当时总股本270,198,111股为基数，向全体股东每10股派 1.403765元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.850981股。 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 股份变动后 股份变动前 归属于本公司普通股股东的合并净利润 80,387,169.45 80,387,169.45 本公司发行在外普通股的加权平均数 注 533,685,456.00 174,236,107.33 基本每股收益（元/股） 0.15 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.46 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 1,430,360,323.83 1,430,360,323.83 本公司期末发行在外的普通股股数 注 536,369,756.00 266,171,661.00 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.67 5.37 注 : 出于可比性考虑，股份变动前本公司发行在外普通股的加权平均数取用了 2013 年半年报期间发行在外普通股的加权平均 数；股份变动前本公司期末发行在外的普通股股数为 2013 年年末发行在外的普通股股数。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,629 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 范建震 境内自然 人 12.96% 69,508,109 67,046,310 52,131,082 17,377,027 质押 35,389,335 陈迪清 境内自然 人 12.96% 69,506,244 67,045,384 52,129,684 17,376,560 质押 35,389,335 中国民生银行股 份有限公司－东 方精选混合型开 放式证券投资基 金 其他 4.32% 23,186,339 14,921,770 0 23,186,339 中国建设银行－ 华宝兴业行业精 选股票型证券投 资基金 其他 3.18% 17,071,844 17,071,844 0 17,071,844 中国建设银行－ 华宝兴业收益增 长混合型证券投 资基金 其他 2.15% 11,513,656 11,513,656 0 11,513,656 石胜利 境内自然 人 1.99% 10,679,828 10,676,828 198,510 10,481,318 中国工商银行－ 南方隆元产业主 题股票型证券投 资基金 其他 1.54% 8,278,486 8,278,486 0 8,278,486 邓辉 境内自然 人 1.52% 8,138,604 4,771,112 0 8,138,604 中国建设银行－ 华夏红利混合型 开放式证券投资 基金 其他 1.49% 8,002,274 8,002,274 0 8,002,274 中国建设银行－ 信达澳银领先增 长股票型证券投 资基金 其他 1.38% 7,384,759 7,384,759 0 7,384,759 上述股东关联关系或一致行动 的说明 范建震与陈迪清为一致行动人，且为公司控股股东及实际控制人，公司未知上述其他股东 是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国民生银行股份有限公司－东方 精选混合型开放式证券投资基金 23,186,339 人民币普通股 23,186,339 范建震 17,377,027 人民币普通股 17,377,027 陈迪清 17,376,560 人民币普通股 17,376,560 中国建设银行－华宝兴业行业精选 股票型证券投资基金 17,071,844 人民币普通股 17,071,844 中国建设银行－华宝兴业收益增长 混合型证券投资基金 11,513,656 人民币普通股 11,513,656 石胜利 10,679,828 人民币普通股 10,679,828 中国工商银行－南方隆元产业主题 股票型证券投资基金 8,278,486 人民币普通股 8,278,486 邓辉 8,138,604 人民币普通股 8,138,604 中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金 8,002,274 人民币普通股 8,002,274 中国建设银行－信达澳银领先增长 股票型证券投资基金 7,384,759 人民币普通股 7,384,759 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 范建震与陈迪清为一致行动人，且为公司控股股东及实际控制人， 公司未知上述其他 股东是否存在关联关系或一致行动关系。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4 ） 公司股东石胜利除通过普通 证券账户持有 8,694,730 股外，还通过招商证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户持有 1,985,098 股，实际合计 10,679,828 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 范建震、陈迪清 新控股股东性质 境内自然人 变更日期 2014 年 03 月 20 日 指定网站查询索引 www.cninfo.com.cn 指定网站披露日期 2014 年 03 月 20 日 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1、持股情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 任职状 态 期初持股 数 本期增持股 份数量 本期减持 股份数量 期末持股数 期初持有 的股权激 励获授予 限制性股 票数量 本期获 授 予的股权 激励限制 性股票数（未完）  |