[中报]云南白药：2014年半年度报告
云南白药集团股份有限公司 2014半年度报告 2014年0８月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 董事、监事、高级管理人员异议声明：无。 除下列董事外，其他董事亲自出席审议本次半年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈德贤 董事 工作原因 王明辉 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管 人员)唐华翠声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................ 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 33 第九节 财务报告 ............................................................ 34 第十节 备查文件目录 ........................................................ 143 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南证监局 指 中国证监会云南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 白药控股 指 云南白药控股有限公司 省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司 白药置业 指 云南白药置业有限公司 省医药 指 云南省医药有限公司 省药物所 指 云南省药物研究所 清逸堂 指 云南白药清逸堂实业有限公司 风 险 提 示 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn为本公司2014年选定的信息披露媒体，本公司对外 披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 云南白药 股票代码 000538 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 云南白药集团股份有限公司 公司的外文名称（如有） YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） YUNNAN BAIYAO 公司的法定代表人 王明辉 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴 伟 赵 雁 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 电话 0871-66226106 0871-66226106 传真 0871-66203531 0871-66203531 电子信箱 wuwei@yunnanbaiyao.com.cn zyan@yunnanbaiyao.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 云南白药（投资者）官方微信服务平台：白药微启 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 8,627,406,503.34 7,311,441,230.03 7,311,441,230.03 18.00% 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,130,241,959.71 936,562,429.58 936,562,429.58 20.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 1,064,093,556.58 910,861,325.18 910,861,325.18 16.82% 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,157,831,991.27 378,848,863.26 378,848,863.26 205.62% 基本每股收益（元/股） 1.09 1.35 0.90 20.68% 稀释每股收益（元/股） 1.09 1.35 0.90 20.68% 加权平均净资产收益率 11.75% 12.34% 12.34% -0.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 13,827,932,374.89 12,880,915,675.82 13,147,133,764.33 5.18% 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,811,808,334.08 9,028,790,168.90 9,111,244,926.37 7.69% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -61,420.66 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 27,025,938.65 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,469,542.89 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0 非货币性资产交换损益 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 债务重组损益 0 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 7,133,005.95 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 对外委托贷款取得的损益 7,583,333.34 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0 受托经营取得的托管费收入 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 540,148.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 33,271,894.91 减：所得税影响额 12,594,366.47 少数股东权益影响额（税后） 5,219,673.51 合计 66,148,403.13 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 应收款坏账准备 33,271,894.91 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性 损益》定义，该笔业务与公司正常经营业务无直接关系，性质特 殊并具有偶发性，故界定为非经常性损益项目。 第四节 董事会报告 一、概述 2014上半年，受各因素交迭影响，国内外宏观经济环境面临着较大增长压力。人口老龄化、全 民医保、慢性病需求释放及人均用药水平的提高对医药行业增长形成了长期性的支撑，但医保控费、 药品降价等因素对医药行业增速也形成了一定影响。 公司基于对形势变化的研判与分析，科学决策、周密布局，切实推进“新白药，大健康”战略 的深度开展，以应对市场的风云变幻。公司在强化自身软硬件配套的同时，以创新思维为指引，继 续专注于完善、提升综合服务平台，持续对各生产要素、资源进行优化与整合，通过围绕医药核心 业务，坚持产品创新和管理提升，积极推动内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续 保持了健康稳定的增长。 上半年，公司实现营业收入86.27亿元，较去年同期的73.11亿元净增13.16亿元，增幅为18.00%； 归属于上市公司股东的净利润11.30亿元，较上年同期的9.37亿元增长1.93亿元，增幅为20.68%； 各项主要经营指标全面完成预定目标，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标持续健 康稳定发展。 二、主营业务分析 概述 2014上半年，由全球医药巨头掀起的并购浪潮推动医药行业进入并购时代，同时互联网经济对 传统经济发展模式带来的冲击进一步加剧，倒逼身处其中的各市场主体纷纷谋变、转型、革新。在 此形势下，云南白药与时俱进，通过密切关注行业发展动态，及时调整经营策略和市场布局，在产 业发展、资本优化、创新突破、公司治理、内控及风险管理等方面取得了新进展。 （一）主要工作 1、年初，公司完成了对清逸堂40%股权的收购，重新整合品牌、资源、渠道，同时对清逸堂旗 下产品进行更新和升级换代，加速推进大健康产业的边界扩张；公司公开发行18亿元公司债券获得 了中国证券监督管理委员会的核准，进一步保障了公司营运资本的充足。 2、加大品牌投入力度。通过与央视、浙江卫视、湖南卫视的合作，开始与网络媒体搜狐、优 酷等合作，利用精品栏目的影响力和世界杯等事件营销方式，加大销售力度。 3、从源头上把控产品原料供需。以多种形式与农户或种植公司合作介入种植环节，通过进行 免费技术指导与推行订单农场制，确保药材供应数量与质量，同时还与主要药材供应商建立起战略 合作关系。 4、截至2014年6月30日，公司雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊 剂、软膏剂、栓剂、口服液、合剂、糖浆剂、注射剂、橡胶膏剂14个剂型、17个模块通过新版GMP 认证；七甸分厂已有原料药（含中药前处理及提取）通过新版GMP认证。 5、应对市场及形势变化,公司组织架构的调整持续整合深化，效率和效益不断提升。 6、严格控制成本费用，建立产量—消耗的分析数据库及OU通报制度及成本实施监测体系等， 以节省采购、生产、营销等环节的成本费用消耗，同时，生产环节通过优化生产管理流程，持续提 升生产运营效率。 7、信息化创新不断深入。制造体系管理信息系统全面上线，人力资源绩效管理系统自行开发 多个模块，集团非生产性物资网上集中采购试运行；涵盖健康产品事业部流向、费用、活动、物料、 分析等模块的CRM系统上线运行；办公协同系统第一阶段上线运行并继续深入优化。 8、创新公司投资者关系沟通模式，利用新型社交工具创建名为“白药微启”面向投资者和股 东的微信公众平台，搭建起又一便于投资者与公司的沟通交流渠道。 9、继续开展内部控制体系深化建设工作，根据公司新的组织架构及各部门的需求开展调研及 自查，持续相关业务流程内控深化工作，以适应公司业务发展的需要。 （二）获得的荣誉 ·2014年1月，公司呈贡总部基地被省人民政府认定为全省首批省级生物产业示范基地，并授 予“云南省生物产业示范基地”匾牌，成为全省首批29个生物产业示范基地中唯一以企业为主体的 产业基地。 ·2014年4月20日，中国绿公司百强企业榜单在广西南宁发布，云南白药凭借其大健康战略第 二次入围，成为2014年云南省唯一入选榜单企业。 ·2014年4月25日昆明呈贡区工商局召开“呈贡区2013年云南省著名商标、昆明市知名商标表 彰会”，2013年12月云南白药共有“养元青”（3类：洗发、护发产品）、“童俏俏”（5类：中西 药）两件商标获“云南省著名商标”称号，为2013年云南省唯一一家同时有两件商标获“云南省著 名商标”称号企业。 ·2014年4月，科技部火炬高技术产业开发中心公布2013年度国家火炬计划重点高新技术企业 评定结果，公司获评国家火炬计划重点高新技术企业，有效期为三年。 ·2014年月5月17日，第三届中国工业大奖表彰大会在人民大会堂举行，云南白药荣获此项大 奖，成为西南首家也是中国医药行业首家获得此项大奖的企业。 ·2014年6月，云南白药在深圳证券交易所2013年度的信息披露考核工作中继续保持A类评价， 这是公司信息披露工作连续八年考核为优秀。 2、收入 报告期公司实现营业收入862,741万元，较上年的731,144万元增加131,597万元，增长18.00%, 其中主营业务收入860,210万元，较上年的729,725万元增加130,485万元，增长17.88%,主营业务收 入增长原因主要是销售量增加及产品的销售结构变动。 公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元 公司名称 营业收入 2014年1-6月 2013年1-6月 增长% 省医药有限公司 505,476.99 447,619.22 12.93 药品事业部 207,220.02 193,482.61 7.10 健康事业部 146,914.82 104,538.94 40.54 中药资源事业部 25,421.06 15,212.70 67.10 注：(1)以上收入除中药资源事业部、省医药外，药品事业部、健康事业部均未进行内部抵消，应抵销金额为 24,416.01万元。(2)本期健康事业部的营业收入含云南白药清逸堂实业有限公司的营业收入7110.09万元。(3)本 期海外业务部已并入中药资源事业部，因此海外业务部的营业收入同时也并入中药资源事业部。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 8,627,406,503.34 7,311,441,230.03 18.00% 销售增长，收入、成本随之增加。 营业成本 6,042,190,605.24 5,103,124,528.28 18.40% 销售增长，收入、成本随之增加。 销售费用 1,035,171,992.57 896,945,608.77 15.41% 销售增长，营销费用增加。 管理费用 251,648,612.53 207,829,883.54 21.08% 本期日常费用开支增加。 财务费用 7,736,608.23 7,014,407.78 10.30% 本期利息支出增加。 所得税费用 195,262,819.23 146,886,243.75 32.93% 应纳税所得额增加。 经营活动产生的现金流量净额 1,157,831,991.27 378,848,863.26 205.62% (1)销售商品、提供劳务收到的现金较上年同 期增加230,953万元，增长30.24%；(2) 支付 其他与经营活动有关的现金较上年同期减少 8,443万元，下降7.97%。 投资活动产生的现金流量净额 -893,923,811.50 585,741,169.28 -252.61% 投资支付的现金较上年同期增加87,742万元, 增长100%。 筹资活动产生的现金流量净额 -399,273,141.29 -192,984,450.65 -106.89% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上 年同期增加18,367万元，增长95.17%。 现金及现金等价物净增加额 -135,261,537.00 771,679,333.67 -117.53% 现金及现金等价物净增加额下降，主要由于 筹资、投资活动支付的现金增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况： 上半年，公司以“创新”为突破，谋划崭新“未来”。公司四大业务板块各显身手，在各自的 领域取得了较大进展。药品板块在深耕白药产品的同时，加快基药产品的市场开发和销售步伐，推 进新产品从开发、生产到储备的梯队式积累；健康产品板块，不断研发新品以充实产品储备，正在 改变牙膏产品一枝独秀的局面，洗护产品、皮肤护理产品吸引了新的消费人群，口碑营销等新的营 销策略初见成效；医药商业板块，顺应形势，加强资金周转及存货风险管控，保持平稳发展；中药 资源板块，试水O2O模式，探索适合现代人生活方式和购物习惯、能够支撑白药未来发展的新零售 营销模式。公司四大业务板块齐头并进，共同推动着云南白药的“大健康”事业稳步前进。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业销售收入 3,835,568,225.14 1,572,567,353.11 59.00% 22.20% 29.89% -2.43% 商业销售收入 4,765,664,581.10 4,449,347,342.48 6.64% 14.63% 14.69% -0.04% 技术服务收入 871,499.99 5,663,381.45 -549.84% -27.01% 18.94% -251.09% 分产品 工业产品（自制） 3,835,568,225.14 1,572,567,353.11 59.00% 22.20% 29.89% -2.43% 批发零售（药品） 4,765,664,581.10 4,449,347,342.48 6.64% 14.63% 14.69% -0.04% 其它产品 871,499.99 5,663,381.45 -549.84% -27.01% 18.94% -251.09% 分地区 国内 8,582,889,348.77 6,022,687,495.31 29.83% 18.02% 18.35% -0.20% 国外 19,214,957.46 4,890,581.73 74.55% -21.99% -21.46% -0.17% 四、核心竞争力分析 创新才有未来，在广域的市场和激烈的竞争中，正是白药人将创新融入白药运营管理的方方面 面，才有了白药近十年来的高速成长。创新如同源源不竭的动力，推动这个老字号药企在风云变幻 的市场和时代演进的激流中阔步前行，谱写并演绎着一个个“传承、变革、超越”的传奇故事。 1、创新产品族群 公司以“药”为安身立命之本，打造并形成了一个包括药品（中央产品、透皮及特色药品系列）、 健康日化产品、中药资源产品在内的产品品牌集群。公司产品以质量为先，紧贴市场需求，突出自 身的特色与个性，迎合并带动消费者的习惯。公司在新产品研发、老产品品质提升方面具有行业优 势，推进产品从开发、生产到储备的梯队式积累，保证了稳定坚实的后续竞争力。 2.坚持科技引领 公司一贯重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研投入，引进、培育专业人才，完善研发创 新体系，提高创新能力。通过与外部科研院所开展无边界合作，进行技术革新、产品升级和新品研 发，提升重点产品的科技含量，公司对科技的追求成为不断创新的永续动力。 3.同心多元化战略架构 公司以“新白药，大健康”为统领，在做好药的同时，发展日化产品，挖掘云南中药优势资源。 目前，公司已形成一系列具有良好口碑的产品品牌，战略构架逐步丰满，从传统的“医”延伸到现 代的“养”，从事后的“治”提前到事前的“防”，“大健康”概念落实为公司的所有产品并最终 转化为业绩回报。 4.市场化管理模式 公司始终保持对市场的高度敏感，密切关注市场动态，紧跟市场步伐，理顺市场演变脉络，钻 研市场发展方向。公司围绕核心业务，依托已有的产品、品牌优势，以持续的创新不断提高产品品 质，最大限度地实现了产品和市场的交互融合。 公司的核心管理团队专业务实、勤勉尽职，具有深远的战略眼光，带领全体公司员工共同努力， 使公司每一个业务环节工作高效、运行顺畅，极大程度地提高公司运营效率。公司在夯实内部管理 的同时，强化风险管理和内部控制，不断提升抵御风险的能力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,360,000.00 0 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 丽江云全生物开发有限公司 药材种植 35.00% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股数量 （股） 期初持股 比例（%） 期末持股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 红塔证券股 份有限公司 证券 公司 48,800,000.00 29,664,429.53 1.44% 29,664,429.53 1.44% 48,800,000.00 长期股 权投资 购买 合计 48,800,000.00 29,664,429.53 -- 29,664,429.53 -- 48,800,000.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 关 联 关 系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提 减值 准备 金额 （如 有） 预计 收益 报告期实际 损益金额 A银行 无 否 保本保收益 14,000 2014/1/12 2014/6/30 到期还本付息 14,000 257.13 B银行 无 否 保本保收益 2,000 2014/1/6 2014/2/6 到期还本付息 2,000 9.25 B银行 无 否 保本保收益 2,000 2014/2/10 2014/5/10 到期还本付息 2,000 28.06 C银行 无 否 保本保收益 3,000 2014/2/11 2014/3/13 到期还本付息 3,000 15.47 C银行 无 否 保本保收益 18,000 2014/3/14 2014/4/14 到期还本付息 18,000 74.91 C银行 无 否 保本保收益 3,000 2014/3/20 2014/4/24 到期还本付息 3,000 14.38 C银行 无 否 保本保收益 19,500 2014/4/16 2014/5/21 到期还本付息 19,500 97.23 C银行 无 否 保本保收益 3,500 2014/5/9 2014/6/11 到期还本付息 3,500 15.51 D银行 无 否 保本保收益 3,000 2014/1/29 2014/3/4 到期还本付息 3,000 13.74 D银行 无 否 保本保收益 3,000 2014/3/5 2014/4/8 到期还本付息 3,000 13.2 E银行 无 否 保本保收益 10,000 2014/2/27 2014/6/30 到期还本付息 182.56 E银行 无 否 保本保收益 5,600 2013/9/29 2014/1/29 到期还本付息 5,600 100.94 E银行 无 否 保本保收益 14,000 2013/11/6 2014/3/6 到期还本付息 14,000 215.75 E银行 无 否 保本保收益 10,300 2014/4/30 2014/6/30 到期还本付息 86.92 E银行 无 否 保本保收益 10,800 2014/4/30 2014/6/30 到期还本付息 93.00 E银行 无 否 保本保收益 5,053 2014/5/30 2014/6/30 到期还本付息 21.33 E银行 无 否 保本保收益 8,247 2014/5/30 2014/6/30 到期还本付息 35.19 F银行 无 否 保本保收益 20,000 2014/5/9 2014/5/26 到期还本付息 20,000 24.22 F银行 无 否 保本保收益 10,000 2014/6/3 2014/6/30 到期还本付息 10,000 19.23 G银行 无 否 保本保收益 6,000 2014/5/9 2014/6/30 到期还本付息 32.68 0.77 H基金公司 无 否 货币市场基金 5,015 按期付息 52.07 I基金公司 无 否 货币市场基金 61,000 按期付息 31,000 344.2 J基金公司 无 否 货币市场基金 50,000 按期付息 30,000 52.73 264.30 受托人名称 关 联 关 系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提 减值 准备 金额 （如 有） 预计 收益 报告期实际 损益金额 K证券公司 无 否 国债逆回购 61,990 到期还本付息 61,990 868.96 合计 349,005 -- -- -- 243,590 504.41 2,429.32 说明：1、公司董事会于2011年3月9日通过并公告《关于使用自有资金进行投资理财事项的决议》,在此基础上于2011年7月21日通过 并公告《关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告》，计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的20%自有资金，用于银行保 本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司 《投资理财管理制度》，在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，购买投资理财产品不涉 及任何诉讼。2、货币市场基金、国债逆回购由于交易频繁，不逐笔按交易日期统计，表中预计收益为未到期的理财产品截至6月30 日预计的投资收益。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 大理德园生态园林发展有限公司 否 10,000 15.00% 土地使用权 支付建材款 合计 -- 10,000 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无。 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无。 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 注：根据2013年8月15日云南清逸堂实业有限公司2013年第二次临时股东大会决议，通过《2013年度部分闲置资金理财》议案， 将公司闲置资金按年利率15%进行委托理财。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 所处 行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 云南白药集团 大理药业有限 责任公司 子 公 司 药业 益脉康 片、岩白 菜素片 15,515,000.00 302,049,984.73 239,514,522.05 55,013,480.02 2,889,967.69 2,500,432.33 云南白药集团 文山七花有限 责任公司 子 公 司 药业 气血康 口服液、 血塞通 胶囊 17,300,000.00 295,848,042.79 257,589,116.50 307,573,016.90 33,118,072.80 31,415,744.54 云南白药集团 丽江药业有限 公司 子 公 司 药业 岩白菜 素片、青 阳参片 24,380,515.62 150,993,993.59 82,576,468.19 68,994,105.50 8,848,064.83 7,730,185.04 云南白药集团 医药电子商务 有限公司 子 公 司 医药 信息 产业 经销健 康产品 30,000,000.00 2,564,498,605.59 1,350,056,385.82 1,398,047,282.97 434,345,870.08 369,193,915.46 云南省医药有 限公司 子 公 司 医药 批发、 零售 药品批 发 700,000,000.00 4,199,090,019.41 1,624,817,847.18 5,054,769,869.84 150,355,147.74 129,137,650.85 云南白药集团 中药资源有限 公司 子 公 司 药业 中成药 及中药 饮片 16,400,000.00 321,214,238.70 -1,406,610.04 6,112,109.76 -5,251,074.79 -5,228,353.37 云南白药集团 中药材优质种 源繁育有限责 任公司 子 公 司 药业 药品、药 材及其 种植 21,000,000.00 933,201,007.98 912,610,932.56 45,044,136.87 10,145,152.87 9,925,988.74 云南白药集团 无锡药业有限 公司 子 公 司 药业 透皮产 品 25,000,000.00 258,401,678.72 171,955,122.59 262,983,530.26 17,959,257.06 15,066,342.67 云南白药集团 健康产品有限 公司 子 公 司 药业 口腔清 洁用品 84,500,000.00 1,317,300,957.02 1,020,764,641.07 712,584,878.59 307,166,862.73 270,052,653.01 红塔证券股份 有限公司 参 股 证券 2,057,651,369.36 9,688,831,227.94 5,874,912,125.37 379,659,727.01 161,176,872.30 143,645,945.68 公 司 红塔创新投资 股份有限公司 参 股 公 司 创业 投资 600,000,000.00 1,092,836,469.81 1,079,758,344.55 210,189,818.61 186,988,871.80 154,215,058.41 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 大理制造中心综合制剂车间 15,000 95.78 3,832.54 34.35% 云南白药集团原料药中心项目 25,970 3,178.17 21,426.32 82.50% 云南白药集团整体搬迁工程 133,700 1,828.23 112,396.05 84.07% 合计 174,670 5,102.18 137,654.91 -- -- 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近三年以现金分红方式累计 分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”、2013年11月发布的《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及公司章程的相关规定，为完 善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司结合监管实践对 公司章程再次修订并经公司2013年度股东大会审议通过（详见2013年度股东大会决议公告）。 . 公司权益分配执行情况 根据2013年度股东会决议，报告期公司进行了2013年度权益分派：以公司现有总股 694,266,479股为基数，向全体股东送红股5.0股，派5.0元人民币现金。向全体股东每10股派 5.0元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为：2014年5月27日，除权除息日为：2014年5 月28日。《2013年年度权益分派实施公告》刊登于2014年5月21日的《证券时报》、《上海证 券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。报告期内已经完成分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014年01月10日 集团公司 实地调研 机构 资本国际1人 解读公司财务数据，对公司生产运营情况、产品营 销情况及未来发展进行了解。 2014年01月16日 集团公司 实地调研 机构 兴业证券、安信基金等5人 解读公司财务数据，对公司生产运营情况、产品营 销情况及未来发展进行了解。 2014年01月23日 集团公司 实地调研 机构 易方达基金、嘉实基金、广发证券 等7人 解读公司财务数据，对公司生产运营情况、产品营 销情况及未来战略进行了解。 2014年01月28日 集团公司 实地调研 机构 博时基金2人 解读公司财务数据，对公司生产运营情况、产品营 销情况及未来发展进行了解。 2014年02月10日 集团公司 实地调研 机构 山西证券、汇丰普信等3人 解读公司财务数据，对公司生产运营情况、产品营 销情况及未来发展进行了解。 2014年02月25日 集团公司 实地调研 机构 马投咨询、国联证券等2人 解读公司财务数据，对公司生产运营情况、产品营 销情况及未来发展进行了解。 2014年03月27日 集团公司 电话沟通 机构 招商证券、申银万国、博时基金等 260余人 解读公司2013年度报告财务数据，对公司战略规 划、生产运营、产品营销情况及未来发展进行交流 和沟通。 2014年04月09日 集团公司 其他 其他 中国证券报、上海证券报、证券时 报、新华社、中国日报、经济日报、 人民网、云南日报、云南电视台等 20余家媒体 2013年报沟通会。解读公司2013年度报告财务数 据，对公司战略发展方向、生产运营、产品营销情 况及舆论聚焦事件进行交流和沟通。 2014年05月08日 集团公司 实地调研 机构 申银万国、中金公司、广发基金及 个人投资者等74人 2013年度股东大会后续投资者见面会。解读公司 2013年度报告财务数据，对公司战略发展方向、 生产运营、产品营销情况进行交流和沟通。 2014年06月25日 集团公司 实地调研 机构 东方资管、重阳投资等3人 对公司战略发展方向、生产运营、产品营销情况进 行交流和沟通。 注：除公司已经披露年度报告外，未提供其它书面材料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 作为云南省首家上市企业，公司一直秉持“勇于开拓创新，不断超越自我”的精神和“文 化的传承者、科技的创新者、健康的奉献者”的价值观，遵循透明、规范、尽责的原则，不 断完善公司治理。上半年，公司以良好的治理环境为基础，各项生产经营及改革创新工作得 以稳步开展。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及中国证监会、深交所 相关规范性文件要求，不断完善法人治理结构，不断完善内部控制的组织架构，加强信息披 露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明 确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。公司形成了以股 东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、 监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 报告期内，公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，使各类股东能充分行使股东权 利。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议严格执行《董事会议 事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立董事能够独立、客观地维护小 股东权益，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用。公司监事会的人数和人员构成均符合法 律法规的要求；监事会会议严格执行《监事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合 法有效；监事认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议，并向股东大会提交监事 会报告和有关议案；依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日 常监督检查。 本公司实际控制人控股股东能依照法律、法规及公司《章程》的规定行使权利，未出现 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为 其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息情况。也 不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。 报告期内，本公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息；加强 内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记工作，维护信息披露的公平原则，加强投资者 关系管理，保护广大投资者的合法权益。此外，公司千方百计拓宽与投资者的沟通交流渠道， 除了以常规的交易所互动平台、电话、实地调研等模式与投资者开展信息交流外，公司还充 分利用互联网，建立了专门针对投资者关系管理的微信公众平台——“白药微启”，与投资 者在关于白药运营最新、最前沿的内容方面提供最为广泛和及时的信息传递。 结合公司实际情况，公司不断完善公司法人治理结构和建立健全内部控制规范体系，以 提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，保证公司 的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益。公司内部控制制度完 整、合理、有效，公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能 对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公 司持续快速健康发展，重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，全面承担了应尽的社 会责任。 公司将继续深耕公司治理的各个方面，持续提升治理效果，确保公司在规则和制度的框 架中规范地运作。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 关于市场对云南白药系列药品修改产品说明书的 质疑。公司已经即时发布澄清公告，对修改产品说明 书的原因、经过及产品有效性进行了澄清。该事件目 前已基本化解，对公司未来发展无重大影响。 2014年04月08日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 04-08/63796295.PDF 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方或最终 控制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露日期（注 5） 披露索引 云南白药控股有 限公司 云南白药 清逸堂实 业有限公 司 8,131.74 已收购完 毕 扩大健康 产品的经 营规模 亏损 -0.01% 是 本公司关联 法人 2014年01月 28日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014- 01-28/63530287.PDF 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联 关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让 价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露 日期 披露索引 云南白 药控股 有限公 司 本公 司的 母公 司 收购云南 白药清逸 堂实业有 限公司 40%股权 收购 股权 市场 价格 8,245.48 8,131.74 8,131.74 8,131.74 现金支付 113.74 2014 年01 月28 日 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-01- 28/63530287.PDF 转让价格与账面价值或评估价值 差异较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影 响情况 较小 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内未聘任解聘会计师事务所 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、截止2014年06月30日，公司雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾 剂、酊剂、软膏剂、栓剂、口服液、合剂、糖浆剂、注射剂、橡胶膏剂14个剂型、17个模块 通过新版GMP认证；七甸分厂已有原料药（含中药前处理及提取）通过新版GMP认证。 2、公司于2014年7月25日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔集团 有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件进展的通知，通知称：“2014年7月23日上午，云 南红塔集团有限公司收到最高人民法院(2013)民二终字第42号《民事判决书》，判决事项如 下：1、撤销云南省高级人民法院（2012）云高民二初字第1号民事判决；2、云南红塔集团有 限公司自本判决生效之日起十日内向陈发树返回2,207,596,050.22元本金及利息（利息标准 按同期人民银行贷款利率计算，其中200,000,000元从2009年8月20日计算至实际给付之日， 2,007,596,050.22元从2009年9月16日计算至实际给付之日）。如未按判决指定的期间履行给 付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟 延履行期间的债务利息。3、驳回陈发树的其他诉讼请求。该判决为终审判决。”（详见巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。）公司及时进行了公告。 3、根据2013年5月2日召开的云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第五次临时 会议决议，公司拟申请在中国境内公开发行公司债券本金总额不超过人民币18亿元（含18亿 元），期限不超过10年（含10年），由控股股东提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保，本次债券募集资金扣除发行费用后，主要用于补充营运资金。 本次拟申请发行公司债券事宜于2013年5月21日获2013年第一次临时股东大会通过。本次 公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。 2014年3月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行境内公司债券 的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得无条件通过。 2014年5月9日，公司公开发行公司债券获得中国证券监督管理委员会的核准。 4、根据公司生产经营情况，经公司总经理办公会决议，将清算并准备注销公司全资子公 司—云南白药集团（澳大利亚）有限公司。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,940 0.0033% 0 11,470 0 0 11,470 34,410 0.0033% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 22,940 0.0033% 0 11,470 0 0 11,470 34,410 0.0033% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持 股 22,940 0.0033% 0 11,470 0 0 11,470 34,410 0.0033% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 694,243,539 99.9967% 0 347,121,769 0 0 347,121,769 1,041,365,308 99.9967% 1、人民币普通股 694,243,539 99.9967% 0 347,121,769 0 0 347,121,769 1,041,365,308 99.9967% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 694,266,479 100.00% 0 347,133,239 0 0 347,133,239 1,041,399,718 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据2014年5月8日召开的公司2013年度股东大会审议通过年度权益分派方案,以公司现有总股本694,266,479股为基数，向全 体股东按每10股送红股5股，派发现金股利5.00元（含税）。送红股后，股本从年初的694,266,479股增加到1,041,399,718股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 根据2014年5月8日召开的公司2013年度股东大会审议通过年度权益分派方案,以公司现有总股本694,266,479股为基 数，向全体股东按每10股送红股5股。送红股后，股本从年初的694,266,479股增加到1,041,399,718股，送红股前，基本 每股收益为1.63元，稀释每股收益为1.63元，送红股后，基本每股收益为1.09元/股，稀释每股收益为1.09元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （未完）  |