[中报]仁智油服：2014年半年度报告
四川仁智油田技术服务股份有限公司 2014年半年度报告 股票简称：仁智油服 股票代码：002629 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人钱忠良、主管会计工作负责人张曹及会计机构负责人(会计主管 人员)田琳声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 35 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 36 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 112 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、仁智油服 指 四川仁智油田技术服务股份有限公司 仁智实业 指 绵阳市仁智实业发展有限责任公司 仁智石化 指 四川仁智石化科技有限责任公司 智捷天然气 指 四川智捷天然气化工有限公司 共登国际 指 深圳共登国际科技有限责任公司 中特检工程 指 中特检安全环保工程技术(北京)有限公司 公司章程、章程 指 四川仁智油田技术服务股份有限公司章程 报告期、本期、本年度 指 2014年1月1日-2014年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、保荐人、保荐机构 指 民生证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 仁智油服 股票代码 002629 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 四川仁智油田技术服务股份有限公司 公司的中文简称（如有） 仁智油服 公司的外文名称（如有） Sichuan Renzhi Oilfield Technology Services Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） RZOS 公司的法定代表人 钱忠良 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯 嫔 田 琳 联系地址 四川省绵阳市滨河北路东段116号 四川省绵阳市滨河北路东段116号 电话 0816-2211551 0816-2211551 传真 0816-2211551 0816-2211551 电子信箱 fengpin@renzhi.cn tianlin@renzhi.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化。2014年7月17日，公司实施了2013年度利润分配方案，注册资本由17,164.5万元变更为27,463.2 万元，针对上述变更，公司于2014年8月19日取得了绵阳市工商行政管理局于2014年8月15日换发的 《企业法人营业执照》。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 201,959,631.15 241,907,524.12 -16.51% 归属于上市公司股东的净利润（元） -11,234,675.40 17,081,328.51 -165.77% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -11,795,675.85 16,883,089.36 -169.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） 79,214,854.35 -25,868,588.67 406.22% 基本每股收益（元/股） -0.04 0.06 -166.67% 稀释每股收益（元/股） -0.04 0.06 -166.67% 加权平均净资产收益率 -1.50% 2.28% -3.78% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,012,949,607.04 1,111,639,220.81 -8.88% 归属于上市公司股东的净资产（元） 745,722,903.85 756,357,371.55 -1.41% 注：本报告期及上年度同期相关数据以公司2014年实施的资本公积转增股本方案（每10股转增6股）为依据进行了重新 计算。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -50,483.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 590,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120,484.46 减：所得税影响额 99,000.08 合计 561,000.45 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，由于受国内经济增速持续放缓的影响，消费需求进一步降低，成品油消费增速低于预 期，国内石油行业的总体投资放缓，整个油服行业的工作量降低，致使油服行业的市场竞争异常激烈。同 时，业主方出台的一系列降本增效措施、原材料价格持续上涨等诸多不利因素，使公司的生产经营承载着 巨大的压力。在如此巨大的压力下，公司上下坚定信心，积极应对市场变化，以―提升营业绩效‖为中心， 以市场开拓为重点工作，着力资源优化、队伍建设、技术创新、安全环保和效能提升，高度重视成本控制， 力争维持公司的健康、稳定发展。同时，上述压力也促使公司加快了开拓国际市场的步伐，努力寻求国内 外一切有可能让公司得以发展的机会。 报告期，公司实现营业总收入20,195.96万元，较上年同期下降16.51%；营业利润-1,319.40万元，较上 年同期下降163.70%；利润总额-1,253.40万元，较上年同期下降159.84%；归属于上市公司股东的净利润 -1,123.47万元，较上年同期下降165.77%；基本每股收益-0.04元，较上年同期下降166.67%。 二、主营业务分析 概述 报告期，公司实现营业收入20,195.96万元，营业利润-1,319.40万元，归属于上市公司股东的净利润 -1,123.47万元。详细内容见下表。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 201,959,631.15 241,907,524.12 -16.51% 营业成本 171,540,722.97 182,730,954.76 -6.12% 销售费用 10,444,212.52 6,939,872.32 50.50% 报告期公司加大了市场拓展力度，销售 费用随之增加。 管理费用 27,629,224.85 29,191,871.66 -5.35% 财务费用 1,642,305.24 -64,468.14 2,647.47% 报告期公司银行借款利息增加，使得财 务费用增加。 所得税费用 -1,048,818.08 3,864,801.62 -127.14% 报告期公司利润总额出现亏损，所得税 费用减少。 研发投入 12,520,764.56 14,752,207.22 -15.13% 经营活动产生的现金流量净额 79,214,854.35 -25,868,588.67 406.22% 报告期公司加大回款力度，回款金额较 上年同期大幅增加。 投资活动产生的现金流量净额 -14,158,858.00 -8,437,782.98 -67.80% 报告期公司支付投资款较上年同期增 加，使得投资活动产生的现金流量净额 较上年同期减少。 筹资活动产生的现金流量净额 -8,303,215.98 -3,866,000.00 -114.78% 报告期公司归还银行借款较上年同期 增加，使得筹资活动产生的现金流量净 额较上年同期减少。 现金及现金等价物净增加额 56,752,780.37 -38,172,371.65 248.68% 报告期由于公司销售款项回款较大，所 以现金及现金等价物较上年同期增加。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年1—6月，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均出现较 大比例下降，出现了亏损，公司盈利能力出现较大比例下降，主要原因： 一是由于中石化西南市场油气开发投资规模发生变化，较上年同期发生较大规模调整，引起公司在该 市场的钻井液技术服务业务规模缩减，工作量出现大幅下降； 二是由于中石化大力推行节能减排、降本增效措施，西南地区重复使用钻井液和压井液，导致公司钻 井液技术服务业务项目合同价款出现下降趋势； 三是由于整体工作量减少，竞争激烈，导致油田业务的投标价格进一步加剧下降；同时部分原材料价 格持续上涨导致公司作业材料成本上涨，部分新市场、新业务处于前期开拓，未达到预期效果。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 石油和天然气开 采业 122,708,872.92 103,389,536.40 15.74% -20.56% -8.05% -11.47% 环境治理 36,728,533.02 31,084,597.71 15.37% -15.91% -16.24% 0.33% 专业技术服务 17,119,492.45 17,315,435.28 -1.14% -12.00% 17.57% -25.43% 有机化学原料制 造 25,390,156.69 19,751,153.58 22.21% 4.65% 7.10% -1.78% 分产品 钻井液技术服务 108,710,307.91 90,646,072.55 16.62% -21.28% -7.77% -12.21% 油气田特种设备 检测与维护 16,638,857.93 16,780,909.71 -0.85% -12.85% 16.28% -25.26% 油气田环保技术 服务 36,728,533.02 31,084,597.71 15.37% -15.91% -16.24% 0.33% 防腐工程技术服 务 480,634.52 534,525.57 -11.21% 33.55% 80.10% -28.74% 修井技术服务 3,955,469.73 3,815,869.33 3.53% -21.02% -14.25% -7.61% 试油技术服务 2,827,078.00 3,648,697.39 -29.06% -41.99% -24.43% -29.99% 井下作业技术服 务 7,216,017.28 5,278,897.13 26.84% 11.00% 8.21% 1.88% 石化产品销售 25,390,156.69 19,751,153.58 22.21% 4.65% 7.10% -1.78% 分地区 西南地区 171,834,828.79 140,318,693.22 18.34% -7.65% -1.11% -5.40% 其他地区 30,112,226.29 31,222,029.75 -3.69% -46.04% -23.54% -30.51% 注：对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其 营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。 报告期内，“钻井液技术服务”营业收入同比下降21.28%，毛利率同比减少12.21%。营业收入同比下 降的主要原因，一是由于中石化西南市场油气开发投资规模发生变化，较上年同期发生较大规模调整，引 起公司在该市场的钻井液技术服务业务规模缩减，工作量出现大幅下降，由于工作量的直接减少，使得公 司营业收入下降；二是由于中石化大力推行节能减排、降本增效措施，西南地区重复使用钻井液和压井液， 导致公司钻井液技术服务业务项目合同价款出现下降趋势，营业收入减少；三是由于整体工作量减少，竞 争激烈，导致该项业务的投标价格进一步加剧下降。另一方面，由于公司承接的高难度钻井液服务项目对 钻井液性能的要求高，要求加入高性能的各类处理剂增加，导致成本增大；同时近年来的部分原材料价格 一直处于上涨，导致公司作业材料成本增加；以上几方面原因使得钻井液技术服务项目营业成本下降幅度 低于营业收入的下降幅度，引起该项目毛利率的下降，较上年同期下降12.21%。 “油气田特种设备检测与维护”营业收入较上年同期下降12.85%， 毛利率同比减少25.26%，主要原 因：一是大量管道设备设施周期性检测修复时间未到，导致该年设备检测与维护市场工作量大幅缩减，而 外部市场拓展力度不够；二是中石化、中石油单位业主投资未确定，上半年该部分工程开工不足，主要工 程基本是从第二季度继续开工，导致收入大幅减少；三是人工成本逐年上涨，上涨幅度在8－10%左右， 造成外部施工劳务费用、运输成本大幅上升；同时因检测工作环境特殊性，工作环境恶劣，机械设备及易 耗品的耗用增多，单位成本增大；引起该项目毛利率下降。 “油气田环保技术服务”营业收入较上年同期下降15.91%，主要是受中石化、中石油市场投资规模发 生变化，引起公司该项业务工作量下降，由于工作量的直接减少，使得公司营业收入下降。在外部形势比 较紧张的情形下，公司进一步强化精细化管理推进，形成事前目标控制，事中监督跟踪，优化服务方案， 完善降本增效措施，保持毛利水平与上年同期基本持平。 “防腐工程技术服务”营业收入较上年同期增长33.55%，毛利率同比减少28.74%，主要原因是该项 业务的服务周期性较强，本年度由于前次服务的修复时间已到，工作量增加，营业收入增长；毛利率较上 年同期出现了较大幅度下降，主要是：第一，中石化、中石油集团逐年实行降本增效措施，新增市场结算 定额偏低，同时下调原有市场结算定额，下调幅度在10%左右，直接影响单位盈利能力下降；第二，人工 成本逐年上涨，上涨幅度在8－10%左右，造成外部施工劳务费用、运输成本大幅上升；第三，原材料价 格上涨，上涨幅度在5%左右。 “修井技术服务”与“试油技术服务”这两项业务均属于公司在西北市场的主要业务，由于报告期业 主方总体工作量下降，中石化在西北分公司投资市场压缩，试油业务2014年1～6月井位部署较少，直接 引起营业收入的下降，同时中标井次任务下达周期较长，造成分公司人员、设备停待，使得直接成本增加， 以上因素导致公司该两项业务毛利率较上年同期相比，均出现大幅下降，降幅分别达7.61%和29.99%。 “井下作业技术服务”营业收入较上年同期增长11%，毛利率增长1.88%；主要是报告期气举作业业 务工作量增加，营业收入增长；同时实施精细化管理，严格控制成本开支，毛利率较上年同期小幅提高。 “石化产品销售”业务营业收入同比增长4.65%，主要原因一是报告期公司持续进行产品结构优化， 淘汰了部分毛利率较低的产品，专注于生产和销售毛利率较高的产品；二是随着公司石化产品在中石化、 中石油入网许可品种增加，销售规模随之增长；但由于市场售价的影响，部分产品单位售价低于上年同期， 使得石化产品销售毛利率略有下降。 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。详见公司2013年年度报告中相关章节。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 38,553.99 报告期投入募集资金总额 5,875.13 已累计投入募集资金总额 31,546.79 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 本公司于2011年10月8日经中国证券监督管理委员会《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]1607号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商民生证券股份有限公司采用网下股 票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,861万股，每股面值为 人民币1元，每股发行价格为人民币 15 元，募集资金总额429,150,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,610,130.00元， 公司本次募集资金净额为人民币385,539,870.00元。 上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011] 0355号《验资报告》。 截止2014年6月30日，本公司累计使用募集资金315,467,881.67元，其中：以前年度累计使用募集资金256,716,594.79 元，本年度使用募集资金58,751,286.88元。 截止2014年6月30日，本公司募集资金专户余额合计78,221,895.99元，其 中包括募集资金利息收入扣除手续费后净额4,954,369.42元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.钻井液技术服务能 力建设项目 是 10,353.82 18,853.82 11.37 13,960.1 74.04% 2012年 12月31 日 1,589.77 否 否 2.钻井液材料生产改 扩建项目 是 4,300 4,300 500 576.73 13.41% 2015年 06月30 日 否 3.省级企业技术中心 是 4,921.93 4,921.93 150.48 1,318.44 26.79% 2015年 否 升级项目 06月30 日 4.项目结余资金补充 流动资金 是 5,045.28 5,045.28 100.00% 否 承诺投资项目小计 -- 19,575.75 28,075.75 5,707.13 20,900.55 -- -- 1,589.77 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 5,300 168 5,468 103.17% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,178.24 5,178.24 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 10,478.24 168 10,646.24 -- -- -- -- 合计 -- 19,575.75 38,553.99 5,875.13 31,546.79 -- -- 1,589.77 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、未达到计划进度的情况和原因： 公司于2014年4月20日召开的三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实 施地点、实施进度的议案》，公司对部分募投项目实施地点、实施进度进行调整，具体如下： （1）钻井液材料生产改扩建项目 公司本着统一规划、降本增效的原则，原定钻井液材料生产 改扩建项目实施地点与拟变更建设地点后的省级技术中心升级项目建设在一起。由于省级技术中心 升级项目建设地点未变更，公司本着降本增效的原则，与多级政府及相关机构进行沟通，并通过综 合的评估土地可取得性、交通便利性、与公司业务可联系性、能源供应、环保要求等内容，公司寻 得一块价格更优惠、离西南业务区域更便捷的化工工业园区土地。鉴于以上原因，公司决定变更钻 井液材料生产改扩建项目的实施地点。同时，由于土地因素，前次调整本项目的实施进度无法确定 本项目达到可使用状态的日期，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并 调整本项目的实施进度，拟定项目达到可使用状态的日期。 调整后的钻井液材料生产改扩建项目 实施地点为：绵阳市安县迎新乡月峰村5组，公司已通过政府拍卖程序合法取得此宗土地的使用权， 土地总面积为66,666.7平方米，使用权出让总价款为人民币12,000,006元，公司将用该宗部分土地 建设钻井液材料生产改扩建项目。钻井液材料生产改扩建项目拟达到预定可使用状态日期变更为 2015年6月30日。目前该项目正在按计划建设中。 （2）省级企业技术中心升级项目 省级企业技术中心升级项目建设用地性质原为科研用地，因 当地政府土地规划的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨，造成本 项目的成本大幅上升。公司本着降本增效的原则，原计划重新寻找一块价格、交通等方面更适合本 项目实施的地点，由于各种原因，未能寻找到适合的土地，经公司与当地政府进行多次沟通、协调， 最终同意公司按工业用地性质进行该项目的建设，在此期间省级企业技术中心升级项目实施进度延 缓，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并调整本项目的实施进度，拟 定项目达到可使用状态的日期变更为2015年6月30日。目前该项目正在按计划建设中。 2、未达到预计效益的情况和原因： （1）钻井液技术服务能力建设项目 本年度投产后，由于业主方投资规模发生变化，使得公司 业务工作量下降；同时西南市场钻井液技术服务业主方实施节能减排措施，优化工程设计，重复使 用钻井液和压修井液导致公司钻井液技术服务业务盈利能力下降，未能达到原预计效益。 （2）钻井液材料生产改扩建项目 由于该项目于2014年4月20日召开的三届董事会第七次会 议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施进度的议案》，调整了项目实施进度，报告期 尚处于建设期，未取得收益。 （3）省级企业技术中心升级项目 该项目建设以实现研发中心软硬件条件升级，满足公司长远 发展需要为目标，项目本身不直接对外实现盈利。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行超募资金金额为189,782,370.00元。经公司2011年 12月26日召开第三届董 事会第三次临时会议审议通过，根据公司生产经营需求及财务情况，公司使用部分超募资金 51,782,370.00 元用于永久性补充流动资金，53,000,000.00元用于归还银行贷款。经公司2012 年 11 月 29 日第三届董事会第十三次临时会议审议通过，同意使用人民币85,000,000.00元的超募资金补 充钻井液技术服务能力建设募投项目自筹资金缺口。公司于2014年4月20日召开的三届董事会第 七次会议，审议通过了《关于使用超募资金账户结余超募资金利息归还银行贷款的议案》，结合公司 生产经营需求及财务情况，公司计划使用超募资金账户结余超募资金利息归还银行贷款。公司于 2014年5月20日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金账户结余超募资金 利息归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金利息归还银行贷款。 截至报告期末，公司已使用超募资金利息1,680,016.94元归还银行借款。超募资金已使用完毕， 账户已注销。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、公司于2013年 8月21日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整部分 募投项目实施进度的议案》；由于一些客观因素影响，公司决定对省级企业技术中心升级项目及钻井 液材料生产改扩建项目的建设实施进度进行相应的调整。 （1）钻井液材料生产改扩建项目 该项目原计划达到预定可使用状态日期为2014年3月31日， 该项目报告期只投资了生产所需的材料、设备，公司本着统一规划、降本增效的原则，如省级企业 技术中心升级项目变更实施地点，公司将重新规划本项目实施地点，拟将该项目和省级企业技术中 心升级项目建设在一起。故该项目的达到预定可使用状态的日期暂时无法预测。 （2）省级企业技术中心升级项目 本项目建设用地性质原为科研用地，现因当地政府土地规划 的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨，造成本项目的成本大幅上 升。目前公司正积极与相关单位就本项目建设使用土地价格事宜进行沟通、协调，如不能达成一致 意见，为降低本项目成本，公司将会寻找更适合本项目的实施地点。由于公司目前正在商谈和寻找 最佳的建设用地，募投项目调整后的完工日期暂时无法预测 2、公司于2014年4月20日召开的三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目 实施地点、实施进度的议案》，公司对部分募投项目实施地点、实施进度进行调整，具体如下： （1）钻井液材料生产改扩建项目 公司本着统一规划、降本增效的原则，原定钻井液材料生产 改扩建项目实施地点与拟变更建设地点后的省级技术中心升级项目建设在一起。由于省级技术中心 升级项目建设地点未变更，公司本着降本增效的原则，与多级政府及相关机构进行沟通，并通过综 合的评估土地可取得性、交通便利性、与公司业务可联系性、能源供应、环保要求等内容，公司寻 得一块价格更优惠、离西南业务区域更便捷的化工工业园区土地。鉴于以上原因，公司决定变更钻 井液材料生产改扩建项目的实施地点。同时，由于土地因素，前次调整本项目的实施进度无法确定 本项目达到可使用状态的日期，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并 调整本项目的实施进度，拟定项目达到可使用状态的日期。 调整后的钻井液材料生产改扩建项目 实施地点为：绵阳市安县迎新乡月峰村5组，公司已通过政府拍卖程序合法取得此宗土地的使用权， 土地总面积为66,666.7平方米，使用权出让总价款为人民币12,000,006元，公司将用该宗部分土地 建设钻井液材料生产改扩建项目。钻井液材料生产改扩建项目拟达到预定可使用状态日期变更为 2015年6月30日。 （2）省级企业技术中心升级项目 省级企业技术中心升级项目建设用地性质原为科研用地，因 当地政府土地规划的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨，造成本 项目的成本大幅上升。公司本着降本增效的原则，原计划重新寻找一块价格、交通等方面更适合本 项目实施的地点，由于各种原因，未能寻找到适合的土地，经公司与当地政府进行多次沟通、协调， 最终同意公司按工业用地性质进行该项目的建设，在此期间省级企业技术中心升级项目实施进度延 缓，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并调整本项目的实施进度，拟 定项目达到可使用状态的日期变更为2015年6月30日。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、公司于2013年 8月21日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整部分 募投项目实施进度的议案》；由于一些客观因素影响，公司决定对省级企业技术中心升级项目及钻井 液材料生产改扩建项目的建设实施进度进行相应的调整。 （1）钻井液材料生产改扩建项目 该项目原计划达到预定可使用状态日期为2014年3月31日， 该项目报告期只投资了生产所需的材料、设备，公司本着统一规划、降本增效的原则，如省级企业 技术中心升级项目变更实施地点，公司将重新规划本项目实施地点，拟将该项目和省级企业技术中 心升级项目建设在一起。故该项目的达到预定可使用状态的日期暂时无法预测。 （2）省级企业技术中心升级项目 本项目建设用地性质原为科研用地，现因当地政府土地规划 的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨，造成本项目的成本大幅上 升。目前公司正积极与相关单位就本项目建设使用土地价格事宜进行沟通、协调，如不能达成一致 意见，为降低本项目成本，公司将会寻找更适合本项目的实施地点。由于公司目前正在商谈和寻找 最佳的建设用地，募投项目调整后的完工日期暂时无法预测 2、公司于2014年4月20日召开的三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目 实施地点、实施进度的议案》，公司对部分募投项目实施地点、实施进度进行调整，具体如下： （1）钻井液材料生产改扩建项目 公司本着统一规划、降本增效的原则，原定钻井液材料生产 改扩建项目实施地点与拟变更建设地点后的省级技术中心升级项目建设在一起。由于省级技术中心 升级项目建设地点未变更，公司本着降本增效的原则，与多级政府及相关机构进行沟通，并通过综 合的评估土地可取得性、交通便利性、与公司业务可联系性、能源供应、环保要求等内容，公司寻 得一块价格更优惠、离西南业务区域更便捷的化工工业园区土地。鉴于以上原因，公司决定变更钻 井液材料生产改扩建项目的实施地点。同时，由于土地因素，前次调整本项目的实施进度无法确定 本项目达到可使用状态的日期，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并 调整本项目的实施进度，拟定项目达到可使用状态的日期。 调整后的钻井液材料生产改扩建项目 实施地点为：绵阳市安县迎新乡月峰村5组，公司已通过政府拍卖程序合法取得此宗土地的使用权， 土地总面积为66,666.7平方米，使用权出让总价款为人民币12,000,006元，公司将用该宗部分土地 建设钻井液材料生产改扩建项目。钻井液材料生产改扩建项目拟达到预定可使用状态日期变更为 2015年6月30日。 （2）省级企业技术中心升级项目 省级企业技术中心升级项目建设用地性质原为科研用地，因 当地政府土地规划的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨，造成本 项目的成本大幅上升。公司本着降本增效的原则，原计划重新寻找一块价格、交通等方面更适合本 项目实施的地点，由于各种原因，未能寻找到适合的土地，经公司与当地政府进行多次沟通、协调， 最终同意公司按工业用地性质进行该项目的建设，在此期间省级企业技术中心升级项目实施进度延 缓，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并调整本项目的实施进度，拟 定项目达到可使用状态的日期变更为2015年6月30日。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司2012年3月25日第三届董事会第六次临时会议审议通过，公司募集资金投资项目发生置换 先期投入金额为22,302,094.59 元，其中：用于钻井液技术服务能力建设项目21,928,584.33元，用 于省级企业技术中心升级项目373,510.26元。公司发生募集资金投资项目先期投入22,302,094.59 元 已进行置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至报告期末，公司钻井液技术服务能力建设项目已按照原预计进度建设完成。该项目原预计投资 总额18,853.82万元，其中预计使用募集资金10,353.82万元，项目资金缺口8,500.00万元由公司自 有资金补充。经公司2012 年 11 月 29 日第三届董事会第十三次临时会议审议通过，同意使用人 民币8,500.00万元的超募资金补充钻井液技术服务能力建设募投项目自筹资金缺口；该项目预计总 投资18,853.82万元全部使用募集资金。截至2013年12月31日，该项目剩余募集资金50,143,248.79 元（含利息收入扣除手续费后净额），扣除尚未支付的设备采购尾款113,703.00元后实际应结余 50,029,545.79元，全部存放于募集资金专户。该项目募集资金出现结余的原因：一是在实施过程中， 公司本着节约的原则，压缩了部分设备采购，结余了600余万元设备购置款；二是由于市场发生变 化，原计划队伍服务项目未达到预计目标，项目流动资金出现结余。 公司于2014年4月20日召 开的三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金及利息永久性补充 流动资金的议案》，为充分发挥―钻井液技术服务能力建设项目‖节余募集资金的使用效率，满足公司 生产经营活动对资金的需求，创造更大的效益，公司将―钻井液技术服务能力建设项目‖募集资金扣 除募集资金投资项目尾款后的节余募集资金4,893.72万元及利息，用于补充公司生产经营活动所需 资金。 公司于2014年5月20日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分募投项 目节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用―钻井液技术服务能力建设项目‖ 节余的募集资金及利息，补充公司生产经营活动所需资金。 截至报告期末，钻井液技术服务能力 建设项目节约资金（含利息收入扣除手续费后净额）已补充公司生产经营活动所需资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金（包括剩余超募资金）均存放在公司募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期公司募集资金使用及披露不存在问题。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 钻井液技术 服务能力建 设项目 钻井液技术 服务能力建 设项目 18,853.82 11.37 13,960.1 74.04% 2012年12 月31日 1,589.77 否 否 钻井液材料 生产改扩建 项目 钻井液材料 生产改扩建 项目 4,300 500 576.73 13.41% 2015年06 月30日 否 省级企业技 术中心升级 项目 省级企业技 术中心升级 项目 4,921.93 150.48 1,318.44 26.79% 2015年06 月30日 否 项目结余资 金补充流动 资金 钻井液技术 服务能力建 设项目 5,045.28 5,045.28 100.00% 否 合计 -- 28,075.75 5,707.13 20,900.55 -- -- 1,589.77 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、钻井液技术服务能力建设项目 根据公司发展规划及募集资金投资项目的需要，为提高资金使用效率，提升公司 经营效益，公司于 2012 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议 通过《关于使用超募资金补充募投项目自筹资金缺口的议案》，同意使用人民币8,500 万元的超募资金补充钻井液技术服务能力建设募投项目自筹资金缺口，加速募投项目 建设，推动公司实现可持续发展。公司承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证 券投资等高风险投资并对外披露。2012年11月29日公司第三届监事会第六次临时会 议，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目自筹资金缺口的议案》。同时公司独 立董事和保荐机构也发表独立意见，同意上述议案。具体变更情况详见本表。相关公 告已于2012年11月30日在巨潮资讯网披露。 公司于2014年4月20日召开的第三 届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金及利息永久 性补充流动资金的议案》，为充分发挥―钻井液技术服务能力建设项目‖节余募集资金的 使用效率，满足公司生产经营活动对资金的需求，创造更大的效益，公司将―钻井液 技术服务能力建设项目‖募集资金扣除募集资金投资项目尾款后的节余募集资金 4,893.72万元及利息，用于补充公司生产经营活动所需资金。2014年4月20日召开 的第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金及利 息永久性补充流动资金的议案》。同时公司独立董事和保荐机构也发表独立意见，同 意上述议案。相关公告已于2014年4月22日在巨潮资讯网披露。 公司于2014年5 月20日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集 资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用―钻井液技术服务能力建设项 目‖节余的募集资金及利息，补充公司生产经营活动所需资金。相关公告已于2014年 5月21日在巨潮资讯网披露。 2、公司于2013年 8月21日召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过《关 于调整部分募投项目实施进度的议案》，由于一些客观因素影响，公司决定对省级企 业技术中心升级项目及钻井液材料生产改扩建项目的建设实施进度进行相应的调整。 （1）钻井液材料生产改扩建项目 该项目原计划达到预定可使用状态日期为 2014年3月31日，该项目报告期只投资了生产所需的材料、设备，公司本着统一规 划、降本增效的原则，如省级企业技术中心升级项目变更实施地点，公司将重新规划 本项目实施地点，拟将该项目和省级企业技术中心升级项目建设在一起。故该项目的 达到预定可使用状态的日期暂时无法预测。 （2）省级企业技术中心升级项目 本项目建设用地性质原为科研用地，现因当地 政府土地规划的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨， 造成本项目的成本大幅上升。目前公司正积极与相关单位就本项目建设使用土地价格 事宜进行沟通、协调，如不能达成一致意见，为降低本项目成本，公司将会寻找更适 合本项目的实施地点。由于公司目前正在商谈和寻找最佳的建设用地，募投项目调整 后的完工日期暂时无法预测。 2013年8月21日第三届监事会第九次临时会议审议 通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时公司独立董事和保荐机构也 发表独立意见，同意上述议案。具体变更情况详见本表。相关公告已于2013年8月 22日在巨潮资讯网披露。 3、公司于2014年4月20日召开的三届董事会第七次会议，审议通过《关于调 整部分募投项目实施地点、实施进度的议案》，公司本着统一规划、降本增效的原则， 原定钻井液材料生产改扩建项目实施地点与拟变更建设地点后的省级技术中心升级 项目建设在一起。由于省级技术中心升级项目建设地点未变更，公司本着降本增效的 原则，与多级政府及相关机构进行沟通，并通过综合的评估土地可取得性、交通便利 性、与公司业务可联系性、能源供应、环保要求等内容，公司寻得一块价格更优惠、 离西南业务区域更便捷的化工工业园区土地。鉴于以上原因，公司决定变更钻井液材 料生产改扩建项目的实施地点。同时，由于土地因素，前次调整本项目的实施进度无 法确定本项目达到可使用状态的日期，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推 进本项目的建设，并调整本项目的实施进度，拟定项目达到可使用状态的日期。 调 整后的钻井液材料生产改扩建项目实施地点为：绵阳市安县迎新乡月峰村5组，公司 已通过政府拍卖程序合法取得此宗土地的使用权，土地总面积为66,666.7平方米，使 用权出让总价款为人民币12,000,006元，公司将用该宗部分土地建设钻井液材料生产 改扩建项目。钻井液材料生产改扩建项目拟达到预定可使用状态日期变更为2015年6 月30日。 省级企业技术中心升级项目建设用地性质原为科研用地，因当地政府土地 规划的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得土地价格大幅上涨，造成本 项目的成本大幅上升。公司本着降本增效的原则，原计划重新寻找一块价格、交通等 方面更适合本项目实施的地点，由于各种原因，未能寻找到适合的土地，经公司与当 地政府进行多次沟通、协调，最终同意公司按工业用地性质进行该项目的建设，在此 期间省级企业技术中心升级项目实施进度延缓，此次确定本项目的实施地点后，公司 将积极推进本项目的建设，并调整本项目的实施进度，拟定项目达到可使用状态的日 期变更为2015年6月30日。 公司监事会已审议通过上述议案，公司独立董事和保 荐机构也发表独立意见。相关公告于2014年4月22日在巨潮资讯网披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、未达到计划进度的情况和原因： 公司于2014年4月20日召开的三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整部 分募投项目实施地点、实施进度的议案》，公司对部分募投项目实施地点、实施进度 进行调整，具体如下： （1）钻井液材料生产改扩建项目 公司本着统一规划、降本增效的原则，原定钻 井液材料生产改扩建项目实施地点与拟变更建设地点后的省级技术中心升级项目建 设在一起。由于省级技术中心升级项目建设地点未变更，公司本着降本增效的原则， 与多级政府及相关机构进行沟通，并通过综合的评估土地可取得性、交通便利性、与 公司业务可联系性、能源供应、环保要求等内容，公司寻得一块价格更优惠、离西南 业务区域更便捷的化工工业园区土地。鉴于以上原因，公司决定变更钻井液材料生产 改扩建项目的实施地点。同时，由于土地因素，前次调整本项目的实施进度无法确定 本项目达到可使用状态的日期，此次确定本项目的实施地点后，公司将积极推进本项 目的建设，并调整本项目的实施进度，拟定项目达到可使用状态的日期。 调整后的 钻井液材料生产改扩建项目实施地点为：绵阳市安县迎新乡月峰村5组，公司已通过 政府拍卖程序合法取得此宗土地的使用权，土地总面积为66,666.7平方米，使用权出 让总价款为人民币12,000,006元，公司将用该宗部分土地建设钻井液材料生产改扩建 项目。钻井液材料生产改扩建项目拟达到预定可使用状态日期变更为2015年6月30 日。目前该项目正在按计划建设中。 （2）省级企业技术中心升级项目 省级企业技术中心升级项目建设用地性质原为 科研用地，因当地政府土地规划的改变，本项目建设用地性质变更为综合用地，使得 土地价格大幅上涨，造成本项目的成本大幅上升。公司本着降本增效的原则，原计划 重新寻找一块价格、交通等方面更适合本项目实施的地点，由于各种原因，未能寻找 到适合的土地，经公司与当地政府进行多次沟通、协调，最终同意公司按工业用地性 质进行该项目的建设，在此期间省级企业技术中心升级项目实施进度延缓，此次确定 本项目的实施地点后，公司将积极推进本项目的建设，并调整本项目的实施进度，拟 定项目达到可使用状态的日期变更为2015年6月30日。目前该项目正在按计划建设 中。 2、未达到预计效益的情况和原因： （1）钻井液技术服务能力建设项目 本年度投产后，由于业主方投资规模发生变 化，使得公司业务工作量下降；同时西南市场钻井液技术服务业主方实施节能减排措 施，优化工程设计，重复使用钻井液和压修井液导致公司钻井液技术服务业务盈利能 力下降，未能达到原预计效益。 （2）钻井液材料生产改扩建项目 由于该项目于2014年4月20日召开的三届董 事会第七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目实施地点、实施进度的议案》， 调整了项目实施进度，报告期尚处于建设期，未取得收益。 （3）省级企业技术中心升级项目 该项目建设以实现研发中心软硬件条件升级， 满足公司长远发展需要为目标，项目本身不直接对外实现盈利。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 钻井液材料生产改扩建项目、省级企业技术中心升级项目变更主要涉及实施地点、实 施进度调整，项目本身的可行性未发生改变。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2014年08月22日 巨潮资讯网 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 四川仁智石 化科技有限 责任公司 子公 司 石油装 备设计、 制造、销 石油装备设计、制造、 销售；石油化工产品销 售，石油管具技术服 10,000,000.00 216,411,508.51 96,352,201.64 55,866,844.20 -2,626,502.93 -2,175,704.43 售；石油 化工产 品销售 务；环保工程设计、施 工、运营管理，防腐工 程设计、施工、运营管 理；无损检测等 绵阳市仁智 实业发展有 限责任公司 子公 司 包装材 料的生 产、销 售； 包装材料的生产、销 售；旅游项目的开发、 经营；投资与管理服 务。 10,000,000.00 8,951,145.20 1,036,541.28 -13,015.87 -13,015.87 深圳共登国 际科技有限 责任公司 子公 司 油气投 资、服 务；油田 材料销 售；进出 口 油气投资、服务；油田 材料销售；进出口 10,000,000.00 1,651,816.18 1,620,336.34 -430,457.69 -430,457.65 余干县天然 气有限公司 参股 公司 燃气生 产机供 应业 管道天然气项目的投 资、建设、运营和管理， 天然气的采购、输配和 销售；燃气设施、设备 的销售安装维修服务 20,000,000.00 21,799,597.79 20,000,000.00 中特检安全 环保工程技 术（北京）有 限公司 控股 孙公 司 项目管 理，技术 推广，污 染治理 项目管理，技术推广， 污染治理 10,000,000.00 4,451,893.45 4,499,088.75 -501,719.79 -501,809.63 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 2014年1-9月净利润（万元） -2,200 至 -1,800 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,540.06 业绩变动的原因说明 1. 中石化、中石油业主方投资规模较上年同期出现较大幅度调整， 引起公司在该市场的主体业务规模缩小，工作量出现较大幅度下降；由 于工作量的直接下降导致公司利润减少。 2. 中石化、中石油继续大力推行节能减排、降本增效等措施以及公 司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压 修井液，导致公司钻井液技术服务项目合同价款出现较大幅度下降，故 公司该项核心业务的盈利能力大幅下降。 3. 公司正在积极拓展新的业务和新市场，部分新市场、新业务实际 情况未达到预期。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年5月20日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以母公司 可供分配利润为依据，以2013年12月31日公司总股本171,645,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.30 元（含税），共计派发现金5,149,350.00元，剩余未分配利润155,150,982.38元滚存至下一年；以资 本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增102,987,000股，转增后公司总股本为274,632,000股；本次 分红不送红股。上述权益分派事宜已于2014年7月17日实施完毕，并于2014年8月19日取得了绵阳市工商行 政管理局于2014年8月15日换发的《企业法人营业执照》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年05月04日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关注公司经营情况及股票 复牌时间 2014年05月05日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关注股票复牌以及与中石 油、中石化的合作 2014年05月12日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 关注公司股票复牌时间及 收购进展 2014年06月16日 董事会办公室 电话沟通 机构 麦格理证券 关注公司今年发展战略目 标预约调研 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的规定，规范公司运作，不 断完善公司内部控制体系，持续健全法人治理结构，认真做好各项治理工作。重视投资者关系管理，加强 与投资者的信息沟通交流，致力于维护广大投资者的利益。 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，对 《公司章程》和《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》中的相关条款进行了修订，并根据中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，对《募集资金管理制度》中的相关条款进行了修订。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 公司下属全资子公司仁智实业于2001年11月对外投资了智捷天然气，投资总额350万元，持股比例35%。 本公司、仁智实业与彭州市天然气有限责任公司（以下简称“彭州天然气”）于2010年8月3日签订了《补 充协议》，经三方确认，在该补充协议签订之日起两年后，因智捷天然气其他股东不同意转让或未获得审 批机关批准仍未完成标的的股权转让，经本公司与彭州天然气内部决策机构同意后，由本公司将其持有的 仁智实业的股权转让予彭州天然气，股权转让价格仍为1500万元，同时彭州天然气做出保证，在受让仁智 实业股权后将不得使用―仁智‖相同或类似的企业名称、商号、商标等，仁智实业股权过户后将不开展除投 资智捷天然气之外的其他经营活动。2012年，智捷天然气被四川省成都市中级人民法院裁定进行强制清算， 《补充协议》暂未履行。 截止报告期末，智捷天然气因股东中气控股有限公司和彭州市天然气公司之间的纠纷未得以解决，尚 处于胶着状态，清算工作未能有效开展。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期末，公司有7,464,333.33元的机器设备对外出租。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 四川仁智石化科技 有限责任公司 2,000 2012年01月01日 2,000 连带责任保证 3年 否 否 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 2,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 2,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.68% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 钱忠良 股份锁定承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承 诺期限届满后，在任职期间内所持发行人股份 发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发 行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。 在发行人股票上市之日起三十六个月后的任职 期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人 股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比 例不超过百分之五十。 2011年10月26日 长期 严格履行 其他对公司中小股东所 作承诺 钱忠良 避免同业竞争承诺： （1）本人目前未拥有任何与仁智油服及其 所控制的企业可能产生同业竞争的企业的股 权，未在任何与仁智油服及其所控制的企业产 生同业竞争的企业拥有任何利益。 （2）在对仁智油服拥有直接或间接控制权 期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、 规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外， 直接或间接从事与仁智油服及其所控制的企业 相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或 间接拥有与仁智油服及其所控制的企业从事相 同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、 经济实体的绝对或相对的控制权。 （3）若违反上述承诺，本人将承担相应的 法律责任，包括但不限于由此给仁智油服及其 他中小股东造成的全部损失。 2011年10月26日 长期 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 2014年5月20日，公司召开2013年年度股东大会，会议同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014年度审计机构，聘期一年。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司下属全资子公司仁智实业于2001年11月对外投资了智捷天然气，投资总额350万元，持股比例 35%。本公司、仁智实业与彭州市天然气有限责任公司（以下简称―彭州天然气‖）于2010年8月3日签订了 《补充协议》，经三方确认，在该补充协议签订之日起两年后，因智捷天然气其他股东不同意转让或未获 得审批机关批准仍未完成标的的股权转让，经本公司与彭州天然气内部决策机构同意后，由本公司将其持 有的仁智实业的股权转让予彭州天然气，股权转让价格仍为1500万元，同时彭州天然气做出保证，在受让 仁智实业股权后将不得使用―仁智‖相同或类似的企业名称、商号、商标等，仁智实业股权过户后将不开展 除投资智捷天然气之外的其他经营活动。2012年，智捷天然气被四川省成都市中级人民法院裁定进行强制 清算，《补充协议》暂未履行。 截止报告期末，智捷天然气因股东中气控股有限公司和彭州市天然气公司之间的纠纷未得以解决，尚 处于胶着状态，清算工作未能有效开展。 2、2014年7月5日召开的公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》等非公开发行事项的相关议案，公司此次拟向钱忠良等6名特定对象发行A股股票，本次非 公开发行A股股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总额不超过93,600万元（含93,600万元）， 扣除发行费用后，拟全部用于收购美国油田公司股权及后续合作开发项目。 具体内容详见公司于2014年7月8日在公司指定信息披露媒体上披露的《第三届董事会第二十五次临时 会议决议公告》、《2014年度非公开发行股票预案》等相关公告文件。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,341,625 29.91% -193,057 -193,057 51,148,568 29.80% 3、其他内资持股 51,341,625 29.91% -193,057 -193,057 51,148,568 29.80% 其中：境内自然人持股 51,341,625 29.91% -193,057 -193,057 51,148,568 29.80% 二、无限售条件股份 120,303,375 70.09% 193,057 193,057 120,496,432 70.20% 1、人民币普通股 120,303,375 70.09% 193,057 193,057 120,496,432 70.20% 三、股份总数 171,645,000 100.00% 0 0 171,645,000 100.00% 注：报告期内，公司股本总数未发生变化。公司2013年度利润分配方案于2014年7月17日实施完毕，公司总股本由 171,645,000股增加至274,632,000股，并于2014年8月19日取得了绵阳市工商行政管理局2014年8月15日换发的《企业 法人营业执照》。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份变动是因公司高管所持股份部分解锁所致。根据《公司法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份于次年初，按上年末所持股份总数25%解锁，公司监事会主席熊海河、监事刘惠琴、曾 昌华及自然人股东杨济林（根据首发承诺）根据2013年12月31日所持有股份数量于2014年年初按25%的比 例解锁，本次变动后高管锁定股份数合计924,209股，占公司总股本的0.54%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 15,513 报告期末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 钱忠良 境内自然人 13.57% 23,297,550 0 23,297,550 0 质押 23,000,000 中国建设银行－ 华夏红利混合型 开放式证券投资 基金 境内非国有法人 3.79% 6,500,000 0 0 6,500,000 汪建军 境内自然人 1.84% 3,165,000 0 3,165,000 0 雷斌 境内自然人 1.67% 2,865,000 0 2,865,000 0 卜文海 境内自然人 1.67% 2,865,000 0 2,865,000 0 睢迎春 境外自然人 1.06% 1,825,200 0 1,825,200 0 侯亮 境内自然人 1.04% 1,787,077 -99,000 0 1,787,077 冯嫔 境内自然人 0.98% 1,680,000 0 1,680,000 0 王海滨 （未完）  |