[中报]华中数控：2014年半年度报告
武汉华中数控股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈吉红 董事长 因公出差 童俊 公司负责人陈吉红、主管会计工作负责人吴华征及会计机构负责人(会计主 管人员)曾帆声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 .................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................ 5 第三节 董事会报告 ............................................................................................ 8 第四节 重要事项 .............................................................................................. 18 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................... 24 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 27 第七节 财务报告 .............................................................................................. 29 第八节 备查文件目录 .................................................................................... 122 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、华中数控 指 武汉华中数控股份有限公司 产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司 华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 华工孵化器 指 武汉华工科技企业孵化器有限责任公司 高校促进中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司 36名自然人股东 指 毕海生、陈祖方、金振荣、齐在德、程长文、吴淑萍、洪祺顺、丰义 民、秦焕珍、葛友兰、施彦敏、田锦文、熊光立、秦传钦、姚天鹏、 李素芳、舒秀凤、严李安、罗春珍、廖荣福、谢泽华、唐学文、张红 俊、赵立冬、纪宏志、刘丽芳、刘步勋、丰莉、杨小春、康辉、李国 美、张智、吕庆红、吴杏娟、袁利、丁翠华 华大电机少数交易股东 指 高校促进中心和36名自然人股东 华大电机 指 武汉华大新型电机科技股份有限公司 登奇机电或上海登奇 指 上海登奇机电技术有限公司 武汉登奇 指 武汉登奇机电技术有限公司，登奇机电的全资子公司 交易对方 指 产业集团、华工创投、华工孵化器和华大电机少数交易股东 标的公司 指 华大电机、登奇机电 标的股份 指 华工创投、华工孵化器各自持有的华大电机10,982,011股股份（合计 21,964,022股股份，占华大电机总股本的70.86%），以及高校促进中 心持有的华大电机1,000,000股股份和36名自然人股东持有的华大电 机5,491,006股股份，共计28,455,028股股份，占华大电机总股本的 91.79% 标的股权 指 产业集团持有的登奇机电56.68%的股权 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 10名自然人股东 指 钱斌、卢波、刘群英、兰洋、李晓莉、岳蓉、方伟、陈燕武、王一华、 郭衍华 新威奇 指 武汉新威奇科技有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 华中数控 股票代码 300161 公司的中文名称 武汉华中数控股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华中数控 公司的外文名称（如有） Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HCNC 公司的法定代表人 陈吉红 注册地址 武汉市东湖开发区华工科技园 注册地址的邮政编码 430223 办公地址 武汉市东湖开发区华工科技园 办公地址的邮政编码 430223 公司国际互联网网址 www.huazhongcnc.com 电子信箱 hcnc@hzncc.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈吉红 张辉 联系地址 武汉市东湖开发区华工科技园 武汉市东湖开发区华工科技园 电话 027-87180605 027-87180605 传真 027-87180605 027-87180605 电子信箱 hcnc@hzncc.com hcnc@hzncc.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 282,732,362.51 211,812,123.19 33.48% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 5,246,248.07 3,212,829.66 63.29% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） -24,807,543.60 -17,625,409.60 -40.75% 经营活动产生的现金流量净额（元） 239,912.88 77,382,202.05 -99.69% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.0015 0.7176 -99.79% 基本每股收益（元/股） 0.0324 0.0199 62.81% 稀释每股收益（元/股） 0.0324 0.0199 62.81% 加权平均净资产收益率 0.61% 0.38% 0.23% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 -2.90% -2.08% -0.82% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,413,555,843.28 1,300,674,282.92 8.68% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 854,138,218.60 852,126,870.53 0.24% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 5.2808 7.9025 -33.18% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 191,082.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 33,649,981.80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 334,822.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -176,842.14 减：所得税影响额 681,955.69 少数股东权益影响额（税后） 3,263,297.79 合计 30,053,791.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、下游机床行业不景气的风险 2014年上半年数控系统产品上游机床行业仍然维持低位徘徊，市场需求疲软，外资品牌渗透加剧，公司数控系统产品销 售将面临更为激烈的市场竞争，从而可能影响市场份额的提升和销售收入的增长。 2、经营成本上升的风险 2014年上半年公司销售费用、管理费用增加，经营成本上升，导致营业利润存在继续下滑的风险。 3、产品技术升级及结构调整的风险 我国数控机床市场下滑，主要体现在低档机床市场需求过剩，市场需求逐步向中、高端产品倾斜。公司高档产品与国外 先进企业存在差距，中档产品受到国外渗透的挤压，公司面临加快产品技术升级及结构调整的压力。 4、报告期内，公司正在进行重大资产重组工作。目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司聘请的中介机构正 在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行审计、评估。截止本报告公告日，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险！ 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 公司报告期内总体经营情况如下：营业总收入28273.24万元，期间费用9338.5万元，营业利润-2294.31万元，归属于上市 公司股东的净利润524.62万元，经营活动产生的现金流量净额为23.99万元。营业总收入同比上升33.48％；报告期内，营业 收入增加，政府补助收入确认同比增加，致使归属于上市公司股东的净利润同比上升63.29%；受研发投入增加等因素影响， 导致期间费用同比上升29.5%；采购商品支付现金增加，导致经营活动现金净流量较上年同期下降99.69％。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 282,732,362.51 211,812,123.19 33.48% 合并范围发生变化 营业成本 204,769,846.92 154,713,444.66 32.35% 合并范围发生变化 销售费用 30,192,045.14 20,743,007.23 45.55% 合并范围发生变化 管理费用 63,834,192.06 49,393,412.21 29.24% 研发投入增加 财务费用 -641,189.90 1,978,370.47 -132.41% 上年同期银行存款未达 到计提利息收入条件， 报告期内利息收入增 加；报告期内短期借款 减少，利息支出减少 所得税费用 2,686,403.84 942,476.68 185.04% 税前利润增加 研发投入 39,007,572.50 21,194,657.89 84.04% 研发支出费用化投入增 加 经营活动产生的现金流 量净额 239,912.88 77,382,202.05 -99.69% 采购商品支付现金增加 投资活动产生的现金流 量净额 -57,379,360.07 -46,516,116.52 -23.35% -- 筹资活动产生的现金流 量净额 31,793,551.04 7,593,010.53 318.72% 子公司吸收少数股东投 资收到的现金 现金及现金等价物净增 加额 -25,345,896.15 38,459,096.06 -165.90% 主要系经营活动现金净 流量发生变化 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内公司营业收入总额为28273.24万元，较上年同期增加33.48%，主要系本期重庆公司、新威奇、东莞公司纳入合并范 围，公司业务规模扩大，导致收入增长；另外，从产品角度，机床由于教学市场收入同比增加66.12%，其他类别由于新威 奇纳入合并范围收入同比增加281.33%。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 本公司主要经营范围为：数控系统、机电一体化等技术的开发、技术服务及产品销售。 报告期内，公司主营业务收入为27969.68万元，主营业务成本为20393.62万元，其中数控机床收入为9116.82万元，较上年同 期增加66.12%，成本为7414.06万元，较上年同期增加52.16%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 数控机床 91,168,211.65 74,140,579.50 18.68% 66.12% 52.16% 7.46% 数控系统及散件 61,684,768.18 37,559,371.93 39.11% -1.80% -9.19% 4.96% 电机 81,838,709.38 58,588,053.19 28.41% 9.49% 11.64% -1.38% 其他 34,850,863.13 27,374,338.52 21.45% 281.33% 372.64% -15.17% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期公司前5大客户较上一年度相比发生了变化，现将前5大客户列表如下： 2014年上半年前五名客户 2013年度前五名客户 宁波凯恩帝数控技术有限公司 宁波凯恩帝数控技术有限公司 徐州徐工铁路装备有限公司 西门子数控（南京)有限公司 广东富华重工制造有限公司 珠海格力电器股份有限公司 重庆财鑫工贸有限责任公司 杜克普爱华公司(DURKOPP ADLER AG) 鄂尔多斯职业学院 BHARAT BIJLEE LTD （2） 公司销售客户较为分散，单一客户销售金额不大，报告期内，前五大客户销售金额占营业收入的比例为14.8％，不存 在严重依赖的单一客户，且前五名客户收入总体占比不大，对生产经营稳定性的影响也较小。 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 深圳华数机器人有限公司 技术及产品开发、销售 -3,525,953.78 宁波华中数控有限公司 技术及产品开发、销售 891,752.44 重庆华数机器人有限公司 产品研发、集成、销售 2,003,597.61 武汉华大电机科技股份有限公司 产品开发、生产和销售 9,012,856.20 上海登奇机电技术有限公司 产品销售 2,281,621.66 武汉高科机械设备制造有限公司 机械设备制造 -1,011,300.53 武汉新威奇科技有限公司 机械设备制造 1,614,475.46 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司对华中8型数控系统进行了改进、升级，发布了V1.2版本；对HNC-180XPT数控装置完成升级、改进； HNC-180GCE磨床数控系统已投入批量生产；HNC-808GCE磨床数控系统已完成小批试制，在客户处推广试用；新研制的直 角坐标机器人，已量产，主要用于注塑成型制造行业；圆柱坐标机器人，小批量生产阶段，主要用于汽车零部件制造行业（零 件冲压等）；多关节机器人，小批量生产阶段，主要用于自动化生产线的机床上下料、码垛等；新开发的桁架式多轴机器人 开始在家用电器生产线、制碗生产线上应用。 报告期内知识产权成果获得1项发明专利。 成果类型 成果名称 编号 批准时间 发明专利 一种基于虚拟机床模型的云端数控 系统实现方法及系统 201210205272.6 2014.5.7 上述技术进展将有利于增强公司的核心技术竞争力，带动公司主业的发展。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）行业发展变化 2014年上半年机床工具行业经济运行总体呈现“低位承压运行”的状态。受市场需求萎缩，外资品牌竞争，经营成本上升 和连续低位运行等多重不利因素的综合影响，行业企业运行质量下降，经营困难加剧，向上动力不足。主要表现在： A、运行趋势尚不明朗 根据国家统计局2014年1月至6月经济运行数据，虽然机床工具全行业主营业务收入保持11.7%的增长，但在外部投资低 迷和内部要素成本增加的双重挤压下，行业经济运行压力增大、运行质量下降。 B、市场需求持续低迷，行业新增订单和在手订单均呈现同比负增长。 新增订单同比下降6.9%，在手订单同比下降11.4%。金属加工机床产量同比增长0.8%。其中，金切机床产量同比下降0.9%, 成形机床产量同比增长9.7%。 C、行业亏损面保持较高水平，利润总额同比持续下降。 全行业亏损企业占比为47.2%，利润总额同比下降9.9%。 （2）公司行业地位变化 公司长期从事中、高端数控系统的研发、生产和销售，拥有数控装置、伺服装置、伺服电机成套生产能力，是国产中、 高端数控系统的龙头企业。公司的主要竞争对手是国外先进的数控系统制造企业。目前我国中、高档数控系统市场份额80% 以上为国外企业所占有，公司的产品技术与国外存在差距，但在本土竞争中也具备一定的优势。 2014年公司在力争走出困境的同时，要充分抓住市场上的机遇，围绕主业进行产业链的延伸和扩展： A、针对当前的机器人市场形势，公司充分依托在工业机器人和机械手方面控制系统、伺服驱动、伺服电机等关键部件 上面的成套解决能力，扩大工业机器人和机械手市场占有率。 B、开拓专机行业。依托华中8型技术平台，选择战略合作伙伴，逐步形成具有市场需求的系列专机产品。 C、开发节能型产品，发挥伺服技术优势，进入工业控制领域。 D、拓展红外产品应用领域，提升产品功能，扩大销售规模。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 报告期内，公司2014年度经营计划未发生重大变更。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、下游机床行业不景气的风险及其对策 面对数控系统产品下游数控机床行业需求疲软的风险，公司将依托承担的国家重大科技专项课题，加大与重点主机厂及 航天军工企业的合作力度，拓展直接用户群，在激烈的市场竞争抢占市场份额。 2、经营成本上升的风险及其对策 近三年来公司经营成本逐年上升，为此公司将采取切实措施加强经营成本的控制和管理，包括加强对子公司和投资项目 的监控、对管理费用的监控、开展内部节流增效活动等，力争将经营成本控制在合理的范围之内。 3、产品技术升级及结构调整的风险控制及其对策 数控机床市场下滑，市场需求逐步向中、高端产品倾斜。面对公司高档产品与国外先进企业存在差距，中档产品受到国 外渗透的挤压的压力，公司将面向市场和客户，加快产品技术升级及结构调整，进一步提高产品的性价比，保持公司产品在 本土市场的竞争力。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 65,638.06 报告期投入募集资金总额 9,816.81 已累计投入募集资金总额 54,818.97 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》核准，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人 民币26元，募集资金总额人民币702,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计45,619,375.31 元，实际募集资金净额为656,380,624.69元。上述资金经武汉众环会计师事务所于2011年1月10日出具众环验字（2011） 005号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目， 其中132,987,900.00元用于中、高档数控系统产业化项目，31,442,100.00元用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目，本 次募集资金中超募资金总额为491,950,624.69元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 中、高档数控系统产 业化项目 否 13,298.79 13,298.79 294.3 6,062.8 45.59% 2014年 08月31 0 0 否 否 日 交流伺服驱动器系 列化与产业化项目 否 3,144.21 3,144.21 79.57 270.88 8.62% 2014年 12月31 日 0 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 16,443 16,443 373.87 6,333.68 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 收购武汉高科机械 设备制造有限公司 全部股权 否 704.52 704.52 0 704.52 100.00% 2011年 04月20 日 -101.13 -694.97 否 否 投资设立云南华溪 数控装备有限公司 否 950 950 0 963.37 101.41% 2012年 06月30 日 22.99 65.68 否 否 增资武汉华中数控 鄂州有限公司 否 6,370 6,370 942.94 3,770.72 59.19% 2018年 06月30 日 -3.26 36.06 否 否 收购武汉华大新型 电机科技股份有限 公司91.79%股权 否 14,688.42 14,688.42 0 14,688.42 100.00% 2012年 12月21 日 827.29 2,713.12 是 否 收购上海登奇机电 技术有限公司 56.68%股权 否 1,634.78 1,634.78 0 1,634.78 100.00% 2012年 12月26 日 129.32 881.88 是 否 支付重大资产重组 相关中介费 否 623.48 623.48 0 423.48 67.92% 归还银行贷款（如 有） -- 3,500 3,500 0 3,500 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 22,800 22,800 8,500 22,800 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 51,271.2 51,271.2 9,442.94 48,485.29 -- -- 875.21 3,001.77 -- -- 合计 -- 67,714.2 67,714.2 9,816.81 54,818.97 -- -- 875.21 3,001.77 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、中、高档数控系统产业化项目（简称"项目1"）工程未达到预计效益原因：该项目处于调试期。2、 交流伺服驱动器系列化与产业化项目（简称"项目2"）延期原因：项目2涉及旧厂房改造工程，待项 目1完成搬迁后方能进行旧厂房改造及设备调试。 3、武汉高科机械设备制造有限公司未达到预计收 益原因：机床行业普遍疲软，业务量下降，使得公司营业利润下降。 4、武汉华中数控鄂州有限公司 项目延期原因：公司董事会审议通过了《关于华中数控数字化装备园第一期项目建设内容变更暨部分 变更超募资金投资项目的议案》，将数字化装备园（第一期）项目的计划由新建生产厂房两栋（特种 机械装备制造车间、电机车间及相关配套工程，计划总金额为7370 万元）变更为五年内仅新建特种 机械装备制造车间（含配套工程），电机车间延期建设三至五年。变更后计划投资总额为4919 万元（含 已投入的自有资金 1000 万元），电机车间延期使用超募资金2451 万元。延期使用的超募资金仍存放 于由公司、鄂州公司、保荐机构、银行四方监管的超募资金投资监管专用账户。5、云南华溪数控装 备有限公司未达到预计收益原因：因市场竞争激烈，公司产品销售价格低于预期，以致未达预期收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司上市超募资金金额总计为49,195.06 万元，超募资金使用情况如下：1、2011 年2 月10 日，公 司第八届董事会二零一一年度第二次临时董事会会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关 的营运资金永久性补充流动资金的议案》以及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银 行贷款的议案》，共计使用超募资金9,800 万元，其中归还银行贷款3,500 万元、补充流动资金6,300 万元。2、2011 年3 月11 日，公司第八届董事会二零一一年度第三次临时董事会会议审议通过了《关 于超募资金使用计划及其实施的议案》，使用超募资金704.52万元收购武汉高科机械设备制造有限公 司100%股权。3、2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控 股份有限公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元超募资金暂时 性补充流动资金。2011年8月29日，公司使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金。2012年2月 22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。4、2012 年4 月11 日，公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金增 资全资子公司投资华中数控数字化装备园（第一期）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立 云南华溪数控装备有限公司的议案》，同意使用超募资金6,370 万元增资全资子公司武汉华中数控鄂 州有限公司；同意使用超募资金950 万元投资设立云南华溪数控装备有限公司。5、2012 年10 月22 日，公司第八届董事会二零一二年度第十次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,000 万元永久性补充流动资金。6、2012 年12 月4 日， 中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》核准公司本次重大资产重 组交易，本公司与交易对方签署的《标的股份收购协议》、《标的股权收购协议》和《盈利补偿协议》 生效。2012 年年末，公司完成了标的公司的工商变更工作。7、根据《华大电机盈利补偿协议》和《华 大电机盈利补偿补充协议》的约定，华工创投、华工孵化器、高校促进中心和36 名自然人股东已向 公司支付了本次重大资产重组盈利预测的补偿款合计1,411,454 元。华工创投、华工孵化器、高校促 进中心和36 名自然人股东已履行完毕其在上述盈利补偿协议约定下的针对华大电机2012 年实际实 现的净利润与预测的差额的补偿义务。不考虑上述盈利预测补偿，截止本报告期，公司收购武汉华大 新型电机科技股份有限公司91.79%股权实际支付14688.42 万元；收购上海登奇机电技术有限公司 56.68%股权实际支付1,634.78 万元；支付重大资产重组相关中介费用423.48 万元。8、2014年2月 20日，公司2014年度第一次临时股东大会通过了《关于使用部分剩余超募资金及超募资金利息收入 永久性补充流动资金的议案》，本报告期公司永久性补充流动资金8500万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，截止 2011年 1月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目13,593,800.00元。公司已根据深圳证券交易所的相关 规定，以募集资金置换该部分自有资金，并履行相关程序。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 适用 2011年8月22日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于武汉华中数控股份有限公司使用 况 部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用4,000万元超募资金暂时性补充流动资金。 2011年8月29日，公司实际使用超募资金3,346万元暂时补充流动资金，2012年2月22日，公司已 将上述用于暂时补充流动资金的3,346万元全部归还至公司募集资金专用账户。2012 年4 月11 日， 公司第八届董事会二零一二年度第一次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资 金的议案》，同意使用超募资金6500 万元暂时性补充流动资金，2012 年10月，公司根据募集资金使 用相关规定按时归还了上述款项。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 用途：1、继续实施募投项目；2、尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户 中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本107,830,000股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金0.3 元（含税），合计分配现金323.49万元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。上 述利润分配方案已经本公司2013年年度股东大会审议通过。上述利润分配方案已于2014年5月29日实施完毕，分红后公司总 股本增至161,745,000股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 湖北江山 华科数字 设备科技 有限公司 联营企业 采购 采购材料 市场价 市场价 164.72 0.76% 银行转账 南京锐普 德数控设 备股份有 限公司 联营企业 采购 采购材料 市场价 市场价 0.43 银行转账 武汉华大 机械工程 有限公司 同受控股 股东控制 采购 采购材料 市场价 市场价 101.3 0.46% 银行转账 武汉格林 电气技术 有限公司 联营企业 采购 采购材料 市场价 市场价 6.02 0.03% 银行转账 湖北江山 华科数字 设备科技 有限公司 联营企业 销售 销售商品 市场价 市场价 100.5 0.36% 银行转账 华中科技 大学 实际控制 人 销售 销售商品 市场价 市场价 0.61 银行转账 南京锐普 德股份有 限公司 联营企业 销售 销售商品 市场价 市场价 108.47 0.38% 银行转账 武汉法利 莱切割系 统工程有 限责任公 司 同受控股 股东控制 销售 销售商品 市场价 市场价 20.51 0.07% 银行转账 襄阳华中 科技大学 先进制造 工程研究 院 同受实际 控制人控 制 销售 销售商品 市场价 市场价 46.09 0.16% 银行转账 深圳市华 工赛百信 息技术有 限公司 同受控股 股东控制 销售 销售商品 市场价 市场价 0.67 银行转账 合计 -- -- 549.31 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 本期未发现大额销货退回的情况。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 我公司对2014年日常关联交易情况进行了预计及披露，具体如下:2014年，公司 及华大电机向南京锐普德销售产品预计金额不超过600万元，向南京锐普德采购 金额预计不超过300万元。本报告期，实际向南京锐普德采购金额为0.43万元， 销售金额为108.47万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因（如适用） 关联交易事项对公司利润的影响 关联交易对公司利润不构成重大影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 武汉华中科技 大产业集团有 限公司 对上海登奇机 电技术有限公 司做出盈利预 测补偿承诺 2012年08月28 日 2012年至2014 年 完成了2013年 度盈利预测承 诺目标 武汉华工创业 投资有限责任 公司、武汉华工 科技企业孵化 器有限责任公 司、高校科技产 业化促进中心 有限公司、武汉 华大新型电机 科技股份有限 公司毕海生等 36名自然人股 东 对武汉华大新 型电机科技股 份有限公司作 出盈利预测补 偿承诺 2012年08月28 日 2012年至2014 年 完成了2013年 度盈利预测承 诺目标 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东 武汉华中科技 大产业集团有 限公司、公司实 际控制人华中 科技大学、武汉 华工创业投资 有限责任公司、 将严格遵守和 履行中华人民 共和国法律法 规和规范性文 件中有关限制 股份流通的规 定，自公司股票 上市之日起三 2011年01月12 日 承诺期限为承 诺内容中所提 及的不同期限。 报告期内，上述 股东均遵守了 所做的承诺。 公司董事长陈 吉红、总工程师 朱志红以及其 他股东熊清平、 李斌、陈兵、董 明海、黄植红、 解顺兴、雷力、 李小华、李叶 松、彭芳瑜、钱 宁、唐小琦、王 平江、伍衡、向 华、徐建春、易 亚军、尹玲、张 钰、吴华征、郑 小年、周会成、 周云飞、方铁 勤、谢星葵、胡 军辉、杨建中、 凌文锋、毛勖、 宋宝 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其持 有的发行人股 份，也不由发行 人回购其持有 的该等股份。除 前述股份锁定 承诺外，公司股 东在担任公司 董事、监事或高 级管理人员期 间，每年转让的 股份不超过本 人所持公司股 份总数的百分 之二十五；离职 后半年内，不转 让所持有的公 司股份。 实际控制人华 中科技大学 不竞争承诺 2009年09月06 日 无限期 按承诺内容履 行 实际控制人华 中科技大学 关于规范与公 司之间关联交 易之承诺 2009年09月08 日 无限期 按承诺内容履 行 武汉华中科技 大产业集团有 限公司 关于保持公司 独立性的承诺 2009年07月27 日 无限期 按承诺内容履 行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年5月27日在巨潮资讯网披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-035），于2014年6月11日在巨潮资讯网 披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-038），敬请广大投资者查阅。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,668,462 41.42% 22,334,231 -59,051,633 -36,717,402 7,951,060 4.92% 2、国有法人持股 27,534,186 25.53% 13,767,093 -41,301,279 -27,534,186 0 0.00% 3、其他内资持股 17,134,276 15.89% 8,567,138 -17,750,354 -9,183,216 7,951,060 4.92% 境内自然人持股 17,134,276 15.89% 8,567,138 -17,750,354 -9,183,216 7,951,060 4.92% 二、无限售条件股份 63,161,538 58.57% 31,580,769 59,051,633 90,632,402 153,793,940 95.08% 1、人民币普通股 63,161,538 58.57% 31,580,769 59,051,633 90,632,402 153,793,940 95.08% 三、股份总数 107,830,000 100.00% 53,915,000 0 53,915,000 161,745,000 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度利润分配方案为：公司以2013年12月31日总股本107,830,000股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金0.3 元（含税），合计分配现金323.49万元，剩余未分配利润结转至以后年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。上 述利润分配方案已经本公司2013年年度股东大会审议通过。上述利润分配方案已于2014年5月29日实施完毕，分红后公司总 股本增至161,745,000股。 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年5月29日实施了资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增前公司总股本为107,830,000股，转增后公司总股本 增加至161,745,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 本次资本公积金转增股本事项已经公司2013年年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份增加将摊薄最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,054 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 武汉华中科技大 产业集团有限公 司 国有法人 20.36% 32,924,765 10,974,922 32,924,765 北京瑞富时代投 资有限公司 境内非国有法人 6.77% 10,950,000 3,030,000 10,950,000 湖北省高新技术 产业投资有限公 司 国有法人 4.53% 7,329,890 2,443,297 7,329,890 武汉华工创业投 资有限责任公司 境内非国有法人 3.74% 6,042,904 2,014,301 6,042,904 北京第一机床厂 国有法人 2.60% 4,202,325 1,400,775 4,202,325 朱志红 境内自然人 2.04% 3,300,000 800,000 2,812,500 487,500 陈吉红 境内自然人 1.92% 3,100,500 800,500 2,587,500 513,000 杨济中 境内自然人 1.25% 2,025,450 815,450 2,025,450 杨诚 境内自然人 1.15% 1,861,200 661,200 1,861,200 中国能源建设集 团葛洲坝财务有 限公司 国有法人 0.83% 1,350,000 450,000 1,350,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 武汉华工创业投资有限责任公司为武汉华中科技大产业集团有限公司的控股子公司。 董事长陈吉红先生在公司的实际控制人华中科技大学任职，与武汉华中科技大产业集 团有限公司为一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 武汉华中科技大产业集团有限公司 32,924,765 人民币普通股 32,924,765 北京瑞富时代投资有限公司 10,950,000 人民币普通股 10,950,000 湖北省高新技术产业投资有限公司 7,329,890 人民币普通股 7,329,890 武汉华工创业投资有限责任公司 6,042,904 人民币普通股 6,042,904 北京第一机床厂 4,202,325 人民币普通股 4,202,325 杨济中 2,025,450 人民币普通股 2,025,450 杨诚 1,861,200 人民币普通股 1,861,200 中国能源建设集团葛洲坝财务有限 公司 1,350,000 人民币普通股 1,350,000 吴国华 1,348,350 人民币普通股 1,348,350 全国社会保障基金理事会转持三户 1,314,630 人民币普通股 1,314,630 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 武汉华工创业投资有限责任公司为武汉华中科技大产业集团有限公司的控股子公司。 董事长陈吉红先生在公司的实际控制人华中科技大学任职，与武汉华中科技大产业集 团有限公司为一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1、持股情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 任职状态 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股 数 期初持有 的股权激 励获授予 限制性股 票数量 本期获授 予的股权 激励限制 性股票数 量 本期被注 销的股权 激励限制 性股票数 量 期末持有 的股权激 励获授予 限制性股 票数量 陈吉红 董事长、董 事会秘书 现任 2,300,000 1,033,500 233,000 3,100,500 0 0 0 0 童俊 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李晓涛 董事、总裁 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王群 董事、副总 裁 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 朱志红 董事、副总 裁 现任 2,500,000 1,100,000 300,000 3,300,000 0 0 0 0 夏明热 董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 魏劲松 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 王典洪 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 张敦力 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 朱松青 监事会主 席 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 左刚 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 田茂胜 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 熊清平 副总裁 现任 1,054,276 402,138 250,000 1,206,414 0 0 0 0 李社林 副总裁 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 吴华征 财务总监 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 伍衡 原董事会 秘书 离任 610,000 305,000 0 915,000 0 0 0 0 徐建春 原监事 离任 300,000 150,000 0 450,000 0 0 0 0 合计 -- -- 6,764,276 2,990,638 783,000 8,971,914 0 0 0 0 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 伍衡 原副总裁、原董 事会秘书 离职 2014年04月24 日 个人原因 徐建春 原职工监事 离职 2014年04月24 日 个人原因 田茂胜 职工监事 被选举 2014年04月24 日 职工代表大会选举其为公司职工监事 第七节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：武汉华中数控股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 428,203,990.61 453,549,886.76 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 29,236,864.00 27,722,653.05 应收账款 316,263,712.33 264,400,567.98 预付款项 76,327,592.10 53,446,038.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 977,862.53 3,827,713.23 应收股利 其他应收款 54,264,404.52 19,031,688.81 买入返售金融资产 存货 239,028,657.02 225,595,366.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,144,303,083.11 1,047,573,914.91 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 25,475,485.41 23,647,935.32 投资性房地产 固定资产 111,930,847.71 112,762,548.82 （未完）  |