[中报]南国置业：2014年半年度报告
武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 1 武汉南国置业股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年08 月 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人夏进、主管会计工作负责人宁晁及会计机构负责人(会计主管人 员)唐珂声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 3 目录 2014 半年度报告................................................................................................................................2 第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................5 第二节公司简介...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8 第四节董事会报告............................................................................................................................8 第五节重要事项.............................................................................................................................. 11 第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................14 第七节优先股相关情况..................................................................................................................16 第八节董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................17 第九节财务报告..............................................................................................................................18 第十节备查文件目录......................................................................................................................79 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 4 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、南国置业指武汉南国置业股份有限公司 电建地产指中国电建地产集团有限公司 中国电建指中国电力建设集团有限公司 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 5 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称南国置业股票代码002305 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称武汉南国置业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 南国置业 公司的外文名称（如有） WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） LANGOLD 公司的法定代表人夏进 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名谭永忠汤伟 联系地址武汉市武昌区民主路789 号武汉市武昌区民主路789 号 电话027-83988055 027-83988055 传真027-83988055 027-83988055 电子信箱ir@langold.com.cn ir@langold.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用□ 不适用 公司注册地址武汉市武昌区南湖中央花园会所 公司注册地址的邮政编码430064 公司办公地址武汉市武昌区民主路789 号 公司办公地址的邮政编码430060 公司网址http://www.langold.com.cn 公司电子信箱ir@langold.com.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2014 年03 月25 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn/ 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 6 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用√ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2013 年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用√ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013 年年报。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√ 否 本报告期上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 577,457,294.58 688,531,503.77 -16.13% 归属于上市公司股东的净利润（元） 116,748,126.57 116,609,491.75 0.12% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 116,573,423.44 116,709,157.13 -0.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,040,119,267.49 -947,864,876.93 -9.73% 基本每股收益（元/股） 0.1209 0.1214 -0.41% 稀释每股收益（元/股） 0.1209 0.1214 -0.41% 加权平均净资产收益率4.38% 5.47% -1.09% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 9,803,723,529.63 8,012,229,035.92 22.36% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,726,350,531.84 2,605,721,328.07 4.63% 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用□ 不适用 单位：元 项目金额说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出232,937.51 减：所得税影响额58,234.38 合计174,703.13 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 8 第四节董事会报告 一、概述 （一）报告期内市场环境变化及管理层分析 2014年上半年，国家进一步深化改革，加快制度建设，激发市场活力。2014年3月，全国 “两会”召开提出“分类调控”。在分类调控的政策基调下，部分城市地产政策微调，主要集 中在放松限购、购房落户、提高公积金贷款额度等层面；对于更为重要的资金层面，相继以 “央五条”、定向降准等手段“微刺激”以保障自住购房信贷需求。总体来说，“微刺激”、“双 向调控”将成常态，中央大力刺激可能性不大，而地方政府自主多样化“救市”手段力度将 加大。 根据国家统计局数据，2014年1-6月份，实现国内生产总值26.9万亿元，同比增长7.4%； 社会消费品零售总额12.42万亿元，同比增长12.1%，增速比一季度加快0.1个百分点。按消费 形态分，餐饮收入1.3万亿元，同比增长10.1%；商品零售11.12万亿元，增长12.4%。在商品 零售中，限额以上企业(单位)商品零售额5.83万亿元，同比增长10.2%。 上半年，全国房地产开发投资4.2万亿元，同比名义增长14.1%。房屋新开工面积8.01亿 平方米，同比下降16.4%。商品房销售面积4.84亿平方米，同比下降6.0%；其中，住宅销售面 积下降7.8%，办公楼销售面积下降2.8%，商业营业用房增长7.7%；全国商品房销售额3.11万 亿元，同比下降6.7%；其中，住宅销售额下降9.2%，办公楼销售额下降12.1%，商业营业用房 销售额增长9.8%。 根据湖北省统计局数据，上半年，湖北省实现商品房销售面积2212.74万平方米，同比增 长11.72%，其中，商品住宅1997.90万平方米，同比增长10.6%，商业经营性物业214.84万平 方米，同比增长75.64%；商品房销售额1241.06亿元，同比增长18.72%，其中，商品住宅1038.74 亿元，增长16.29%，商业经营性物业202.32亿元，增长72.16%。 公司管理层认为，新一届政府着力推进长效机制建设完善。从2013年“国五条”后，中 央关注点不再局限于房价，而是更加重视通过建立完善长效机制保障市场健康。中长期来看， 不动产统一登记、财产公示等制度出台，房地产税立法工作持续推进，将进一步促进长效机 制的建立和完善，推动房地产业发展更加健康。在全面深化改革及结构调整的大背景下，房 地产业也必将迎来更加市场化的机遇和挑战。 （二）报告期内公司经营业绩及主要经营工作 报告期内，中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为进一步增强对南国置 业的影响力，更好地促进南国置业发展，推动双方业务的互补及协同发展，对南国置业实施 了部分要约收购，并于6月11日完成。目前，电建地产合计持有南国置业股份约3.96亿股，占 南国置业公司总股本的40.94%，已成为南国置业的第一大股东。 随着电建地产成为公司第一大股东，公司进一步加强了与电建地产的融合。一是在继承 及保留自身创新文化的同时，依托电建地产在工程管理、央企信用、基础管理、项目拓展、 政府关系、资金获取等方面的优势，迅速提升公司的综合能力。二是更加重视人才培养、引 进及团队建设，为公司的持续高速发展奠定坚实的基础。三是秉承“建设精彩城市生活”的 企业使命，以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以制度与流程的完善与执行为外在约束、 以事业部制和项目部制作为组织方式、以目标绩效管理作为评价奖惩工具，坚持走价值创造 之路。四是围绕公司经营策略，以确保企业经营性现金流为中心，强化成本控制，拓宽融资 渠道，实现公司筹融资与商业模式的匹配；以产品和投资人为重点，深入研究消费者和投资 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 9 人的需求，不断提升城市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运能力，加大新产品线的 研发和已有产品线的创新，主动应对复杂多变的市场形势，及时调整开发节奏和营销策略， 持续提高管理效率和经营效益。 报告期内，公司实现营业收入5.77亿元，较上年同期减少16.13%；归属于母公司所有者 的净利润1.17亿元，较上年同期增长0.12%。 截至报告期末，公司资产总额98.04亿元，负债总额70.56亿元，资产负债率为71.97%。 预收账款6.08亿元，占负债总额8.61%，预收账款将随着项目的竣工结算转为公司的主营业务 收入。 报告期内，公司在建项目6个，总建筑面积104.77万平方米，具体见下表： 报告期内，随着汉口城市广场一期的开业运营，公司投入运营的项目达到十个，累计运 营面积达到56.15万平方米，具体见下表： 企业发展所面临的挑战无论是内部能力建设，还是可持续增长等方面，最终都反映为人 才和团队的挑战。公司始终从战略的高度来实施人才培养及加强团队建设。报告期内，公司 一是继续推行以“一对一”人才培养为核心的人才梯队建设制度；二是对新招聘的应届毕业 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 10 生施行第二期“春笋培养计划”；三是继续施行“商业精英培养计划”等多层次、多途径的人 才培养措施，加快构建与公司发展相适应的人才梯队，不断完善公司的人才培养体系；四是 建立适度的人员“退出机制”，在公司大力引进优秀新人的同时，保持公司人力资源整体活力； 五是适时以“务虚会议”及“头脑风暴”等方式组织中层以上干部就经营中的重点工作及存 在的问题进行深入探讨与分析，提炼公司优势能力，发现不足并寻求解决办法，切实加强团 队建设，为适应电建地产成为控股股东后公司业务的快速发展及迎接更大的挑战奠定坚实的 人才及团队基础。 报告期内，公司在继承及保留自身创新文化的同时，更加重视自身能力的提升和决策体 系的完善。一是公司结合公司章程和自身实际情况，进一步完善了公司股东大会、董事会、 公司决策层及经营管理层的职责范围与审批权限细则，同时加强基础管理，完善了以“三重 一大”决策流程为核心的管控体系；二是在总结公司制度流程经验与不足的同时，引进电建 地产成熟与严谨的管理思路和方法，进一步完善公司各项管理制度及流程；三是进一步优化 财务管控制度，根据年初制定的年度工作计划编制年度全面预算，在年中时对其进行相应调 整，全面预算管理的框架已基本搭建；四是进一步完善目标绩效管理工具，持续加强公司各 层级管理者、员工对于该工具的理解与执行力度；五是进一步完善组织架构及管控模式，实 现合理有效的管控与高效率的进一步平衡；六是进一步加大有益经验的积累与沉淀力度，储 备更多有益的知识与经验。 报告期内，公司坚持以重要城市、城市重要交通节点（重点在轨道交通沿线）、具有重大 影响力的城市综合体项目为主要方向，加大了项目地块的拓展和储备力度，相关进程较为顺 利。 （三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 2013年房地产再融资的放开折射出国家对于房地产的调控思路的转变，2014年两会工作 报告及中央工作会议均淡化房地产调控表述，分类调控、去行政化的调控思路日益清晰，以 “限购令”为代表的行政手段将逐渐退出，楼市走向会更趋向于市场化，政策调控这只无形 的手会慢慢的撤出市场。房地产将会出现新的量价走势，地区分化将继续加剧。一线城市和 热点二线城市供不应求有望持续，多数二线城市供需均衡、价格平稳；大多数三四线城市供 应充足，部分城市需警惕供应过剩和价格下行风险。 公司以商业地产的开发及运营为主业。在中国今后20年经济结构转变、扩大内需、改善 民生、保持经济持续增长的背景下，城市化进程的加速、居民收入的持续增长及消费结构的 优化升级等支撑商业地产行业发展的三大基础条件在相当长的时期内不会发生改变，商业地 产行业在未来较长的时间内仍将处于快速发展的时期。 总体来看，自2010年限购政策启动以来，商业地产被众多房企视为规避风险的最佳选择， 越来越多的实力房企进入商业地产领域，商业地产行业的竞争空前剧烈，部分区域因产品同 质化而出现相对过剩的局面。 同时，随着互联网及电商的发展，消费者购物行为随之发生了显著变化，直接颠覆了原 先在某一固定时间、固定场所进行商业消费的购物习惯，商业地产面临前所未有的冲击。 随着改革的深入，房地产市场发展将逐渐趋于成熟，行业分化将越来越明显，行业集中 度也将越来越高，而一些对商业地产理解透彻的、具有实力及经营特色的企业则会脱颖而出。 面对当前的市场环境，公司将结合自身优势及经营实际，充分运用电建地产等股东资源， 实施合理的战略发展规划和经营计划，持续推进南国置业的区域深耕、模式复制及跨区域发 展，为公司创造更大的业绩。经过了多年的商业地产开发运营实践，公司积累了比较丰富、 成熟的商业地产开发运营经验。公司深刻理解城市功能演进、居民消费需求和商业地产的本 质，主要产品线城市广场所提供的体验式消费及社交功能是电商无法替代的；家居广场囊括 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 11 了几乎全部的厂家直营店和旗舰店，再加上其产品带有一定的订制属性，受电商影响有限。 2、下半年经营思路与发展方向 目前相关政策对房地产的调控仍坚持“促使房价合理回归，促使房地产回归平稳健康发 展轨道”，以加快建立房地产调控的长效机制。公司管理层认为，行业调控有望回归中性和局 部好转，同时增强调控的针对性和预见性，更好地发挥市场机制作用，激发市场和经济的内 生活力，以保证稳增长、调结构、促改革等目标的实现，从而促进国民经济持续健康发展。 公司将加快与电建地产的融合及项目合作工作，充分发挥协同效应，在做好已有产品线的深 耕细作、模式复制的同时，大力推进核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域 大型综合体物业的开发与运营，复制公司产品线，加快跨区域发展步伐，迅速增强公司的市 场影响及竞争力。 下半年，公司将本着安全、稳健及持续发展的经营原则，根据总体战略发展需要，结合 外部市场环境及年度经营目标，妥善推进以下工作： 1、积极推进各开发项目的开发建设，同时合理安排各项目的投资建设节奏，采取灵活有 效的措施促进销售、加快资金回笼，以降低财务风险并保证公司稳健发展，实现预期收益。 2、持续加强全过程成本管理，加强现金流动态规划和支出计划管理。 3、及时跟踪市场及政策环境，适时调整销售策略，加快各项目的销售和回款进度。 4、在总结现有商业物业研发及运营能力的基础上，加强地铁上盖商业物业、城市核心商 业综合体研究，提升商业物业与轨道交通的联动性，在产品研发阶段充分挖掘商业物业价值， 为公司转向核心城市重要交通节点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与 运营奠定良好的基础。 5、积极寻找市场机会，同时争取电建地产及其关联企业的项目及资金支持，获得符合 公司发展战略的土地储备，确保公司持续、稳定发展。为构建重要战略支点，加快实现转型 发展，武汉市政府与公司的实际控制人中国电力建设集团有限公司在今年7月签署了战略合作 框架协议。根据协议，武汉市政府将积极支持中国电建参与武汉市轨道交通建设、东湖开发 区等多个基础设施项目建设，支持中国电建及其所属企业在武汉市内开展各种经营活动。中 国电建将继续加大在武汉市的投资力度，以多种形式积极参与武汉市经济建设，力争在未来 的五年内在汉投资不低于300亿元。 上述合作协议将为南国置业落实“在国内重点城市、重要交通节点、建设重大影响力的 城市综合体”的战略定位，特别是为南国置业参与地铁上盖物业的开发提供发展机会。 6、积极关注房地产行业上市公司再融资及城镇化试点等政策动向，结合公司实际做好相 关准备工作，以充分把握发展机遇。 二、主营业务分析 概述 报告期内销售费用本期金额较上期金额增加96.17%，主要系本期广告费和市场活动费增加所致； 报告期内管理费用本期金额较上期增加58.26%，主要系公司经营规模增长，人工费用增加所致； 报告期内财务费用本期金额较上期金额减少107.48%，主要系本期计入损益的利息支出下降所致； 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上期金额减少194.55%，主要系本期购置固定资产所致； 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上期金额增加209.39%，主要系公司借款增加所致； 主要财务数据同比变动情况 单位：元 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 12 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入577,457,294.58 688,531,503.77 -16.13% 营业成本273,920,642.04 372,600,013.19 -26.48% 销售费用39,796,279.18 20,286,620.05 96.17% 主要系广告费和市场 活动费增加所致 管理费用38,497,613.26 24,324,802.39 58.26% 主要系公司经营规模 增长，人工费用增加 所致 财务费用-4,348,944.41 -2,096,029.11 -107.48% 主要系本期计入损益 的利息支出下降所致 所得税费用63,849,796.92 62,840,314.70 1.61% 经营活动产生的现金 流量净额 -1,040,119,267.49 -947,864,876.93 -9.73% 投资活动产生的现金 流量净额 -1,096,094.00 -372,120.00 -194.55% 主要系本期购置固定 资产增加所致 筹资活动产生的现金 流量净额 1,086,741,043.82 351,257,791.89 209.39% 主要系公司借款增加 所致 现金及现金等价物净 增加额 45,525,682.33 -596,979,205.04 107.63% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用√ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用√ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 无 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 房地产577,457,294.58 273,920,642.04 52.56% -16.13% -26.48% 6.68% 分产品 物业销售收入498,837,775.00 223,337,328.40 55.23% -23.49% -34.95% 7.89% 出租收入和物78,619,519.58 50,583,313.64 35.66% 114.92% 72.74% 15.71% 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 13 业管理费收入 分地区 湖北武汉554,456,260.17 266,174,379.18 51.99% 134.14% 66.95% 19.32% 湖北荆州23,001,034.41 7,746,262.86 66.32% -94.91% -96.37% 13.51% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司继承和发展了十余年积淀的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化和核心竞争优势，为公 司实现持续、稳健发展奠定了基础： 持续提升的价值创造能力 经过多年商业地产开发运营实践和积累，公司已经成长为区域有影响力的商业地产开发商和运营商， 并已实质性地迈出了跨区域发展步伐，在商业地产“空间”和“内容”规划及有效编织商户组合实现商业项目 定位等方面的认知和解决问题的能力不断增强，商业开发运营管理团队成长迅速，具备了同时操作多个大 型商业综合体项目的能力。 日趋成熟的运营模式及丰富的产品线 经过多年的耕耘，公司已形成了成熟的商业地产开发运营模式，城市广场和家居广场两条主要产品线 的开发营运能力及品牌影响力不断提升，并已具备快速复制的能力及条件。 持续优化的股权结构及优质股东 2014年上半年，电建地产为进一步增强对南国置业的影响力，更好地促进南国置业发展，推动双方业 务的互补及协同发展，对南国置业实施了部分要约收购，并于6月11日完成。目前，电建地产合计持有南 国置业股份约3.96亿股，占南国置业公司总股本的40.94%，已成为南国置业的第一大股东。电建地产承诺， 将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中 出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先发展权。电建地产成为南国置业的控股股东将进一步提 升南国置业的项目获取能力、基础管理能力及资金实力。 优质的土地储备 公司目前储备项目建筑面积约80万平方米，均位于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重 要节点上、地铁换乘枢纽和地铁覆盖位置及省内二线城市的核心区域。随着公司实际控制人中国电力建设 集团参与相关重点城市轨道交通、基础设施建设的推进及对房地产板块的资源倾斜，公司获取重要交通节 点特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体开发用地的实力也将持续提升。 高忠诚度的客户资源和丰富的商户资源 成熟的商业模式及开发运营能力确保了公司商业地产项目的成功，实现了公司、业主和商户多方共赢， 获得了业主和商户的信任，老客户重复购买和推荐购买比例稳步提升。公司与沃尔玛、大润发、家乐福、 月星家居、肯德基、麦当劳、星巴克、苏宁电器、工贸家电、屈臣氏、金逸影城、横店影城等国际国内知 名企业和阿迪达斯、耐克、周大福、诺贝尔、TOTO、科勒、CK、柏丽莎等知名品牌建立了战略合作关系。 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 √ 适用□ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 14 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入 营业利 润 净利润 武汉南国 商业发展 有限公司 子公司房地产 房地产开 发、销售、 租赁、物 业管理。 640,000,0 00 3,492,813 ,043.87 1,526,387 ,188.50 470,368,8 12.56 181,563 ,731.13 143,373,61 8.09 荆州南国 商业发展 有限公司 子公司房地产 房地产开 发、销售、 租赁、物 业管理。 100,000,0 00 1,213,525 ,174.05 267,559,1 67.43 17,039,40 8.00 7,640,6 44.49 5,745,483.3 8 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用□ 不适用 单位：万元 项目名称计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度项目收益情况 南国中心1 期107,470 3,533 55,291 51.45% 项目开发中，尚未 产生收益 南国中心2 期390,410 57,505 152,067 38.95% 项目开发中，尚未 产生收益 洪广SOHO 32,749 4,799 30,292 92.50% 9,615 汉口城市广场120,000 0 43,400 36.17% 18,214 南湖花郡46,181 4,570 41,548 89.97% 15,647 西汇二期130,403 0 109,326 83.84% 32,660 荆州南国城市广 场 130,641 36,004 76,384 58.47% 26,246 南国雄楚广场279,317 24,633 150,812 53.99% 项目开发中，尚未 产生收益 襄阳南国城市广 场 253,569 20,487 51,412 20.28% 项目开发中，尚未 产生收益 武汉昙华林商业 项目 158,485 4,653 53,190 33.56% 项目开发中，尚未 产生收益 合计1,649,225 156,184 763,722 -- -- 六、对2014 年1-9 月经营业绩的预计 2014 年1-9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 15 2014 年1-9 月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 -20.00% 至0.00% 2014 年1-9 月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 13,868.46 至17,335.58 2013 年1-9 月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 17,335.58 业绩变动的原因说明公司结转利润项目主要集中在四季度，因此导致本期业绩下降。 七、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用□ 不适用 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披 露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章程》等相关规定，制定公司2013年度利润分配方案。公 司2013年度利润分配方案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司2013年年度股东大会审议通过。根据公司2013 年年度股东大会决议，分红派息方案为：以公司现有总股本966,453,490股为基数，向全体股东每10股派1.199188元人民币 现金（含税），共计拟派发现金115,896,013.2元，该利润分配方案于2014年7月9日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 八、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用√ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用□ 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2014 年02 月19 日 公司三楼会议室实地调研机构三菱日联证券 中国经济的趋势、政策 等宏观预期等 2014 年03 月04 公司三楼会议室实地调研机构国泰君安公司基本情况，股份转 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 16 日让 2014 年05 月14 日 公司董事会办公 室 实地调研机构西南证券 公司基本情况，要约收 购事项 2014 年05 月21 日 公司董事会办公 室 实地调研机构 易方达基金、广 发证券 公司基本情况，要约收 购事项 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 17 第五节重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的相关要求，不断规范公司运作和完善公司内部管理制度。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司 整体运作规范、独立性强、信息披露及时合规，实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：报告期，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》的相关规定召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，履行相关义务，并对公司的相关经营给 予了极大的支持。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公 司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的 程序作出。 3、关于董事和董事会：公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数、人员及董事（含独立董事）的聘任 程序均符合法律法规与公司章程的要求。全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业块上市公 司董事行为指引》等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识 的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、审 计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 4、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，监事会的人数、人员及监事的聘任程序均符合法 律法规与公司章程的要求。监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事和高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了目标绩效管理体系，实施了绩效考核奖惩制度，以平衡计分卡为工具，从财 务、客户、流程、学习与成长四个维度对干部员工进行考核和奖励。公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿已经中国 证监会备案无异议并已完成期权授予与登记工作，现已进入第三个行权期（预留期权第二个行权期），将进一步健全公司激 励与约束相结合的中长期激励机制，吸引与留住优秀管理人才和业务骨干，增强公司的凝聚力和竞争力。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡， 诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将积极根据有关规定并结合公司实际，及时更新完善 公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运作和法人治理水平， 促进公司的平稳健康发展。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用√ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 18 四、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用□ 不适用 根据公司2011 年7月15 日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于武汉南国置业股份有 限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司授予公司董事（不含独立董事）、高层管理人员、 核心管理人员及核心技术（专业）骨干共27人2,154.52万份股票期权。首次授予日为2011年7月16日，授予 价格为6.12元。 根据公司2012年6月22日召开的2012年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股票期权激 励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意 将192万份预留股票期权授予公司核心管理人员共10人。预留期权授予日为2012年7月18日，授予价格为6.10 元。 根据公司2012年7月12日召开的2012年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司首期股 权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权 期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万份股票期权相应调整为2,000.24 万份股票期权，授予价格由6.12元/股调整为6.04元/股。可行权激励对象由原来的27人减少为25人，且25名 可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激 励对象名单一致。 2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计 划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，第二次授予期 权（即预留期权）行权价格调整为6.00元/股。 2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第 二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预 留期权授予）数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整 为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人（其中首次授予的激励对象为22人，预留期权授予 的激励对象为9人）。 2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授 予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票 期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人（其中首次授予的激励对象为19人， 预留期权授予的激励对象为8人）。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股， 预留期权行权价格调整为5.88元/股。 该股权激励计划的有效期为5年，自计划的首次授权日起计算。首次授予的股票期权应在授权日起满 12个月后，每年按股票期权授予额度的行权比例分四期行权。若达到行权条件，激励对象可分四次申请行 权，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的20%、 20%、30%、30%。预留部分的股票期权自对应的授权日起满12个月后，每年按股票期权授予额度的预留 部分期权行权比例分三期行权，分别自预留部分期权授权日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁 预留部分期权的30%、30%、40%。 对于首次授予股票期权的行权目标如下表： 行权期业绩考核目标 第一个行权期2011年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长25%，加权平均净资产收益率不低于15% 第二个行权期2012年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长60%，加权平均净资产收益率不低于15.5% 第三个行权期2013年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长100%，加权平均净资产收益率不低于16% 第四个行权期2014年归属于上市公司股东的净利润应较2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于16.5% 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 19 预留部分考核期为2012年、2013年及2014年，行权条件与首次授予股票期权激励计划确认的同期行权 条件相同。 股权激励施行后，公司未来净利润将实现逐年增长，该期权费用不会对公司的利润造成不良影响。 截至2014年6月30日，公司股权首期股权激励共行权6,453,490股。 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用□ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 武汉南国商业发 展有限公司 2013 年 03 月04 日 12,000 2013 年08 月 26 日 12,000 连带责任 保证 2013.8.26- 2014.8-26 否否 武汉南国商业发 展有限公司 2013 年 03 月04 日 6,000 2013 年09 月 04 日 6,000 连带责任 保证 2013.9.4-2 014.9.4 否否 武汉南国商业发 展有限公司 2013 年 03 月04 日 10,000 2013 年03 月 27 日 4,857.56 连带责任 保证 2013.3.27- 2015.3.27 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 7,000 2013 年03 月 07 日 6,900 连带责任 保证 2013.3.7-2 015.3.7 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 3,000 2013 年09 月 05 日 3,000 连带责任 保证 2013.9.5-2 014.9.4 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 2,000 2014 年06 月 10 日 2,000 连带责任 保证 2014.6.10- 2015-6-9 否否 武汉大本营商业 2013 年 03 月04 5,000 2013 年10 月5,000 连带责任 2013.10.2 4-2014.10. 否否 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 20 管理有限公司日24 日保证24 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 3,000 2013 年12 月 23 日 3,000 连带责任 保证 2013.12.2 3-2014.12. 22 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 5,000 2013 年12 月 24 日 5,000 连带责任 保证 2013.12.2 4-2014.12. 24 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 3,000 2014 年03 月 24 日 3,000 连带责任 保证 2014.3.24- 2015.3.24 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 3,000 2014 年04 月 16 日 3,000 连带责任 保证 2014.4.16- 2015.4.16 否否 武汉大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 7,000 2014 年04 月 25 日 7,000 连带责任 保证 2014.4.25- 2015.4.25 否否 武汉南国光谷商 业有限公司 2013 年 03 月04 日 5,000 2014 年06 月 17 日 5,000 连带责任 保证 2014.6.17- 2015.6.16 否否 武汉南国光谷商 业有限公司 2013 年 03 月04 日 1,500 2013 年11 月 01 日 1,500 连带责任 保证 2013.11.1- 2014.10.3 1 否否 武汉南国光谷商 业有限公司 2013 年 03 月04 日 8,000 2013 年12 月 03 日 8,000 连带责任 保证 2013.12.3- 2014.12.3 否否 武汉南国光谷商 业有限公司 2013 年 03 月04 日 5,000 2014 年02 月 21 日 5,000 连带责任 保证 2014.2.21- 2015.2.21 否否 武汉北都商业有 限公司 2012 年 03 月28 日 13,000 2012 年12 月 31 日 11,000 连带责任 保证 2012.12.3 1-2022.12. 30 否否 武汉北都商业有 限公司 2012 年 03 月28 日 12,000 2013 年01 月 04 日 12,000 连带责任 保证 2013.1.04- 2023.1.03 否否 武汉南国洪广置 业发展有限公司 2012 年 03 月28 日 23,000 2012 年12 月 03 日 18,700 连带责任 保证 2012.12.3- 2020.12.3 否否 武汉南国洪广置 业发展有限公司 2012 年 03 月28 日 7,000 2013 年01 月 04 日 7,000 连带责任 保证 2013.1.04- 2021.1.04 否否 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 21 荆州南国商业发 展有限公司 2012 年 03 月28 日 3,000 2012 年12 月 31 日 3,000 连带责任 保证 2012.12.3 1-2015.8.1 9 否否 荆州南国商业发 展有限公司 2012 年 03 月28 日 5,000 2013 年01 月 11 日 5,000 连带责任 保证 2013.01.1 1-2015.8.1 9 否否 荆州南国商业发 展有限公司 2012 年 03 月28 日 4,000 2013 年02 月 26 日 4,000 连带责任 保证 2013.2.26- 2015.8.19 否否 荆州南国商业发 展有限公司 2013 年 03 月04 日 3,000 2013 年06 月 03 日 3,000 连带责任 保证 2013.6.03- 2015.8.19 否否 荆州大本营商业 管理有限公司 2013 年 03 月04 日 4,500 2013 年03 月 27 日 3,750 连带责任 保证 2013.3.27- 2016.3.27 否否 襄阳南国商业发 展有限责任公司 2013 年 03 月04 日 10,000 2014 年01 月 11 日 10,000 连带责任 保证 2014.1.11- 2017.1.10 否否 武汉南国洪创商 业有限公司 2013 年 03 月04 日 50,000 2014 年03 月 28 日 45,403.48 连带责任 保证 2014.3.28- 2017.3.28 否否 武汉南国昌晟商 业有限责任公司 2013 年 03 月04 日 30,000 2014 年05 月 05 日 30,000 连带责任 保证 2014.5.5-2 014.11.5 否否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 115,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 110,403.48 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 250,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 233,111.04 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 115,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 110,403.48 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 250,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 233,111.04 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例85.50% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 187,253.48 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 96,793.51 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 22 上述三项担保金额合计（C+D+E） 284,046.99 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 公司对外担保均为对下属公司进行担保，目前控股子公司生 产经营及财务状况良好，公司承担连带清偿责任的可能性非 常小。另按照房地产经营惯例，并经年度股东大会审议通过， 公司为购房客户提供购房按揭贷款担保，截止2014 年6 月 30 日累计滚存按揭担保余额为10.38 亿元。公司未出现为此 担保承担连带责任的情况，因此该担保对公司财务状况无重 大影响。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 2、其他重大交易 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用□ 不适用 承诺事项承诺方承诺内容 承诺时 间 承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 中国电建 地产集团 有限公司 1、在电建地产成为南国置业的股东后，将善 意履行作为南国置业股东的义务，不利用电建 地产所处的地位，就南国置业与电建地产或电 建地产控制的其他公司相关的任何关联交易 采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会 或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法 权益的决议。2、在电建地产成为公司的股东 后，如果公司必须与电建地产或电建地产控制 的其他公司发生任何关联交易，则电建地产承 诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款 和交易条件是在公平合理且如同与独立第三 者的正常商业交易的基础上决定。 2012 年 12 月20 日 长期 均严格履 行承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行是 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 23 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是√ 否 八、其他重大事项的说明 √ 适用□ 不适用 电建地产为进一步加大对南国置业的影响力，最终成为南国置业的第一大股东（直接及 间接持股合并计算），更好地促进南国置业发展，推动电建地产和南国置业双方的业务互补及 协同发展，电建地产对南国置业实施了部分要约收购，并于6月11日完成。目前，电建地产合 计持有南国置业股份约3.96亿股，占南国置业公司总股本的40.94%，已成为南国置业的第一 大股东。详细情况请见公司2014年5月8日、2014年5月16日、2014年6月12日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网发布的相关公告。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 24 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 363,684 ,929 37.66% -57,881, 043 -57,881, 043 305,803 ,886 31.64% 1、其他内资持股 363,684 ,929 37.66% -57,881, 043 -57,881, 043 305,803 ,886 31.64% 其中：境内自然人持股 363,684 ,929 37.66% -57,881, 043 -57,881, 043 305,803 ,886 31.64% 二、无限售条件股份 602,115, 181 62.34% 58,534, 423 58,534, 423 660,649 ,604 68.36% 1、人民币普通股 602,115, 181 62.34% 58,534, 423 58,534, 423 660,649 ,604 68.36% 三、股份总数 965,800 ,110 100.00 % 653,380 653,380 966,453 ,490 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用□ 不适用 报告期内，公司股权激励行权653,380股，公司股本相应增加。 股份变动的批准情况 □ 适用√ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用√ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用□ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响十分 有限。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用√ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用□ 不适用 报告期内，公司股权激励行权653,380股，公司股本相应增加，对公司资产和负债结构不产生变化。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 25 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数16,214 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有 无限 售条 件的 股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 许晓明境内自然人37.26% 360,062, 379 298,9 58,34 6 61,10 4,033 质押216,600,000 武汉新天地投 资有限公司 国有法人21.61% 208,810, 656 208,8 10,65 6 中国电建地产 集团有限公司 国有法人19.33% 186,794, 658 109,994, 658 186,7 94,65 8 劳瑞娟境内自然人0.80% 7,752,50 4 7,752, 504 冻结3,580,000 武汉闻一多基 金会 境内非国有法 人 0.79% 7,679,01 6 7,679, 016 王昌文境内自然人0.62% 6,023,44 2 5,001, 240 1,022, 202 平安信托有限 责任公司－新 价值成长一期 其他0.61% 5,919,00 7 5,919, 007 许贤明境内自然人0.48% 4,637,08 7 4,637, 087 全国社保基金 一零八组合 其他0.43% 4,178,77 6 4,178, 776 陕西省国际信 托股份有限公 司－新价值12 号 其他0.37% 3,585,44 8 3,585, 448 战略投资者或一般法人因配售无 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 26 新股成为前10 名股东的情况（如 有）（参见注3） 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、武汉新天地投资有限公司系中国电建地产集团有限公司全资子公司，属于一致行 动人。2、股东许贤明先生与许晓明先生为兄弟关系。3、公司未知其他股东之间是否 存在关联和一致行动人等情形。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 武汉新天地投资有限公司208,810,656 人民币普通股208,810,656 中国电建地产集团有限公司186,794,658 人民币普通股186,794,658 许晓明61,104,033 人民币普通股61,104,033 劳瑞娟7,752,504 人民币普通股7,752,504 武汉闻一多基金会7,679,016 人民币普通股7,679,016 平安信托有限责任公司－新价 值成长一期 5,919,007 人民币普通股5,919,007 许贤明4,637,087 人民币普通股4,637,087 全国社保基金一零八组合4,178,776 人民币普通股4,178,776 陕西省国际信托股份有限公司 －新价值12 号 3,585,448 人民币普通股3,585,448 中国银行－景顺长城鼎益股票 型开放式证券投资基金 3,387,294 人民币普通股3,387,294 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东 和前10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 1、武汉新天地投资有限公司系中国电建地产集团有限公司全资子公司，属于一致行 动人。2、股东许贤明先生与许晓明先生为兄弟关系。3、公司未知其他股东之间是否 存在关联和一致行动人等情形。 前十大股东参与融资融券业务 股东情况说明（如有）（参见注4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是√ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 √ 适用□ 不适用 新控股股东名称中国电建地产集团有限公司 变更日期2014 年06 月11 日 指定网站查询索引http://www.cninfo.com.cn/information/companyinfo.html 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 27 指定网站披露日期2014 年06 月12 日 实际控制人报告期内变更 □ 适用√ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 28 第七节优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用√ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用√ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用√ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用√ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用√ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用√ 不适用 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 29 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用□ 不适用 姓名职务 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初被 授予的 限制性 股票数 量（股） 本期被 授予的 限制性 股票数 量（股） 期末被授予的限 制性股票数量 （股） 夏进董事长现任 许晓明 联席董 事长 现任 398,611, 128 38,548,7 49 360,062, 379 许建辉 董事、总 经理 现任 王昌文 董事、党 委书记 离任 6,668,32 0 644,878 6,023,44 2 高秋洪 董事、执 行总经 理 离任 1,124,17 2 1,124,17 2 秦普高董事现任 郑克强董事离任 周绍朋 独立董 事 现任 刘红霞 独立董 事 现任 梅顺健 独立董 事 现任 张天武 独立董 事 现任 郑彤 副总经 理 现任 李军 副总经 理 现任840,000 81,234 758,766 宁晁 副总经 理、财务 总监 现任99,995 99,995 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 30 肖新乔 副总经 理 现任113,100 113,100 张军 副总经 理 现任151,800 14,680 137,120 谭永忠 副总经 理、董事 会秘书 现任130,000 12,572 117,428 高泽雄 监事会 主席 现任 王琼 职工监 事 现任 涂晓莉监事现任 合计-- -- 407,738, 515 0 39,302,1 13 368,436, 402 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用□ 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 郑彤副总经理聘任 2014 年04 月 18 日 公司经营管理需要 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 31 第九节财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是√ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金1,590,011,079.17 1,231,285,396.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款114,166,320.67 142,040,857.87 预付款项431,751,181.59 631,467,503.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款800,668,827.06 473,772,707.26 买入返售金融资产 存货6,703,325,252.44 5,438,644,615.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产72,824,504.17 0.00 流动资产合计9,712,747,165.10 7,917,211,081.56 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 32 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资78,452,237.41 82,470,906.15 投资性房地产 固定资产6,003,576.79 5,704,056.74 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用754,078.70 868,888.89 递延所得税资产5,766,471.63 5,974,102.58 其他非流动资产 非流动资产合计90,976,364.53 95,017,954.36 资产总计9,803,723,529.63 8,012,229,035.92 流动负债： 短期借款1,565,500,000.00 959,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款200,082,258.46 314,927,919.11 预收款项607,715,805.86 283,608,179.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬3,700,580.42 6,898,460.82 应交税费241,969,525.90 321,914,181.95 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 33 应付利息 应付股利 其他应付款301,250,033.93 340,507,499.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债259,275,600.00 249,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计3,179,493,804.57 2,476,356,240.39 非流动负债： 长期借款3,876,534,800.00 2,908,575,600.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计3,876,534,800.00 2,908,575,600.00 负债合计7,056,028,604.57 5,384,931,840.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 966,453,490.00 965,800,110.00 资本公积103,898,106.23 100,670,409.03 减：库存股 专项储备 盈余公积77,785,217.36 77,785,217.36 一般风险准备 未分配利润1,578,213,718.25 1,461,465,591.68 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计2,726,350,531.84 2,605,721,328.07 少数股东权益21,344,393.22 21,575,867.46 所有者权益（或股东权益）合计2,747,694,925.06 2,627,297,195.53 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 9,803,723,529.63 8,012,229,035.92 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 34 法定代表人：夏进主管会计工作负责人：宁晁会计机构负责人：唐珂 2、母公司资产负债表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金88,013,837.24 255,912,019.66 交易性金融资产 应收票据 应收账款797,758.70 11,217,257.35 预付款项168,209,859.96 167,285,853.00 应收利息 应收股利 其他应收款3,210,480,047.26 3,034,982,213.98 存货1,294,295,480.39 717,109,381.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计4,761,796,983.55 4,186,506,725.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资1,351,373,127.31 1,355,391,796.05 投资性房地产 固定资产3,439,887.16 3,838,935.95 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 35 长期待摊费用 递延所得税资产2,638,254.28 2,723,187.38 其他非流动资产 非流动资产合计1,357,451,268.75 1,361,953,919.38 资产总计6,119,248,252.30 5,548,460,645.05 流动负债： 短期借款50,000,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款18,249,424.86 55,580,976.76 预收款项415,770.99 536,823.99 应付职工薪酬1,709,271.12 5,377,862.19 应交税费23,464,391.39 39,699,813.60 应付利息 应付股利 其他应付款2,134,888,022.76 2,083,851,508.92 一年内到期的非流动负债100,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计2,228,726,881.12 2,415,046,985.46 非流动负债： 长期借款2,519,000,000.00 1,729,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计2,519,000,000.00 1,729,000,000.00 负债合计4,747,726,881.12 4,144,046,985.46 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 966,453,490.00 965,800,110.00 资本公积103,898,106.23 100,670,409.03 减：库存股 专项储备 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 36 盈余公积77,785,217.36 77,785,217.36 一般风险准备 未分配利润223,384,557.59 260,157,923.20 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计1,371,521,371.18 1,404,413,659.59 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 6,119,248,252.30 5,548,460,645.05 法定代表人：夏进主管会计工作负责人：宁晁会计机构负责人：唐珂 3、合并利润表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 单位：元 项目本期金额上期金额 一、营业总收入577,457,294.58 688,531,503.77 其中：营业收入577,457,294.58 688,531,503.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本393,305,114.10 507,400,739.59 其中：营业成本273,920,642.04 372,600,013.19 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加46,102,300.22 90,069,634.02 销售费用39,796,279.18 20,286,620.05 管理费用38,497,613.26 24,324,802.39 财务费用-4,348,944.41 -2,096,029.11 资产减值损失-662,776.19 2,215,699.05 加：公允价值变动收益（损失 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 37 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） -4,018,668.74 -1,565,247.71 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -4,018,668.74 -1,565,247.71 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 180,133,511.74 179,565,516.47 加：营业外收入291,735.38 137,583.87 减：营业外支出58,797.87 253,309.34 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 180,366,449.25 179,449,791.00 减：所得税费用63,849,796.92 62,840,314.70 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 116,516,652.33 116,609,476.30 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 归属于母公司所有者的净利润116,748,126.57 116,609,491.75 少数股东损益-231,474.24 -15.45 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益0.1209 0.1214 （二）稀释每股收益0.1209 0.1214 七、其他综合收益 八、综合收益总额116,516,652.33 116,609,476.30 归属于母公司所有者的综合收 益总额 116,748,126.57 116,609,491.75 归属于少数股东的综合收益总 额 -231,474.24 -15.45 法定代表人：夏进主管会计工作负责人：宁晁会计机构负责人：唐珂 4、母公司利润表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 单位：元 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 38 项目本期金额上期金额 一、营业收入12,614,673.91 24,674,388.29 减：营业成本3,864,442.05 14,304,218.05 营业税金及附加2,702,783.81 47,965,922.00 销售费用7,233,291.99 1,750,485.02 管理费用32,231,565.61 18,815,716.86 财务费用-395,985.54 -417,874.96 资产减值损失-339,732.43 -1,440,421.22 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） -4,018,668.74 -1,565,247.71 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -4,018,668.74 -1,565,247.71 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -36,700,360.32 -57,868,905.17 加：营业外收入12,000.00 21,500.00 减：营业外支出72.19 151,568.98 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -36,688,432.51 -57,998,974.15 减：所得税费用84,933.10 360,105.31 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -36,773,365.61 -58,359,079.46 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额-36,773,365.61 -58,359,079.46 法定代表人：夏进主管会计工作负责人：宁晁会计机构负责人：唐珂 5、合并现金流量表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 单位：元 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 39 项目本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 902,298,806.61 532,260,307.98 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 11,861,142.43 30,215,530.35 经营活动现金流入小计914,159,949.04 562,475,838.33 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,283,832,916.20 1,234,404,226.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 45,404,335.50 28,758,579.42 支付的各项税费267,067,650.81 215,305,599.34 支付其他与经营活动有关的现 金 357,974,314.02 31,872,310.22 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 40 经营活动现金流出小计1,954,279,216.53 1,510,340,715.26 经营活动产生的现金流量净额-1,040,119,267.49 -947,864,876.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 1,096,094.00 372,120.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计1,096,094.00 372,120.00 投资活动产生的现金流量净额-1,096,094.00 -372,120.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金867,002.40 24,806,060.80 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金2,421,150,000.00 1,516,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 395,700,000.00 200,000,000.00 筹资活动现金流入小计2,817,717,002.40 1,740,806,060.80 偿还债务支付的现金836,915,200.00 948,952,300.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 185,160,758.58 249,395,968.91 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 41 支付其他与筹资活动有关的现 金 708,900,000.00 191,200,000.00 筹资活动现金流出小计1,730,975,958.58 1,389,548,268.91 筹资活动产生的现金流量净额1,086,741,043.82 351,257,791.89 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额45,525,682.33 -596,979,205.04 加：期初现金及现金等价物余 额 1,090,285,396.84 1,058,311,591.61 六、期末现金及现金等价物余额1,135,811,079.17 461,332,386.57 法定代表人：夏进主管会计工作负责人：宁晁会计机构负责人：唐珂 6、母公司现金流量表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 单位：元 项目本期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 23,462,861.91 53,153,116.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 587,315,207.63 85,620,831.72 经营活动现金流入小计610,778,069.54 138,773,948.01 购买商品、接受劳务支付的现 金 586,922,153.44 67,724,124.99 支付给职工以及为职工支付的 现金 30,732,958.67 19,873,840.59 支付的各项税费19,396,744.50 45,178,060.38 支付其他与经营活动有关的现 金 662,263,967.18 23,285,299.40 经营活动现金流出小计1,299,315,823.79 156,061,325.36 经营活动产生的现金流量净额-688,537,754.25 -17,287,377.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 42 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 153,190.00 210,184.00 投资支付的现金170,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 50,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计153,190.00 220,210,184.00 投资活动产生的现金流量净额-153,190.00 -220,210,184.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金867,002.40 9,806,060.80 取得借款收到的现金800,000,000.00 发行债券收到的现金494,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 200,000,000.00 筹资活动现金流入小计800,867,002.40 703,806,060.80 偿还债务支付的现金190,000,000.00 407,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 90,074,240.57 140,993,324.35 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计280,074,240.57 547,993,324.35 筹资活动产生的现金流量净额520,792,761.83 155,812,736.45 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额-167,898,182.42 -81,684,824.90 加：期初现金及现金等价物余 额 255,912,019.66 151,366,501.19 六、期末现金及现金等价物余额88,013,837.24 69,681,676.29 武汉南国置业股份有限公司2014 年半年度报告全文 43 法定代表人：夏进主管会计工作负责人：宁晁会计机构负责人：唐珂 7、合并所有者权益变动表 编制单位：武汉南国置业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 965,8 00,11 0.00 100,6 70,40 9.03 77,78 5,217. 36 1,461, 465,5 91.68 21,575, 867.46 2,627,29 7,195.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 965,8 00,11 0.00 100,6 70,40 9.03 77,78 5,217. 36 1,461, 465,5 91.68 21,575, 867.46 2,627,29 7,195.53 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 653,3 80.00 3,227, 697.2 0 116,7 48,12 6.57 -231,47 4.24 120,397, 729.53 （一）净利润 116,7 48,12 6.57 -231,47 4.24 116,516, 652.33 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 116,7 48,12 6.57 -231,47 4.24 116,516, 652.33 （三）所有者投入和减少资 本 653,3 80.00 3,227, 697.2 0 3,881,07 7.20 1．所有者投入资本 653,3 80.00 3,227, 697.2 0 3,881,07 （未完）  |