[中报]中成股份：2014年半年度报告
中成进出口股份有限公司 2014年半年度报告 2014年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘学义、主管会计工作负责人马茂先及会计机构负责人(会计主 管人员)梁欣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 27 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 28 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 124 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或本集团 指 中成进出口股份有限公司 董事会 指 中成进出口股份有限公司董事会 监事会 指 中成进出口股份有限公司监事会 国投集团 指 国家开发投资公司 中成集团 指 中国成套设备进出口（集团）总公司 上海分公司 指 中成进出口股份有限公司上海分公司 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 中成股份 股票代码 000151 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中成进出口股份有限公司 公司的中文简称（如有） 中成股份 公司的外文名称（如有） CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT &EXPORT CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） COMPLANT 公司的法定代表人 刘学义 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何剑波 联系地址 中国北京市东城区安定门西滨河路9号 电话 010-84759518 传真 010-64218032 电子信箱 complant@complant-ltd.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼 公司注册地址的邮政编码 100070 公司办公地址 中国北京市东城区安定门西滨河路9号 公司办公地址的邮政编码 100011 公司网址 http://www.complant-ltd.com.cn 公司电子信箱 complant@complant-ltd.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2014年05月24日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） http://www.cninfo.com.cn 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市安定门西滨河路9号公司证券部 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 911,233,734.11 569,143,041.16 60.11% 归属于上市公司股东的净利润（元） 84,447,019.28 37,328,087.34 126.23% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 84,333,308.79 37,307,059.10 126.05% 经营活动产生的现金流量净额（元） 679,657,029.27 -4,226,835.97 16,179.57% 基本每股收益（元/股） 0.2853 0.1261 126.25% 稀释每股收益（元/股） 0.2853 0.1261 126.25% 加权平均净资产收益率 8.70% 4.11% 4.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,168,999,276.11 2,489,911,873.49 27.27% 归属于上市公司股东的净资产（元） 969,831,627.37 971,743,737.59 -0.20% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 141,613.99 下属公司处置固定资产收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,000.00 下属公司收到当地税务局纳税 奖励 减：所得税影响额 37,903.50 合计 113,710.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，面临国内外依然严峻的经济形势，公司积极应对，通过继续深化改革，夯实管理基础，创新经营模式， 转变经营思路，狠抓经营落实，使公司整体步入良性发展通道，为公司稳定、可持续发展构筑基础。 报告期内，公司认真落实年初各项工作部署，在确保孟加拉沙迦拉化肥厂项目和埃塞俄比亚肯色糖厂项目正常实施的同 时，大力开拓新市场、新项目，全力推进已签约项目的生效实施。埃塞俄比亚OMO-KURAZ2糖厂项目开始实施，一般贸易、 境外实业板块业务稳定发展，公司各项经营和管理工作均取得较好成绩。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 911,233,734.11 569,143,041.16 60.11% 报告期内,营业收入增加 3.42亿元,增幅60.11%， 主要是由于公司正在执 行的孟加拉沙迦拉化肥 厂项目和埃塞俄比亚肯 色糖厂项目按照实际完 工进度确认收入同比增 加较多所致 营业成本 770,446,854.83 475,221,084.42 62.12% 报告期内,营业成本增加 2.95亿元,增幅62.12%， 主要原因是公司正在执 行的孟加拉沙迦拉化肥 厂项目和埃塞俄比亚肯 色糖厂项目按照实际完 工进度结转成本同比增 加较多所致 销售费用 12,841,100.08 17,169,323.90 -25.21% 管理费用 22,893,656.53 25,668,936.59 -10.81% 财务费用 -11,854,579.00 -786,214.97 -1,407.80% 报告期内，财务费用减 少1106.84万元，减幅为 1407.80%，主要原因是 本期内美元汇率小幅贬 值导致公司汇兑损失减 少,同时公司货币资金增 加，同比利息收入增加 所得税费用 30,854,339.01 17,076,093.68 80.69% 报告期内，所得税费用 增加1161.2万元，增幅 为80.69%，主要原因是 本年度上半年公司实现 利润总额较上年同期大 幅增加，相应计提所得 税费用大幅增加。 经营活动产生的现金流 量净额 679,657,029.27 -4,226,835.97 16,179.57% 报告期内，经营活动产 生的现金流量净额同比 增加约68389万元，主 要原因是公司 OMO-Kuraz2项目收到 业主的预付款以及正在 执行的孟加拉沙迦拉化 肥厂及肯色糖厂项目收 到正常的工程结算款所 致。 投资活动产生的现金流 量净额 -2,665,922.46 -1,027,419.79 -159.48% 报告期内，投资活动产 生的现金流量净额同比 减少163.85万元，主要 原因是本报告期公司在 建工程转固定资产影响; 无形资产的支出同比增 加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -86,768,770.65 -20,749,622.85 -318.17% 报告期内，筹资活动产 生的现金流量净额同比 减少6601.92万元，主要 原因是报告期分红金额 同比增加所致 现金及现金等价物净增 加额 603,009,172.93 -33,097,885.38 1,921.90% 报告期内，现金及现金 等价物净增加额比上年 同期增加63610.71万 元，主要原因是本报告 期经营活动产生的现金 流量净额同比大幅增加 所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕2014年度经营目标，全面落实各项经营管理工作，在公司上下的共同努力下，实现了公司经营业 绩的稳步增长。2014年上半年度公司实现营业务收入91,123.37万元，较上年同期增长60.11%，归属于上市公司股东的净利 润8,444.70万元，较上年同期增长126.23%。 一、成套设备出口 1、孟加拉国沙迦拉化肥厂项目：2014年3月25日，经双方协商，公司与孟加拉化学工业公司签订了该项目补充协议， 将合同中价格为7.6725亿塔卡（约合6534.92万元）的房屋设施、医疗中心及清真寺的建设工作交由业主承担。该项目合同总 价中当地币部分由15.1425亿塔卡减少为7.47亿塔卡。上述协议的签订，不影响公司对原合同继续执行（具体情况详见2014 年3月28日公司在指定媒体发布的《重大合同进展公告》）。该项目原合同总价约38.05亿元人民币，现总价约37.4亿元人民 币。 截止本报告期，项目全部设计工作已经完成；主要设备和材料采购已完成并陆续发运到现场；土建工作基本完成；完成 业主人员境外培训工作， 项目总体执行情况正常。 2、埃塞俄比亚肯色糖厂项目，2013年9月10日公司与埃塞俄比亚糖业公司签署了《关于转让METEC在肯色糖厂EPC合 同下建设合同项下的全部权利和义务的协议书》，由公司承接全部的土建和安装工作。2014年5月14日，公司与埃塞俄比亚 糖业公司经协商一致，签署了《关于METEC公司在肯色糖厂项目已完成工程量和相关服务的价格与清算谅解备忘录》。目 前，双方已确定的转让协议价格约为11.17亿比尔（约合5640万美元），具体情况详见2014年5月20日公司在指定媒体发布的 《重大合同进展公告》。 截止本报告期，货物发运工作按计划正常进行，设备发运工作基本完成；建设合同项下的土建安装工作，工作量完成近 半，目前，预处理车间、压榨车间、热电站、制炼车间等正在进行设备安装，五金材料库，辅助材料库间等正在进行彩钢板 安装，项目总体执行情况正常。 3、公司于2013年3月5日与埃塞俄比亚糖业公司分别签署了《埃塞俄比亚OMO-Kuraz2糖厂EPC建设项目合同》和《埃 塞俄比亚OMO-Kuraz3糖厂EPC建设项目合同》。截止本报告期，公司收到埃塞俄比亚糖业公司支付《埃塞俄比亚OMO-Kuraz2 糖厂EPC建设项目合同》的预付款，合同执行条件已具备（详见2014年6月4日公司在指定媒体发布的《重大合同进展公告》）。 目前，公司正积极、有序开展项目实施的各项工作。 埃塞俄比亚OMO-Kuraz3糖厂EPC建设项目合同:合同金额3.41亿美元,(详见公司2013年3月7日在指定媒体发布的重大合 同公告），公司按照计划正积极推动，争取早日实施。 成套设备出口业务是公司主要的收入来源，未来公司仍将面临外部经济形势不稳定，原材料成本上升、汇率波动、以及 项目所在国政治、经济、金融环境等不利因素的影响。公司将积极应对，加强风险管控能力。 二、一般贸易业务 本报告期，公司一般贸易执行合同额约600万美元，新签署合同额约1600万美元。 三、境外实业经营业务 本报告期，中国-多哥有限公司下属多哥糖联委托中成国际糖业股份有限公司管理，整体情况保持稳定。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 成套设备进出口 809,437,577.97 680,413,116.60 15.94% 131.55% 151.58% -6.69% 一般贸易 60,083,288.99 58,163,585.92 3.20% -62.31% -63.14% 2.17% 境外经营收入 39,263,174.14 31,600,418.98 19.52% 20.92% 30.86% -6.11% 其他 2,403,552.14 269,733.33 88.78% -91.30% -98.82% 71.78% 分产品 成套设备进出口 809,437,577.97 680,413,116.60 15.94% 131.55% 151.58% -6.69% 一般贸易 60,083,288.99 58,163,585.92 3.20% -62.31% -63.14% 2.17% 境外经营收入 39,263,174.14 31,600,418.98 19.52% 20.92% 30.86% -6.11% 其他 2,403,552.14 269,733.33 88.78% -91.30% -98.82% 71.78% 分地区 境内 16,518,981.23 14,243,332.63 13.78% -87.17% -88.72% 11.86% 境外 894,668,612.01 756,203,522.20 15.48% 103.18% 116.72% -5.28% 四、核心竞争力分析 公司经过长期的国际经济技术合作领域的业务实践，在发展中国家和地区形成了品牌优势和良好的商业信誉，在国内外积累 了较广泛的社会资源。在重点国别市场设有分支机构，拥有一支素质高、经验丰富的业务团队，具备开拓国际市场、开发公 司主营业务的竞争力。 报告期内，公司核心竞争力未发生变化,具体参见公司2013年年报。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 53,004 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 51,027.5 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 29,355 累计变更用途的募集资金总额比例 55.38% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 在吉尔吉斯共和国组 否 5,689 5,689 0 3,712.5 65.26% 2003年 0 是 否 建中吉阿克-喀佳斯造 纸有限责任公司项目 12月31 日 承诺投资项目小计 -- 5,689 5,689 0 3,712.5 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 5,689 5,689 0 3,712.5 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止报告期，公司募集资金余额为2038.97万元人民币，为中吉造纸有限责任公司项目应投未投的 流动资金余额，未投入的原因主要为：因吉方迟迟未按股比将其应承担的“流动资金”投入，故我方 也因此未将本部分“流动资金”投入。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专户存储。公司拟变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金。请见同日在指定媒体发布的《中成 进出口股份有限公司关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的公告》 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 中国-多哥有限公司：成立于1987年，为本公司在多哥共和国全资子公司，报告期内，公司与中成糖业公司签署委托管理协 议，委托其对中国-多哥有限公司下属多哥糖联进行经营管理。 大连中成进出口有限公司：成立于2002年，该公司由本公司与中国成套设备进出口（集团）总公司出资设立的有限责任公 司，本公司持有该公司89.77%的股权，报告期内，营业收入1199万元，营业利润-91万元。 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中国-多哥 有限公司 子公司 制糖业 白糖、酒精 25万美元 109,128,623.84 42,581,354.90 52,486,776.51 5,334,915.03 5,334,915.03 大连中成 进出口有 限公司 子公司 贸易经纪 和代理 进出口 5570万元 96,337,465.93 73,347,669.40 11,997,131.97 -910,080.83 -910,080.83 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年利润分配方案》，公司2013年利润分配方案为：经信永中和会 计师事务所审计，2013年母公司实现净利润100,267,295元， 加上上年度剩余的未分配376,731.37元,实际可供分配的利润为 100,644,026.67元,按如下方式分配: 1、提取10%法定盈余公积金10,026,729.53元； 2、本次可供股东分配的利润为90,617,297.14元，拟以2013年12月31日的总 股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金3元(含税);剩余未分配利润1823297.14元结转下年度分配。 公司于2014年5月29日在指定媒体披露了《公司2013年度分红派息实施公告》，本次分红派息股权登记日为2014年6月5日， 除权除息日为2014年6月6日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月14日 北京 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况；未提供 任何书面资料。 2014年02月13日 北京 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况；未提供 任何书面资料。 2014年04月04日 北京 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况；未提供 任何书面资料。 2014年05月05日 北京 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况；未提供 任何书面资料。 2014年05月26日 北京 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况；未提供 任何书面资料。 2014年06月05日 北京 电话沟通 个人 个人投资者 公司基本面情况；未提供 任何书面资料。 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 上海分公司因与 南京华能南方实 业开发股份有限 公司、上海高境金 属交易市场管理 有限公司、上海月 洋钢铁有限公司 发生买卖合同纠 纷，向江苏省南京 市人民法院提起 诉讼。 是 2013年2月 1日江苏省 南京市中 级人民法 院受理该 案，并采取 了保全措 施。报告期 内，经法院 主持调解， 公司与上 海月洋钢 铁有限公 司及其担 保人上海 月洋控股 （集团）有 限公司达 成调解，法 院下达《民 事调解 书》。 《民事调解书》 内容如下： 1、 上海月洋钢铁有 限公司应向上海 分公司偿还垫款 44725886.44元； 2、上海月洋钢铁 有限公司及上海 月洋控股（集团） 有限公司应于 2013年4月26日 将其自有的钢材 运抵上海市宝山 区长江路250号 仓库，并交付给 上海分公司，以 抵顶上海月洋钢 铁有限公司上述 第1项下结欠的 垫付金额。如上 海分公司实际收 到钢材中含螺纹 钢，则按每吨 4168元的价格折 抵； 3、若上海 月洋钢铁有限公 司、上海月洋控 股（集团）有限 公司逾期未能按 上述第二项以钢 2013年，公司 已取得钢材处 置款2434.37万 元，尚有部分偿 还垫款金额未 追回。在法院后 续执行过程中， 上海分公司发 现上海月洋钢 铁有限公司怠 于行使对其他 公司合法到期 债权，侵害了我 公司的利益。为 了进一步保护 公司利益，最大 限度地挽回或 降低损失，公司 就上述事项向 广东省中山市 第一人民法院 提起代位权诉 讼，并提出财产 保全申请，本报 告期内，中山市 第一人民法院 做出一审判决， 驳回上海分公 司诉讼请求，上 海分公司向中 2014年04月 18日 《中成进出 口股份有限 公司2013年 度报告》，详 见巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn 材足额抵顶，则 应于2013年4月 27日前清偿上述 第一项下的剩余 金额； 4、案件 受理费249593 元，减半收取 124797元，财产 保全费5000元， 合计129797元， 由上海月洋钢铁 有限公司承担并 于2013年5月3 日一次性支付给 上海分公司；5、 一方当事人不履 行上述调解协 议，另一方当事 人可持本调解书 向人民法院申请 强制执行 山市中级人民 法院提起上诉， 目前正在审理 中。 另，本报告期 内，上海分公司 发现上海月洋 钢铁有限公司 将其持有的其 他公司全部股 权以不合理的 低价转让第三 方，且未实际收 取对价，为保护 公司利益，上海 分公司向上海 市宝山区法院 提起撤销权诉 讼和财产保全 申请，目前正在 审理中。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 2014年6月28日，公司控股股东中成集团对原股权分置改革中提出“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股 权激励预案”的股权激励承诺事项明确为“5年内（2014年7月1日至2019年7月1日）提出股权激励预案”（详见公司于 2014年6月28日在指定媒体披露的《公司及相关主体承诺履行情况及进展公告》）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 中成国际 运输公司 同一母公 司、参股 公司 接受劳务 运输费用 以市场价 格和公允 的协商价 格为定价 基础，遵 循公平合 理的定价 原则 市场价格 3,782,423.53 8.50% 银行转账 国投物业 有限责任 公司北京 五分公司 同一实际 控制人 接受劳务 接受劳务 以市场价 格和公允 的协商价 格为定价 基础，遵 循公平合 理的定价 原则 市场价格 260,458.4 11.10% 银行转账 北京希达 建设监理 有限责任 公司 同一实际 控制人 接受劳务 接受劳务 以市场价 格和公允 的协商价 格为定价 基础，遵 循公平合 市场价格 242,836.05 0.12% 银行转账 理的定价 原则 中成海达 进出口有 限公司 同一母公 司 接受劳务 接受劳务 以市场价 格和公允 的协商价 格为定价 基础，遵 循公平合 理的定价 原则 市场价格 27,418.04 0.24% 银行转账 中国成套 设备进出 口（集团） 总公司 控股股东 销售商品 可可豆 以市场价 格和公允 的协商价 格为定价 基础，遵 循公平合 理的定价 原则 市场价格 13,177,461.5 100.00% 银行转账 国投财务 有限公司 同一实际 控制人 资金利息 及手续费 资金利息 及手续费 以市场价 格和公允 的协商价 格为定价 基础，遵 循公平合 理的定价 原则 市场价格 5,984,239.02 63.00% 银行划转 合计 -- -- 23,474,836.54 -- -- -- -- -- 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 年初预计本年度通过中成国际运输公司办理运输支付运费3175万元，实际发生 378.24万元；通过国投物业有限责任公司北京五分公司提供服务200万元，实际 发生26万元；通过北京希达建设监理有限责任公司提供劳务72万元，实际发生 24.28万元；通过中国成套设备进出口（集团）总公司销售商品2500万元，实际 发生1317.74万元；通过国投财务有限公司办理存款业务、资金结算业务，利息 收入1200万元，实际发生598.43万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 中吉纸业股份公司 参股公司 应收关联方 债权 待转投资款 是 495.94 4.54 500.48 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 报告期内，公司与中成国际糖业股份有限公司签署委托管理协议，中国-多哥有限公司下属多哥糖联委托其经营管理。截止6 月底，多哥糖联经营、工农业生产情况稳定。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司搬迁至中成集团办公大楼，租赁其部分办公楼层，同时，公司对外出租位于北京市丰台区南四环西路188号 的办公大楼。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 中国成套设备进出口 （集团）总公司 公司全体非流通股股东 承诺严格遵守中国证监 会《上市公司股权分置改 革管理办法》有关锁定期 和减持比例的相关规定。 除法定最低承诺外，做出 特别承诺： 股权分置 改革方案实施后首个交 易日起，所持有的有限售 2006年03月31 日 已履行完毕。 条件的流通股股份，在 24个月内不上市交易。 在前述承诺期期满后24 个月内所持有限售条件 的流通股份通过证券交 易所挂牌出售比例不超 过总股本的10%。 中国成套设备进出口 （集团）总公司 对原“股权分置改革实施 后将根据相关政策法规 择机提出股权激励预案” 的股权激励承诺事项明 确为5年内（2014年7 月1日至2019年7月1 日）提出股权激励预案。 2014年06月28 日 2014年7月1 日-2019年7 月1日 尚未提出股权 激励预案。 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 29,436,033 9.95% 29,436,033 9.95% 2、国有法人持股 29,436,033 9.95% 29,436,033 9.95% 二、无限售条件股份 266,543,967 90.05% 266,543,967 90.05% 1、人民币普通股 266,543,967 90.05% 266,543,967 90.05% 三、股份总数 295,980,000 100.00% 295,980,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 32,663 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国成套设备进 出口（集团）总 公司 国有法人 50.09% 148,252,133 29,436,033 118,816,100 山东丰源经济咨 询有限公司 境内非国有法人 0.54% 1,600,583 周广政 境内自然人 0.35% 1,036,218 江力川 境内自然人 0.27% 784,400 曾文燕 境内自然人 0.26% 777,732 胡彬 境内自然人 0.25% 728,952 任自力 境内自然人 0.21% 630,000 大成价值增长证 券投资基金 其他 0.21% 615,639 麦国安 境内自然人 0.20% 580,000 杨敬堂 境外自然人 0.18% 540,916 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参 见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前10名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关 系。也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之前是否存在关联关系。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国成套设备进出口（集团）总公司 118,816,100 人民币普通股 118,816,100 山东丰源经济咨询有限公司 1,600,583 人民币普通股 1,600,583 周广政 1,036,218 人民币普通股 1,036,218 江力川 784,400 人民币普通股 784,400 曾文燕 777,732 人民币普通股 777,732 胡彬 728,952 人民币普通股 728,952 任自力 630,000 人民币普通股 630,000 大成价值增长证券投资基金 615,639 人民币普通股 615,639 麦国安 580,000 人民币普通股 580,000 杨敬堂 540,916 人民币普通股 540,916 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前10名股东中，中国成套设备进出口（集团）总公司与其他股东之间不存在关联关 系。也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其 他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之前是否存在关联关系。 前十大股东参与融资融券业务股东 情况说明（如有）（参见注4） 前十大股东中，“江立川”通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持 有740000股，持股比例0.25%；通过普通证券账户持有44400股，持股比例0.02%； 共计持有784400股，持股比例0.27%。“胡彬”通过信达证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户持有728452股，持股比例0.25%；通过普通证券账户持有500股， 共计持有728952股，持股比例0.25%。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 第七节 优先股相关情况 一、报告期内优先股的发行与上市情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 □ 适用 √ 不适用 三、优先股回购或转换情况 1、优先股回购情况 □ 适用 √ 不适用 2、优先股转换情况 □ 适用 √ 不适用 四、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 √ 不适用 五、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 √ 不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2013年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 顾海涛 董事 被选举 2014年04月25 日 换届选举 黄晖 董事 被选举 2014年04月25 日 换届选举 江华 独立董事 被选举 2014年04月25 日 换届选举 陈宋生 独立董事 被选举 2014年04月25 日 换届选举 刘艳 董事 任期满离任 2014年04月25 日 孙红 董事 任期满离任 2014年04月25 日 刘丹萍 独立董事 任期满离任 2014年04月25 日 陈重 独立董事 任期满离任 2014年04月25 日 蒋镶赢 副总经理 离任 2014年03月21 日 工作需要 刘德勇 总工程师 聘任 2014年03月21 日 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,190,487,457.95 1,587,478,285.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 9,467,825.17 5,845,443.97 预付款项 608,279,182.96 553,044,323.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 369,023.86 1,335,831.31 应收股利 420,395.74 228,579.31 其他应收款 25,877,827.92 22,364,260.80 买入返售金融资产 存货 85,127,465.84 74,484,858.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,920,029,179.44 2,244,781,582.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 73,554,032.64 68,906,651.86 长期股权投资 4,309,136.34 4,309,136.34 投资性房地产 固定资产 80,935,756.86 81,542,619.15 在建工程 1,878,939.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,981,076.08 18,222,242.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 31,693,535.56 28,781,888.20 递延所得税资产 40,496,559.19 41,488,813.20 其他非流动资产 非流动资产合计 248,970,096.67 245,130,290.83 资产总计 3,168,999,276.11 2,489,911,873.49 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 256,193,770.94 232,027,477.56 预收款项 1,894,348,145.06 1,197,417,387.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,439,803.58 42,933,200.51 应交税费 -66,351,020.93 -14,286,873.04 应付利息 应付股利 其他应付款 63,436,336.46 47,925,341.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,187,067,035.11 1,506,016,533.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 4,597,147.04 4,555,034.40 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,597,147.04 4,555,034.40 负债合计 2,191,664,182.15 1,510,571,568.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 295,980,000.00 295,980,000.00 资本公积 442,026,498.22 442,026,498.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 102,163,579.04 102,163,579.04 一般风险准备 未分配利润 127,995,284.03 130,190,535.47 外币报表折算差额 1,666,266.08 1,383,124.86 归属于母公司所有者权益合计 969,831,627.37 971,743,737.59 少数股东权益 7,503,466.59 7,596,567.86 所有者权益（或股东权益）合计 977,335,093.96 979,340,305.45 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,168,999,276.11 2,489,911,873.49 法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：马茂先 会计机构负责人：梁欣 2、母公司资产负债表 编制单位：中成进出口股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,092,264,283.71 1,506,620,595.64 交易性金融资产 应收票据 应收账款 5,562,815.54 14,649,006.70 预付款项 614,196,583.59 536,121,753.71 应收利息 369,023.86 1,205,701.52 应收股利 其他应收款 58,810,713.30 64,721,374.56 存货 62,032,503.45 37,316,018.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,833,235,923.45 2,160,634,450.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 73,554,032.64 68,906,651.86 长期股权投资 67,247,122.64 67,247,122.64 投资性房地产 固定资产 52,024,861.95 54,134,687.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,927,649.88 18,166,984.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 12,383,475.68 11,599,722.90 递延所得税资产 40,137,591.68 41,129,845.69 其他非流动资产 非流动资产合计 263,274,734.47 261,185,015.30 资产总计 3,096,510,657.92 2,421,819,466.04 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 255,376,050.94 229,090,725.48 预收款项 1,894,348,145.06 1,195,392,481.38 应付职工薪酬 38,265,249.77 42,268,299.49 应交税费 （未完）  |