[中报]卓翼科技：2014年半年度报告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 深圳市卓翼科技股份有限公司 （SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY. CO., LTD.） 2014年半年度报告 （未经审计） 披露日期：2014年08月22日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人夏传武、主管会计工作负责人曾兆豪及会计机构负责人(会计主 管人员)文国桥声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面内容，均不构成本公司对 投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 33 第九节 财务报告 ....................................................................................................... 34 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 149 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 深圳市卓翼科技股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中广视讯 指 深圳市中广视讯科技发展有限公司，系公司全资子公司 天津卓达 指 天津卓达科技发展有限公司，系公司全资子公司 卓翼香港 指 卓翼科技（香港）有限公司，系公司香港全资子公司 卓大精密 指 深圳市卓大精密模具有限公司，系公司全资子公司 卓翼营销 指 卓翼营销有限公司，系中广视讯之香港全资子公司 Double Power 指 Double Power Technology Inc. ，系卓翼营销之全资子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 紫米电子 指 江苏紫米电子技术有限公司 ODM 指 Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、外观、工艺等均 由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进 行销售。 EMS 指 Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），EMS公司为品牌 生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务 等环节服务。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 报告期末 指 2014年6月30日 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 卓翼科技 股票代码 002369 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市卓翼科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 卓翼科技 公司的外文名称（如有） SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY. CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ZOWEE 公司的法定代表人 夏传武 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏代英 刘芷然 联系地址 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋 电话 0755-26997888 0755-26986749 传真 0755-26986712 0755-26986712 电子信箱 message@zowee.com.cn message@zowee.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化， 具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2013年07月30 日 深圳市市场监督 管理局 440301102730527 440301758625661 75862566-1 报告期末注册 2014年06月23 日 深圳市市场监督 管理局 440301102730527 440301758625661 75862566-1 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014年06月25日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 详见公司刊载于巨潮资讯网上的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2014-047）。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,570,457,752.11 748,372,174.79 109.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） 33,187,287.44 31,970,685.46 3.81% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 29,587,435.07 29,846,748.57 -0.87% 经营活动产生的现金流量净额（元） 87,799,770.54 28,049,134.45 213.02% 基本每股收益（元/股） 0.07 0.13 -46.15% 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.13 -46.15% 加权平均净资产收益率 2.41% 2.42% -0.01% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,020,231,417.27 2,311,218,506.33 30.68% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,418,842,209.83 1,365,930,051.95 3.87% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,187,287.44 31,970,685.46 1,418,842,209.83 1,365,930,051.95 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,187,287.44 31,970,685.46 1,418,842,209.83 1,365,930,051.95 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 11,074.85 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,025,380.00 本公司2014年1-6月确认的政 府补助为1,025,380.00元,分别 包括:2014年3月，收到深圳市 市场监督管理局2013年第6批 著作权登记资助补贴3000 元 ;2014年5月，收到深圳市市 场监督管理局2014年第1批著 作权登记资助补贴3600 元 ;2014年6月，收到深圳市市 场监督管理局2014年第1批专 利资助补贴2000元 ;2014年5 月，收到深圳市财政库财政短期 出口信用保险保费资助款 106780元 ;2014年2月，收深 圳市财政委员会产业技术进步 资金款910000元。 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,198,665.58 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 635,268.06 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 3,599,852.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，国内外经济形势复杂，国内宏观经济增速放缓，行业需求波动，给公司带来了更为激烈的竞争压力；由于成 本优势已成为产业竞争的核心要素，导致行业收入增长不断放缓，通信及其他设备行业增速放缓，利润总体水平持续下降。 在上述背景下，公司整体经营保持平稳，实现营业总收入157,045.78万元，同比增长109.85%；实现归属于上市公司股东的 净利润3,318.73万元，同比增长3.81%。 报告期内，公司持续保持对新技术、新产品的研发投入，申请实用新型专利1项，截止本报告期末公司已获得发明专利2 项，实用新型专利9项，外观专利10项，保证了公司产品的市场竞争力。 报告期内，公司坚持大客户策略，结合市场需求，逐步稳健地发展新客户和新业务，与小米、奇虎360、海尔等国内外 知名企业在新兴产品领域开展了不断深入的合作。 2013年12月，公司开始实施股权激励计划，拟通过以限制性股票的激励形式向激励对象授予股票，2014年2月18日，公 司限制性股票激励计划草案经证监会确认无异议并进行了备案。报告期内，公司稳步推进限制性股票激励计划的各项工作， 公司召开董事会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等议案，并提交股东大会审议通过。公司于2014年5月 28日完成了限制性股票的首次授予，首次授予的对象为104名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认定 的核心技术（业务）人员；授予数量为1198.1万股。本次限制性股票首次授予完成后，进一步完善了公司法人治理结构，充 分调动了公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工 利益结合在一起。 二、主营业务分析 概述 公司的主营业务为以ODM/EMS等模式为国内外的品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，产品面 宽，涵盖XDSL宽带接入设备、无线网卡、无线模块、路由器、数据卡、4G LTE网关、无线/蓝牙音响、智能手机、平板电 脑、移动电源、随身wifi等。报告期内，公司实现主营业务收入157,045.78万元，同比增长109.85%；营业利润3,868.04万元， 同比增长6.70%；归属于上市公司股东的净利润3,318.73万元，同比增长3.81%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,570,457,752.11 748,372,174.79 109.85% 主要是产品订单增加， 销量增长致销售额增加 所致 营业成本 1,443,471,920.01 672,758,198.30 114.56% 主要是销售规模增长导 致成本增加所致 销售费用 21,337,888.05 8,542,655.67 149.78% 主要是加大市场业务推 广及公司为激励对象授 予限制性股票增加的薪 酬成本所致 管理费用 50,333,202.94 30,314,549.53 66.04% 主要是业务量增长，加 强研发和企业管理，及 公司为激励对象授予限 制性股票增加的薪酬成 本所致 财务费用 15,847,546.08 762,575.12 1,978.16% 主要是短期借款增多， 所计提的利息费用相应 增加，汇兑损失增加所 致 所得税费用 9,728,253.70 6,779,701.01 43.49% 主要是本报告期利润增 长所致 研发投入 49,940,556.52 23,661,207.52 111.07% 主要是本报告期加大研 发投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 87,799,770.54 28,049,134.45 213.02% 主要是本报告期内销售 商品、提供劳务收到的 现金流增长幅度超过购 买商品、接受劳务支付 的现金流所致 投资活动产生的现金流 量净额 -62,504,081.13 -175,499,191.46 64.38% 主要是本报告期内购建 固定资产支付的现金减 少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 316,232,637.97 60,440,546.98 423.21% 主要是报告期内保证金 质押借款增加,取得借款 收到的现金增加，及向 激励对象授予限制性股 票增加的薪酬成本所致 现金及现金等价物净增 加额 323,287,717.04 -87,088,694.51 471.22% 主要是现金等价物增加 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 根据2013年年度报告披露的经营计划，报告期内，公司较好地执行了2014年初既定的发展战略和经营计划，公司各项业 务发展保持稳定，各项经营指标基本符合预期，收入与同期相比有较大的增长；同时，技术创新、营销队伍建设、管理体制 完善、人才培养等方面均在有序进行中。2014年下半年，公司将通过进一步努力，实现客户、员工、社会、股东各方利益共 赢，长期和谐发展。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 通讯及设备制造 行业 1,509,782,670.21 1,391,398,016.69 7.84% 106.61% 111.70% -2.22% 分产品 网络通讯终端类 835,542,808.50 781,336,123.18 6.49% 40.91% 43.64% -1.77% 便携式消费电子 类 596,070,324.46 536,755,373.95 9.95% 464.31% 511.07% -6.89% 其他类 78,169,537.25 73,306,519.56 6.22% 143.18% 188.16% -14.64% 分地区 国内 554,601,975.69 502,048,855.68 9.48% -13.40% -13.51% 0.12% 国际 955,180,694.52 889,349,161.01 6.89% 957.86% 1,058.93% -8.12% 四、核心竞争力分析 本公司的核心竞争力主要体现在广度技术积累与研发优势、成本控制优势、综合服务优势等方面。报告期内，公司具有 的优势与2013年相比，没有发生显著变化，具体表现在公司相对于国际大型公司的“快速响应及灵活性”优势、强于国内同 行的综合服务能力和丰富的大客户服务经验，并在人才、设备与技术方面具有良好储备。公司自成立以来，合理地定位业务 及业务格局，经过多年精益生产及管理水平的提升，建成了标准化的流程网络管理平台和生产质量控制体系，运行效率逐年 提升。公司已经建立起多种业务模式结构，灵活配置对应服务团队，既能满足大客户强体系运营需求，也能匹配互联网公司 快速的定制需求。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 18,345,600.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 Double Power Technology Inc. 消费电子产品的批发销售 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 103,711.45 报告期投入募集资金总额 34.5 已累计投入募集资金总额 104,796.57 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]118号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年3月向社会公 众公开发行普通股（A 股）股票2,500万股，每股发行价格人民币22.58元，共募集资金564,500,000.00元，扣除发行费 用26,299,514.00元后，募集资金净额为538,200,486.00元。立信大华会计师事务所有限公司为之出具了“立信大华验字 [2010]018号”验资报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2012年9月向特定 对象非公开发行普通股（A 股）股票4,000万股，每股发行价格人民币12.95元，共募集资金518,000,000.00元，扣除发 行费用19,086,000.00元后，募集资金净额为498,914,000.00元。大华会计师事务所有限公司为之出具了“大华验字[2012]265 号”验资报告。 截止2014年6月30日，公司首次公开发行股票及非公开发行股票的募集资金专项账户已全部注销，各募集资金账户 余额为0元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、深圳生产基地技术 改造（IPO首次公开发 行项目） 是 4,524 4,524 0 4,603.45 101.76% 2010年 11月30 日 704.4 是 否 2、网络通讯产品生产 基地（IPO首次公开发 行项目） 否 7,570 7,570 0 7,867.98 103.94% 2012年 12月31 日 -128.3 否 否 3、消费电子产品生产 基地（IPO首次公开发 行项目） 否 6,910 6,910 8.04 6,874.93 99.49% 2012年 12月31 日 0 否 否 4、深圳松岗网络通信 产品扩产项目（非公开 发行项目） 否 13,500 13,500 2.34 13,511.57 100.09% 2012年 11月30 日 1,839.6 是 否 5、天津网络通信产品 生产建设项目（二期） （非公开发行项目） 是 27,391.4 27,391.4 12.84 27,482.06 100.33% 2014年 05月31 日 -114.05 否 否 6、补充公司流动资金 （非公开发行项目） 否 9,000 9,000 0 9,000 100.00% 2012年 11月30 日 0 否 7、2012年11月临时 补充流动资金 否 0 0 0 0 0.00% 0 承诺投资项目小计 -- 68,895.4 68,895.4 23.22 69,339.99 -- -- 2,301.65 -- -- 超募资金投向 1、深圳生产基地(松 岗) 否 15,712 15,712 3.6 16,498.34 105.00% 2010年 11月30 日 1,717 是 否 2、松岗基地基础建设 否 3,539.44 3,539.44 0.89 3,713.81 104.93% 2010年 11月30 日 0 否 3、精密模具生产厂 否 4,988.15 4,988.15 6.79 5,015.56 100.55% 2011年 09月30 日 -520.21 否 否 4、手持终端产品车间 否 4,091 4,091 0 3,743.87 91.51% 2012年 03月31 日 509.45 是 否 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 1,985 0.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 4,500 0.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,330.59 28,330.59 11.28 35,456.58 -- -- 1,706.24 -- -- 合计 -- 97,225.99 97,225.99 34.5 104,796.57 -- -- 4,007.89 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2010年3月首次公开发行募集资金： 网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地：市场推广尚未全面铺开，从而导致项目暂未 能达到预计收益。 精密模具生产厂：因模具产品客户少，订单量不饱和，且受市场销售影响，产能不能完全释放， 从而导致实现的收益与预期收益存在较大差异。 2012年9月非公开发行募集资金： 天津网络通信产品生产建设项目（二期）：尚处于市场开拓、培养客户的初级阶段，产能完全利 用尚待时日，从而导致2014年上半年未能达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2010年3月首次公开发行募集资金： （1）经本公司第一届董事会第二十次会议审议并经本公司2009年年度股东大会审议通过，使 用超募资金永久性补充流动资金30,000,000.00元、提前归还银行贷款19,850,000.00元及投资深圳生 产基地（松岗）157,120,000.00元； （2）经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金投资松岗基地基础建设 35,394,400.00元； （3）经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，使用超募资金49,881,500.00元投资本公司 之全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司（原名为“深圳市卓翼视听科技有限公司”， 2011年6 月变更为该名称）建设模具厂； （4）经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金永久性补充流动资金 15,000,000.00元、使用超募资金40,910,000.00元投资手持终端产品车间。 2012年9月非公开发行募集资金：无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010年3月首次公开发行募集资金： 深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，但鉴于产 能及厂房远远不能满足公司订单需求，同时结合公司长远发展的需求，以及为进一步增加企业竞争 力，公司利用超募资金在深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造 项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更已经第一届董事会第二十次会议审议 通过。 2012年9月非公开发行募集资金：无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下， 为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资金的使用效率、 尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项 目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容为：（1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑 与模具生产设备与测试仪器的购置；（2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装 配厂房的设备，包括10条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配 厂房进行安装、调试及生产；（3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。同时，为满足母公司 的生产急需，暂时将购置的两条SMT生产线以成本加成的价格租赁给母公司使用，租期1年。该 项目实施方式的变更已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，以非公开发行募集资金8,692.89万元置换公司预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 经本公司第二届董事会第二十次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，使用闲置募集资 金17,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本公司于2012年11月9日开始陆续 使用该笔募集资金用于暂时补充流动资金。2013年4月18日之前本公司陆续归还上述暂时补充流 动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2014年6月30日，公司已对上述募集资金专项账户全部办理了注销手续，详见公司于2014 年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资金专项账户的 公告》，公告编号：2014-041。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《2014年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》 2014年8月22日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 卓翼科技 (香港)有限 公司 子公司 贸易 一般商务 贸易 100,000.00 美元 240,516,686.51 8,107.85 677,657,749.78 -3,548,833.28 -2,429,060.09 深圳市卓 大精密模 具有限公 司 子公司 制造 生产、销售 塑胶五金 制品、模具 50,000,000.00 105,567,689.64 32,730,167.25 11,550,914.40 -5,188,736.46 -5,202,143.85 深圳市中 广视讯科 技发展有 限公司 子公司 技术开发 电脑系统 集成、软件 技术开发、 信息咨询 及进出口 业务 10,000,000.00 4,298,889.32 3,114,689.83 1,442,940.00 -2,542,860.87 -2,457,649.52 卓翼营销 有限公司 子公司 贸易 一般商务 贸易 100,000.00 美元 18,960,535.49 482,384.49 0.00 -127,515.51 -127,515.51 天津卓达 科技发展 有限公司 子公司 制造 生产、销售 网通、移动 终端产品 100,000,000.00 748,423,623.03 441,475,805.29 90,572,038.62 -3,453,500.40 -2,423,514.54 Double 子公司 贸易 消费电子 522,000.00 94,603,735. -9,155,200. 75,090,885. -8,900,39 -8,900,393.62 Power Technology Inc. 产品的批 发销售 美元 07 02 18 3.62 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 5.00% 至 35.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 7,463.95 至 9,596.5 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,108.52 业绩变动的原因说明 公司业务稳定增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月4日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并于2014 年5月6日经公司2013年度股东大会审议通过。2013年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以总股本240,000,000股为 基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金26,400,000元，剩余未分配利润211,923,138.61元转 入下一年度。同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后，公司总股本变更为480,000,000股。本次权益分派股权 登记日为：2014年5月14日，除权除息日为：2014年5月15日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年06月12日 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金管理有限 公司 公司基本情况、发展趋势、 生产经营、行业调查等情 况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构 ，健全内部控制体系，规范公司 运作，保证公司高效运转。公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 Double Power Technology Inc. 股权 1,834.56 截止本报 告披露日， 卓翼营销 已在美国 完成了对 Double Power公 其主营业 务不发生 重大变化, 不会影响 该公司的 持续经营。 -890.04 -26.82% 否 无 2014年04 月17日 详见巨潮 资讯网上 的《关于全 资子公司 收购股权 完成注册 变更登记 司的注册 变更登记 手续 的公告》， 公告编号： 2014-024 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 2013年12月，公司开始实施股权激励计划，拟通过以限制性股票的激励形式向激励对象授予股票，2014年2月18日，公 司限制性股票激励计划草案经证监会确认无异议并进行了备案。本次股权激励计划所涉及的标的股票为738.9万股，占当时 公司股本总额24,000万股的3.08%，其中，首次授予665.9万股，预留73万股，授予价格为7.81元/股。 报告期内，公司实施了2013年年度权益分派，同时因部分激励对象自愿放弃认购拟授予的限制性股票，限制性股票的授 予数量由738.9万股调整为1,344.1万股，其中首次授予1,198.1万股，预留146万股，授予价格调整为3.85元/股。激励计划 的有效期为不超过5年，自限制性股票首次授予日起计算，授予日起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期，在解锁期 内，满足规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。 经2014年5月19日召开的公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定2014年5月28日为首次授予日，向公司 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共计104人授予1,198.1万股股票。 报告期内，公司根据相关法律法规的要求完成了授予登记工作，首次授予的股份于2014年6月18日上市。授予完成后， 公司总股本变更为49,198.1万股。首次授予的股份目前尚处于禁售期内。 相关内容刊登于2013年12月12日、2014年2月18日、2014年4月28日、2014年5月20日、2014年5月30日、2014年6月16日、 2014年6月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 天津卓达科技发展 有限公司 2012年04 月24日 4,000 2012年07月 24日 3,600 连带责任保 证 至贷款还清 日为止 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,600 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 4,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,600 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 2.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 天津卓达 科技发展 有限公司 江苏紫米 电子技术 有限公司 2014年 03月07 日 市场定价 否 无 截止报告 期末，合 同正在执 行中，天 津卓达为 紫米电子 生产移动 电源等相 关电子产 品。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 田昱、夏传武、 程利、董海军、 袁军、魏代英 自股票上市之 日起36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 直接和间接持 有的公司股份， 也不由公司收 购该部分股份。 前述限售期满 后，其所持发行 人股份在其任 职期间每年转 让的比例不超 过所持股份总 数的25%；其所 持发行人股份 在其离职后法 规规定的限售 期内不转让。 2008年03月28 日 在其任职期间 及离职后法规 规定的限售期 内，该承诺持续 有效。 报告期内，承诺 人未有违反承 诺的情况，该承 诺事项正在履 行中。其中：1、 袁军于2012年 8月离职，离职 时间已满18个 月，不再受该承 诺限制，承诺履 行完毕。2、程 利于2013年10 月离职，其所持 公司股份受离 职后法规规定 的限售限制。3、 田昱于2013年 7月26日因公 司董事会换届， 任期届满离任， 其所持公司股 份受离职后法 规规定的限售 限制。 田昱、夏传武、 程利、董海军、 魏代英、胡爱武 本人及本人近 亲属在本人任 职期间及离职 后半年内，不从 事自营或为他 人经营与公司 同类的业务，也 不从事与公司 利益发生冲突 的对外投资。 2008年03月03 日 在其任职期间 及离职后半年 内有效。 报告期内，承诺 人未有违反承 诺的情况，该承 诺事项正在履 行中。其中，田 昱、程利离职已 满半年，承诺履 行完毕。 刘宇宽 本人及本人近 亲属在本人任 职期间及离职 后半年内，不从 事自营或为他 人经营与公司 同类的业务，也 不从事与公司 利益发生冲突 的对外投资。 2008年03月28 日 在其任职期间 及离职后半年 内有效。 报告期内，承诺 人未有违反承 诺的情况，该承 诺事项正在履 行中。 夏传武、田昱 1、本人将不在 中国境内外以 任何方式直接 或间接从事或 参与任何与公 司相同、相似或 在商业上构成 任何竞争的业 务及活动，或拥 有与公司存在 竞争关系的任 何经济实体、机 构、经济组织的 权益，或以其他 任何形式取得 该经济实体、机 构、经济组织的 控制权，或在该 经济实体、机 构、经济组织中 担任高级管理 人员或核心技 2008年03月28 日 在作为公司实 际控制人期间， 该承诺持续有 效。 报告期内，承诺 人未有违反承 诺的情况。2014 年3月11日， 公司实际控制 人变更为夏传 武先生，因此， 田昱先生的该 项承诺履行完 毕，夏传武先生 继续履行该承 诺。 术人员。2、本 人在作为公司 实际控制人期 间，本承诺持续 有效。3、本人 愿意承担因违 反上述承诺而 给公司造成的 全部经济损失。 其他对公司中小股东所作承诺 田昱、夏传武、 王杏才、程文、 李彤彤、程利、 李超、董海军、 魏代英、冯健、 袁军、魏敢、陈 新民、周诗红、 周鲁平 若税收主管部 门对股份公司 2005年1月1 日至本次公开 发行完成之日 期间已经享受 的企业所得税 减免款进行追 缴，将以现金方 式，按股份公司 本次公开发行 A股前的持股 比例，全额承担 股份上述期间 应补交的税款 及因此所产生 的所有相关费 用。 2009年02月22 日 长期有效。 报告期内，承诺 人未有违反承 诺的情况，该承 诺事项正在履 行中。 夏传武 夏传武先生承 诺在增持完成 后的法定期限 内（即增持行为 完成之日起6个 月内）不减持所 持有的公司股 份。 2014年06月09 日 2014年6月9 日至2014年12 月9日 报告期内，承诺 人未有违反承 诺的情况，该承 诺事项正在履 行中。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年1月17日，公司全资子公司卓翼营销有限公司与美国Double Power Technology Inc.签订了《股权转让协议》； 报告期内，公司已完成对Double Power公司的注册变更登记手续，并按照法律、法规的规定在指定信息披露媒体上进行了 披露。 2、报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理夏传武先生基于对公司未来发展前景的信心，计划自2014 年1月27日起，未来6个月内（即2014年7月26日前），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，以及市场情况，以不 超过21元/股的价格，增持不少于200万股（资本公积金转增股本后股数为400万股，占当时公司总股本48,000万股的比例不少 于0.83%）、不超过800万股（资本公积金转增股本后股数为1,600万股，占当时公司总股本48,000万股的比例不超过3.33%） 的股份。 夏传武先生于2014年6月4日至2014年6月6日期间，累计增持公司股份4,001,000股，完成了其增持计划，并按照相关法律、 法规的规定在指定信息披露媒体上进行了披露。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 收购美国DoublePower100%股权，并完成 注册变更登记手续 2014年01月22日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网，公告编号：2014-001 2014年04月17日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网，公告编号：2014-024 关于控股股东、实际控制人拟增持公司股 份，并完成增持计划的公告 2014年01月24日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网，公告编号：2014-003 2014年03月18日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网，公告编号：2014-017 2014年06月11日 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网，公告编号：2014-044 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 98,983,610 41.24% 11,981,000 0 63,031,575 -32,951,285 42,061,290 141,044,900 28.67% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 98,983,610 41.24% 11,981,000 0 63,031,575 -32,951,285 42,061,290 141,044,900 28.67% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 98,983,610 41.24% 11,981,000 0 63,031,575 -32,951,285 42,061,290 141,044,900 28.67% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 141,016,390 58.76% 0 0 176,968,425 32,951,285 209,919,710 350,936,100 71.33% 1、人民币普通股 141,016,390 58.76% 0 0 176,968,425 32,951,285 209,919,710 350,936,100 71.33% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 240,000,000 100.00% 11,981,000 0 240,000,000 0 251,981,000 491,981,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2014年5月15日实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2013年12月31日总股本 240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本增加至480,000,000股； 2、公司于2014年5月28日实施了限制性股票激励计划，向104名激励对象首次授予1198.1万股股份，并根据相关法律法 规的规定完成了授予登记工作，首次授予的股份于2014年6月18日上市，公司总股本由480,000,000股增加至491,981,000股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的批准情况 2014年5月6日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 2、限制性股票激励计划的批准情况 2014年5月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜；2014年5 月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，确定当日为限制性股票激励计划的首次授予日。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年5月15日，为公司实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案的除权除息日，转增的股份已经于当日过 户至股东的证券账户； 2、2014年6月18日，公司限制性股票激励计划完成首次授予登记并上市，授予的股份已登记至激励对象的证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司总股本由240,000,000股增加至491,981,000股。股份变动对公司2013年度基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 财务指标名称 按新股本计算 （元/股） 按原股本计算 （元/股） 基本每股收益 0.18 0.37 稀释每股收益 0.18 0.37 归属于公司普通股股东的每股净资产 2.78 5.69 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司实施2013年度权益分派方案后，公司总股本增加至48,000万股； 2、公司实施限制性股票激励计划首次授予后，公司总股本增加至49,198.1万股。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 36,438 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 夏传武 境内自然人 （未完）  |