[公告]卓翼科技：2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）2010年3月首次公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]118号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年3月向社会公众 公开发行普通股（A 股）股票2,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民 币22.58元，募集资金总额为564,500,000.00元，扣除发行费用34,235,000.00 元后，募集资金净额为530,265,000.00元。 截止2010年3月8日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大 华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2010]018号”验资报告验证确认。 本公司依据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执 行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求， 将不符合发行费要求的费用合计7,935,486.00元进行了调整，调整后募集资金净 额为538,200,486.00元。 （二）2012年9月非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2012年9月向特定对象 非公开发行普通股（A 股）股票4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格人 民币12.95元，募集资金总额为518,000,000.00元，扣除发行费用19,086,000.00 元后，募集资金净额为498,914,000.00元。 截止2012年9月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会 计师事务所有限公司以“大华验字[2012]265号”验资报告验证确认。 （三）募集资金使用情况及当前余额 1、2010年3月首次公开发行募集资金使用情况及当前余额 截止2014年6月30日，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入 548,029,475.66元，其中：2010年3月8日至2013年12月31日使用募集资金 547,836,224.44元，2014年1-6月使用募集资金人民币193,251.22元。 截止2014年6 月30 日，首次公开发行募集资金专用账户取得利息收入 10,517,534.34元，发生的银行费用687,814.52元。 报告期内，首次公开发行的募集资金专项账户已全部注销，注销时账户余额共 计730.16元，已相应转入公司、子公司的基本账户及一般账户，截止2014年6 月 30 日，募集资金余额为人民币0元。 2、2012年9月非公开发行募集资金使用情况及当前余额 截止2014年6月30日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 499,936,267.26元，其中：2012年9月25日至2013年12月31日使用募集资金 人民币499,784,496.57元（包括2012年10月置换自有资金先期投入募集资金项 目人民币86,928,900.00元、2012年使用并已于2013年归还的用于暂时补充流动 资金的闲置募集资金170,000,000.00元）；2014年1-6月使用募集资金人民币 151,770.69元。 截止2014年6 月30 日，非公开发行募集资金专用账户取得利息收入 1,052,509.98元，发生的银行费用6,212.68元。 报告期内，非公开发行的募集资金专项账户已全部注销，注销时账户余额共计 24,030.04元，已相应转入公司、子公司的基本账户及一般账户，截止2014年6 月 30 日，募集资金余额为人民币0元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限 公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》 经本公司第一届董事会第十二次会议及2008年年度股东大会表决通过，并根据《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规对《管理办法》进行了修订，且修订内容经公司2013年第一次临时股东大会 审议通过。根据《管理办法》的要求，结合公司经营需要，本公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。 （一）2010年3月首次公开发行募集资金管理情况 公司于2010年与申银万国证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深 圳市分行签署了《募集资金三方监管协议》；与申银万国证券股份有限公司、中信 银行股份有限公司滨海新区分行及本公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司 签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 由于公司启动非公开发行股份工作，公司聘请中国银河证券股份有限公司为公 司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规 定，本公司与原保荐机构申银万国证券股份有限公司于2011年10月14日签署了 《终止协议》，并与中国银河证券股份有限公司于2011年10月17日签署了《补充 保荐协议》，约定由中国银河证券股份有限公司承接公司2010年度首次公开发行股 票的持续督导工作。 2011年10月17日，本公司、中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份 有限公司深圳市分行签署了《募集资金三方监管协议》；与本公司全资子公司天津 卓达科技发展有限公司及中信银行股份有限公司滨海新区分行签署了《募集资金四 方监管协议》；与本公司全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司及招商银行股份 有限公司深圳南山支行签署了《募集资金四方监管协议》；与本公司全资子公司天 津卓达科技发展有限公司及中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签署了 《募集资金四方监管协议》。上述协议约定本公司在上述银行分别开设募集资金专 项账户，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存 在重大差异，监管协议的履行情况良好。截至2014年6月30日，因首次公开发行 的募集资金专项账户全部注销，上述监管协议全部终止。 （二）2012年9月非公开发行募集资金管理情况 公司于2012年10月与中国银河证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深 圳南山支行签署了《募集资金三方监管协议》；与中国银河证券股份有限公司及上 海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》；与中国 银河证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行及本公司全 资子公司天津卓达科技发展有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议 约定本公司在上述银行分别开设募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务，监 管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况良 好。截至2014年6月30日，因非公开发行的募集资金专项账户全部注销，上述监 管协议全部终止。 （三）各募集资金专项账户及存款余额情况 截至2014年6月30日止，公司募集资金专项账户及其存储情况如下： 金额单位：人民币元 序号 银行名称 账号 截止 2014年 6月30 日余额 初始存放金额 储存方式 账户情况 备注 1 中国建设银行股份 有限公司深圳市分 行 44201566400052515558 0 541,565,000.00 活期存款 已销户 首次公开募集 资金资账户 2 44201566400052533880 0 501,500,000.00 活期存款 已销户 非公开发行募 集资金账户 3 招商银行股份有限 公司深圳南山支行 755917949610805 0 --- 活期存款 已销户 首次公开募集 资金资账户 4 755904235310810 0 --- 活期存款 已销户 非公开发行募 集资金账户 5 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 分行 79170155200004989 0 --- 活期存款 已销户 6 中信银行股份有限 公司滨海新区分行 7231210182600086559 0 --- 活期存款 已销户 首次公开募集 资金资账户 7 农行天津新天地支 行 02014301040007201 0 --- 活期存款 已销户 8 中国农业银行股份 有限公司天津港保 税区分行 02250401040017904 0 --- 活期存款 已销户 非公开发行募 集资金账户 合计 -- 0 1,043,065,000.00 -- -- -- 注1、2010年3月本公司首次公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费用3,364,514.00元，扣除 该发行费用后实际募集资金净额为538,200,486.00元。 注2、2012年9月本公司非公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费用2,586,000.00元，扣除该 发行费用后实际募集资金净额为498,914,000.00元。 注3、上述募集资金专项账户已全部办理了注销手续，详见公司于2014年6月10日在《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》，公告编号：2014-041。 三、2014年半年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况表 编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 单位：人民币元 募集资金总额 1,037,114,486.00 本年度投入募集 资金总额 345,021.91 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集 资金总额 1,047,965,742.92 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 一、2010年3月首次公开发行 承诺投资项目 1、深圳生产基地技术改造 是 45,240,000.00 45,240,000.00 --- 46,034,492.77 101.76% 2010/11/30 7,043,958.89 是 否 2、网络通讯产品生产基地 否 75,700,000.00 75,700,000.00 --- 78,679,824.39 103.94% 2012/12/31 (1,283,037.11) 否 否 3、消费电子产品生产基地 否 69,100,000.00 69,100,000.00 80,400.00 68,749,329.71 99.49% 2012/12/31 否 承诺投资项目小计 190,040,000.00 190,040,000.00 80,400.00 193,463,646.87 --- 5,760,921.78 超募资金投向 1、深圳生产基地(松岗) 否 157,120,000.00 157,120,000.00 36,073.58 164,983,372.74 105.00% 2010/11/30 17,170,000.00 是 否 2、松岗基地基础建设 否 35,394,400.00 35,394,400.00 8,926.42 37,138,112.61 104.93% 2010/11/30 --- --- 否 3、归还银行贷款 否 --- --- --- 19,850,000.00 --- 2010/4/20 --- --- --- 4、2010年5月永久补充流动资金 否 --- --- --- 30,000,000.00 --- 2010/5/10 --- --- --- 5、2011年4月永久补充流动资金 否 --- --- --- 15,000,000.00 --- 2011/4/19 --- --- --- 6、精密模具生产厂 否 49,881,500.00 49,881,500.00 67,851.22 50,155,649.60 100.55% 2011/9/30 (5,202,143.85) 否 否 7、手持终端产品车间 否 40,910,000.00 40,910,000.00 --- 37,438,693.84 91.51% 2012/3/31 5,094,500.00 是 否 超募资金投向小计 283,305,900.00 283,305,900.00 112,851.22 354,565,828.79 --- --- 17,062,356.15 --- --- 2010年3月首次公开发行小计 473,345,900.00 473,345,900.00 193,251.22 548,029,475.66 --- --- 22,823,277.93 --- --- 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 二、2012年9月非公开发行 承诺投资项目 1、深圳松岗网络通信产品扩产项目 否 135,000,000.00 135,000,000.00 23,378.00 135,115,657.27 100.09% 2012/11/30 18,396,000.00 是 否 2、天津网络通信产品生产建设项目（二期） 是 273,914,000.00 273,914,000.00 128,392.69 274,820,609.99 100.33% 2014/5/31 (1,140,477.43) 否 否 3、补充公司流动资金 否 90,000,000.00 90,000,000.00 --- 90,000,000.00 100.00% 2012/11/30 --- --- 否 承诺投资项目小计 498,914,000.00 498,914,000.00 151,770.69 499,936,267.26 17,255,522.57 超募资金投向 无 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 利用闲置募集资金投向 2012年11月临时补充流动资金归还 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2012年9月非公开发行小计 498,914,000.00 498,914,000.00 151,770.69 499,936,267.26 --- --- 17,255,522.57 --- --- 合计 972,259,900.00 972,259,900.00 345,021.91 1,047,965,742.92 --- --- 40,078,800.50 --- --- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 具体项目) 2010年3月首次公开发行募集资金： 网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地：市场推广尚未全面铺开，从而导致项目暂未能达到预计收益。 精密模具生产厂：因模具产品客户少，订单量不饱和，且受市场销售影响，产能不能完全释放，从而导致实现的收益与预期收益存在较大差异。 2012年9月非公开发行募集资金： 天津网络通信产品生产建设项目（二期）：尚处于市场开拓、培养客户的初级阶段，产能完全利用尚待时日，从而导致2014年上半年未能达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 2010年3月首次公开发行募集资金： （1）经本公司第一届董事会第二十次会议审议并经本公司2009年年度股东大会审议通过，使用超募资金永久性补充流动资金30,000,000.00元、提前归还银行贷款 19,850,000.00元及投资深圳生产基地（松岗）157,120,000.00元； （2）经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金投资松岗基地基础建设35,394,400.00元； （3）经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，使用超募资金49,881,500.00元投资本公司之全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司(原名为“深圳市卓翼视听科技有限 公司”， 2011年6月变更为该名称)建设模具厂； （4）经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金永久性补充流动资金15,000,000.00元、使用超募资金40,910,000.00元投资手持终端产品车间。 2012年9月非公开发行募集资金：无 募集资金投资项目实施地点变更情况 2010年3月首次公开发行募集资金： 深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，但鉴于产能及厂房远远不能满足公司订单需求，同时结合公司长远发展的需求，以及为进 一步增加企业竞争力，公司利用超募资金在深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更 已经第一届董事会第二十次会议审议通过。 2012年9月非公开发行募集资金：无 募集资金投资项目实施方式调整情况 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公 司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容为：（1） 取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置；（2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备，包括10条SMT生产线 以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调试及生产；（3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。同时，为满足母公司的生产急需，暂时 将购置的两条SMT生产线以成本加成的价格租赁给母公司使用，租期1年。该项目实施方式的变更已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，以非公开发行募集资金8,692.89万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自有资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 经本公司第二届董事会第二十次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本公司于2012 年11月9日开始陆续使用该笔募集资金用于暂时补充流动资金。2013年4月18日之前本公司陆续归还上述暂时补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2014年6月30日，公司已对上述募集资金专项账户全部办理了注销手续，详见公司于2014年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于 注销募集资金专项账户的公告》，公告编号：2014-041。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、深圳生产基地技术改造项目 深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工 业园5栋，但鉴于产能及厂房远远不能满足公司订单需求，同时结合公司长远发 展的需求，以及为进一步增加企业竞争力，公司利用超募资金在深圳市松岗镇同 富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗 镇同富裕工业区。该项目实施地的变更业经第一届董事会第二十次会议审议通 过。 2、天津网络通信产品生产建设项目（二期） 鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚 未显现的情况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的 业务机会、提高公司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市 场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项目（二期）中的建设内 容进行了部分变更，主要内容如下： （1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的 购置； （2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设 备，包括10条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子 装配厂房进行安装、调试及生产； （3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。 同时，为满足母公司的生产急需，暂时将购置的两条SMT生产线以成本加成 的价格租赁给母公司使用，租期1年。 项目建设内容进行上述变更后，项目总投资从53,000万元减少至32,191万 元，项目总投资共减少20,809万元，其中固定资产投资减少17,211万元，铺底流 动资金减少3,598万元。变更后，项目总投资32,191万元中，固定资产投入29,791 万元，铺底流动资金2,400万元；募集资金投入仍为27,391.40万元，其余部分由 公司自筹资金解决；项目建设及运营调试期从原计划的21个月减少至15个月。 该项目建设内容的变更业经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次 会议及2013年第二次临时股东大会审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年1-6月，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会相关法律法规的规定 和要求，及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的使用及管理不存在 重大违规行为。 深圳市卓翼科技股份有限公司(盖章) 法定代表人：夏传武 主管会计工作负责人：曾兆豪 会计机构负责人：文国桥 二〇一四年八月二十二日 中财网
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